ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 16, 2015

长园集团股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

我们作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董 事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意 见。现将我们 2014 年履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

杨依明，男，43 岁，加拿大籍，管理学硕士。历任安永华明会计师事务所 高级经理、TCL 海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师， 现任深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理，长园集团独立董事。

宋萍萍，女，48 岁，法学硕士。历任深圳市建材工业集团法律顾问、深圳 市阳光律师事务所律师、信达律师事务所合伙人、北京市金杜律师事务所深圳分 所合伙人，现任深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）合伙人兼风险控制委 员会主任，长园集团独立董事。

魏炜，男，50 岁，工商管理博士后。历任新疆工学院工程系主任、新疆大 学经济与管理学院副院长，现任北京大学汇丰商学院副院长，长园集团独立董事。

魏炜先生 2014 年 3 月因任期届满向公司董事会提出了辞职申请，公司 2013 年度股东大会（2014 年 4 月 12 日）审议通过了《关于补选独立董事的议案》， 秦敏聪先生当选为公司独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日至第五届董 事会任期届满之日止。

秦敏聪，男，48 岁，香港籍。历任深圳大兴集团董事、中国航天汽车（香 港）集团有限公司董事总经理，现任深圳大兴集团董事长，长园集团独立董事。 作为长园集团的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事 2014 年年度履职概况

2014 年度，公司共召开了 18 次董事会，我们按时出席公司召开的各次董事 会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通，认真审议每一项议案，充分利用自 身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表 决权，我们对 2014 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出 异议的事项，也无反对和弃权的情形。

2014 年度内公司召开了 3 次股东大会，部分独立董事出席了会议。 表一：参加董事会、股东大会情况

姓名	应参加会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	通讯表决 次数	缺席 次数	出席股东 大会次数
	董事会	董事会	董事会	董事会	董事会
杨依明	18	7	2	9	0	2
宋萍萍	18	8	1	9	0	1
魏炜	4	1	1	2	0	0
秦敏聪	14	6	1	7	0	1

公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营 情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用 专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分 发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会 议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备 的条件和支持。

三、 2014 年独立董事履职中重点关注的事项

作为公司的独立董事，我们对公司 2014 年度的董事会议案均进行了积极审 议，认真讨论、审查和论证各项事项，针对公司发生的对外担保、日常关联交易、 发行股份和支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易方案、限制性股票激励 计划（草案）及摘要、现金分红及其他投资者回报规划等事项，我们发表了相关 事前认可意见或独立意见：

1、针对对外担保事项，发表独立意见如下：根据中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担 保进行了专项检查。我们认为公司对外担保审批程序符合有关规定，符合公平、

公正、公开的原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

2、针对日常关联交易，我们认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公 正原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，关联交 易决策程序符合公司法、公司章程规定，符合公司和股东的长远利益。

对公司发行股份和支付现金购买珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股 权并募集配套资金暨关联交易方案发表以下独立意见：

（1）本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、 授权、备案和同意后即可实施。

（2）本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查， 并发表了事前认可意见。参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符 合有关法规和公司章程的规定。

（3）本次交易的标的资产的定价及发行股份和支付现金的定价均符合相关 法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利 益的情形。

此外，独立董事对对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定 价的公允性也发表独立意见。

3、针对公司实施的限制性股票激励计划（草案）及摘要发表意见，认为公 司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法有效，激 励计划符合法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排未违反有关法 律、法规的规定，限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，提高公司可持 续发展能力，不会损害公司和全体股东的利益。

4、现金分红及其他投资者回报情况

公司 2014 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第三十六次会议对公司章程中 的分红条款进行了进一步细化和完善并制订了《公司未来三年（2015 年-2017 年） 股东分红回报规划》，我们发表如下意见：该回报计划是在综合考虑公司所处行 业特征、发展战略和经营计划等因素的基础上制定的，能实现对投资者的投资回

报并兼顾公司的可持续性发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程规定。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度，母公司实现净利 润 105,693,609.18 元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法 定公积金 10,569,360.92 元，加上以前年度未分配利润 409,580,861.26 元，减本 年度已分配现金股利 69,080,808.96 元，本次实际可供股东分配的利润为 435,624,300.56 元。公司拟以 2013 年末总股本 863,510,112 股为基数，用可供 股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），合计派发股 利 94,986,112.32 元，剩余部分 340,638,188.24 元转入以后年度分配。

我们认为，上述利润分配预案现金分配比例达到了当年归属于上市公司股东 净利润的 30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司 章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益， 有利于公司实现持续稳定发展。该利润分配方案已经在报告期内实施完毕。

5、聘任会计师事务所情况

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的财务审计 机构及内控审计机构，我们对所聘请的会计师事务所的从业资格、决策程序进行 了核查，公司本次聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规等有关规定，会计 师事务所具备相应资质，能够满足公司的工作要求。

6、报告期内，公司按照《内部控制手册》的要求，不断完善内部控制建设， 健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公司规范运作。

在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014 年度内部控制评价报告》, 我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。 公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度内部控制情况进行 审计，目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

7、公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在本报告 期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

8、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内， 董事会下属三个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学

决策发挥了积极作用。

（1）战略委员会年度工作情况

公司战略委员会由四名董事和一名独立董事组成，召集人为彭日斌董事， 委员为许晓文董事、杜新春董事、陈红董事、宋萍萍独立董事。认为公司发行 股份和支付现金购买珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股权并募集配套 资金暨关联交易方案符合公司发展战略，有利于提升公司综合竞争力。

（2）审计委员会年度工作情况

公司审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为杨依明独立董事, 委员为许晓文董事、陈红董事、宋萍萍独立董事、秦敏聪独立董事。审计委员会 委员出席了独立董事与审计机构年报沟通会，并按照中国证监会要求，在公司及 年审会计师的全力配合下，共同完成了公司 2013 年年度财务报告的审议工作, 对《关于 2013 年年度审计工作的总结》及续聘大华会计师事务所为 2014 年年度 审计机构等出具的意见并提交董事会审议。

（3）薪酬与考核委员会年度工作情况

公司薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为宋萍萍独 立董事，委员为彭日斌董事、倪昭华董事、杨依明独立董事、秦敏聪独立董事。 2014 年度，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公 司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度；此外审议通过了公司 限制性股票激励计划草案、公司限制性股票激励计划实施考核办法等事项。

四、总体评价和建议

1、我们对 2014 年度公司对外担保、日常关联交易、发行股份和支付现金购 买资产及募集配套资金暨关联交易方案、限制性股票激励计划（草案）及摘要、 现金分红及其他投资者回报规划等事项进行了主动查询，认真审查资料，为董事 会的重要决策做了充分的准备工作。

2、我们对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，保证 2014 年度公司信息披露的真 实准确、及时、完整、公平。

以上是 2014 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2015 年，我们将 继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独 立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法 权益不受侵害。

独立董事：杨依明、宋萍萍、秦敏聪 二 0 一五年四月