ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2013

Oct 29, 2013

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2013043

长园集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2013 年10 月28 日在公司会议室召开，会议应到董事9 人，实际出席会议董事6 人， 董事彭日斌先生、独立董事杨依明先生、魏炜先生因公出差未能出席会议，分别 书面委托董事陈红女士、独立董事肖静女士代为出席会议并行使表决权，公司部 分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由 董事长许晓文先生主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 （表 决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权）

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 由于本议案涉及关联交易，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士 回避表决，由6 名非关联董事进行表决。

具体如下：

• 1、发行股票种类和面值 （表决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权） 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

• 1.00 元。

  • 2、发行方式 （表决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权）

  • 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  • 3、发行数量 （表决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权）

本次非公开发行股票的数量为15,000 万股普通股，发行数量占非公开发行 完成后发行人全部已发行股票数量的14.80%。

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若发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增 股本、配股或其他形式的资本重组，本次发行的股票数量将进行相应调整，以保 证本次发行的股票数量占非公开发行完成后发行人全部已发行股票数量的 14.80%。

4、发行对象及认购方式 （表决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权） 本次非公开发行的对象为深圳市创东方投资有限公司拟筹建和管理的股权 投资基金，以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

5、发行价格及定价依据 （表决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权）

本次非公开发行的发行价格定为公司本次董事会决议公告前二十个交易日 公司股票均价（定价基准日前20 个交易日股票均价=定价基准日前20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即7.11 元/股， 符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积 金转增为注册资本的，本次发行价格将进行相应调整。

6、限售期安排 （表决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权）

本次认购的股份自本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市之日 起36 个月内不得转让。

7、募集资金的数量及用途 （表决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权） 本次发行计划募集资金106,650 万元，本次募集资金总额扣除发行费用后， 将全部用于补充公司流动资金。

• 8、上市地点 （表决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权）

• 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

• 9、未分配利润安排 （表决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权）

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本 次发行前的滚存未分配利润。

10、本次发行决议有效期限 （表决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权） 本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18 个月。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告 的议案》 （表决结果：8 票通过，1 票反对，0 票弃权）

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四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》 （表决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权）

由于本议案涉及关联交易，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士 回避表决，由6 名非关联董事进行表决。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》 （表 决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权）

根据非公开发行股票方案，公司及控股子公司高级管理人员、核心人员（不 包括公司监事，以下简称管理层）拟以自筹资金认购创东方拟筹建和管理的股权 投资基金，认购数量暂未确定，此次认购行为构成关联交易。管理层通过认购该 股权投资基金的份额，最终持有不超过本次非公开发行规模30%（即4,500 万股） 的股份。公司待取得相关批文后，再就此项关联交易进行详细披露。

由于本议案涉及关联交易，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士 回避表决，由6 名非关联董事进行表决。

公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见。

六、审议通过了《关于批准实施<股份认购合同>的议案》 ； （表决结果：5 票通过，1 票反对，0 票弃权）

由于本议案涉及关联交易，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生、倪昭华女士 回避表决，由6 名非关联董事进行表决。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票的相关事宜的议案》 （表决结果：8 票通过，1 票反对，0 票弃权）

经全体董事表决，提请股东大会授权董事会依照法律法规及相关规范性文件 的规定，全权办理与本次非公开发行A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况，在股东大会决议范 围内最终决定和实施本次非公开发行股票的发行时机、最终发行数量、具体发行 价格、发行起止日期等具体事宜；

• 2、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；

• 3、授权公司决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制作、修改、

• 补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限

• 3 -

于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

4、授权批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约； 5、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行， 授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管 部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反 馈、备案等手续；

6、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监 管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

7、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排或 调整；

8、授权在本次非公开发行股票实施完成后，办理本次非公开发行的股票在 上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市 等相关事宜；

9、授权在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公 司注册资本工商变更登记等事宜；

10、授权办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；

11、本授权自股东大会审议通过之日起18 个月有效。

其中：董事杜新春先生认为：1、公司财务结构健康合理；2、本次非公开发 行价格未能反映公司的真实价值，因此对上述议案二至七项投反对票。

八、审议通过了《关于召开2013 年第二次临时股东大会的议案》 （表决 结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权）

特此公告。

长园集团股份有限公司 董事会

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