ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 15, 2013

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2013005

长园集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十二次会议召开通 知于2013 年3 月4 日以邮件形式向各位董事发出，公司定期于3 月14 日在公司 会议室召开，会议应到董事9 人，实际出席会议董事7 人，董事路强先生、独立 董事魏炜先生因公出差，分别书面委托董事许晓文先生、独立董事肖静女士出席 会议并代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》 及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事审议讨论，审议 通过了下列决议：

一、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》；

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《2012 年度报告和年报摘要》； （见上交所网站 http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《2012 年度财务决算报告》；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《2012 年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2012 年度，母公司实现净利 润96,278,405.81 元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法 定公积金9,627,840.58 元，加上以前年度未分配利润392,011,104.99 元，减本 年度已分配现金股利69,080,808.96 元，本次实际可供股东分配的利润为 409,580,861.26 元。

公司以2012 年末总股本863,510,112 股为基数，用可供股东分配的利润向

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全体股东每10 股派发现金红利0.8 元（含税），合计派发股利69,080,808.96 元，剩余部分340,500,052.30 元转入2013 年未分配利润。本分配方案尚需经 2012 年年度股东大会审议批准后实施。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《2012 年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于支付会计师事务所2012 年度审计费用及续聘的议案》， 2012 度审计费用为200 万元人民币（包括年度审计报告和内控审计报告），同意 聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构，年审计费 用基数为180 万元（包括年度审计报告和内控审计报告），具体支付金额视实际 审计业务量而定；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过了《关于2013 年度集团向各银行申请授信额度的议案》，同意 公司向以下各银行申请授信额度：

公司向以下各银行申请授信额度：
银行	综合授信额度	占2012 年末经审计的净资产额的比例
招商银行深圳深南中路支行	55,000	24.43%
中国建设银行深圳市分行科苑支行	38,000	16.88%
中国农业银行深圳华侨城支行	35,000	15.55%
平安银行深圳高新区支行	30,000	13.33%
中国工商银行深圳南山支行	30,000	13.33%
中国交通银行深圳华强支行	20,000	8.88%
中国银行深圳市分行	20,000	8.88%
兴业银行深圳分行上步支行	10,000	4.44%
华润银行华银支行	10,000	4.44%
上海银行	7,000	3.11%
光大银行香洲支行	5,000	2.22%
总 计	260,000

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以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内 办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的 授信额度内签署相关合同（融资后公司资产负债率在70%以上需提交公司股东大 会审议），并责成财务部办理具体借款手续。

珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属 同一集团控制，公司董事路强先生回避公司向华润银行华银支行申请综合授信额 度的该项表决；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《关于2013 年度为控股子公司进行担保的议案》；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过了《内部控制自我评估报告》（见上交所网站 http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过了《2012 年度社会责任报告》（见上交所网站 http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、《关于2012 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2013 年度薪酬认 定的议案》；

2012 年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计1,087.88 万元（税前）。公 司高管的薪酬构成：2012 年1-12 月工资总额 + 2011 年度奖金。

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、 监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2013 年度薪酬的确定办法，标准如下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 的相关规定，2013 年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币1.5 万元/月、杨 依明先生津贴为人民币1.2 万元/月（独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事 出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

2、其他董事、监事薪酬

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（1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；副董事 长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境外投资及境内外并 购事宜,每月领取津贴2.5 万元；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据 其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报酬；兼任公司高级管理 人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另行计 发董事、监事津贴。

3、高级管理人员薪酬原则

（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、 企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（2)总裁薪酬由 董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经 营性净现金流等指标进行考核确定；（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁 根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于2013 年日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案二、四、五、六、七、八、九、十二、十四均需提交2012 年度股 东大会审议通过实施。

十五、审议通过了公司《关于召开2012 年度股东大会的议案》，同意于2013 年4 月8 日召开2012 年度股东大会。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

长园集团股份有限公司 董事会

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