ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 20, 2012

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2012024

长园集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第六次会议于2012 年 8 月16 日在公司会议室召开，会议应到董事9 人，实际出席会议董事9 人，公 司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会 议由董事长许晓文先生主持，经与会董事表决，以9 票赞成，0 票反对，0 票弃 权审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2012 年半年度报告全文及摘要》；

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见附件一）；

三、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》；

独立董事魏炜先生、杨依明先生、肖静女士对《章程修正案》、《公司未来三 年股东回报规划（2012-2014 年）》进行了认真审查，发表如下独立意见：公司 修订的利润分配政策充分重视投资者特别是中小投资者的利益，为公司建立了持 续、稳定及积极的分红政策；公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）是在 综合考虑公司所处行业特征、发展战略和经营计划等因素的基础上兼顾对投资者 的合理回报制订的，能实现对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展；决 策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

四、审议通过了《内控自我评价报告》；

五、审议通过了《关于深圳长园电子材料有限公司、上海长园维安电子线路 保护有限公司在境外设立子公司的议案》；

因拓展美国市场业务的需要，公司全资子公司深圳长园电子材料有限公司 （以下简称“长园电子”）及控股子公司上海长园维安电子线路保护有限公司（“以 下简称”长园维安“）拟使用自有资金在美国设立全资子公司。

1、拟设立美国全资子公司的基本情况如下：

（1）长园电子拟在美国设立的全资子公司

• 1 -

①公司名称（暂定）：长园电子（美国）有限公司

②投资总额：50 万美元；

③经营范围（暂定）：产品销售、售后服务、技术支持等服务，物流；

④资金来源：长园电子自有资金

• （2）长园维安拟在美国设立的全资子公司

①公司名称（暂定）：CYG Wayon USA Inc.

②投资总额：50 万美元；

③经营范围（暂定）：提供客户服务、技术支持等商务咨询服务； ④资金来源：长园维安自有资金

以上信息以相应管理机关核准登记为准。

• 2、对外投资的目的及存在的风险

• （1）目的

为了进一步开发北美国际大客户，就近提供销售、技术服务，培养、培训公 司人才。

（2）存在的风险

由于子公司设在美国，美国法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别， 公司需要尽快熟悉并适应美国的商业和文化环境，这将给美国子公司的设立与运 营带来一定的风险。

六、审议通过了《关于为控股子公司上海长园维安电子线路保护有限公司提 供贷款担保的议案》，同意为控股子公司上海长园维安电子线路保护有限公司提 供金额不超过8,000 万元人民币的贷款担保额度。在此额度内，公司将与金融机 构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年， 担保方式为连带责任保证，并授权董事长许晓文签署有关协议；

七、审议通过了《关于控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司增资 的议案》，同意长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创“） 以截止2012 年6 月30 日的未分配利润转增资本，增资金额4,000 万元人民币， 各股东以其持有的长园共创的股权同比例增资，增资完成后，长园共创注册资本 增至10,000 万元人民币；

八、审议通过了《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》，同意于 2012 年9 月4 日召开2012 年第二次临时股东大会，审议以下议案：

• 2 -

• 1、《关于修改公司章程的议案》；

• 2、《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》

• 3、《关于变更监事的议案》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

长园集团股份有限公司 董事会

二O 一二年八月十六日

附件一：章程修正

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）以及深圳证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的要求，公司结合自身情况，特对公司章程相关部分进行了如下修改： 一、将原章程第七十七条“ 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ”

修改为：“ 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

• 3 -

• （五）股权激励计划；

• （六）修改或变更利润分配政策；

• （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ”

二、将原章程第一百五十七条“ 公司应实施积极的利润分配政策。在公司现 金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由 公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审 议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 ”

修改为： （一）公司利润分配政策

1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则， 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

• 2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• 3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红并提交股东大会批准。

• 5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以

• 4 -

现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。当公司 年末资产负债率超过百分之七十、当年经营活动产生的现金流量净额为负数、公 司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%， 且超过10000 万元。

6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）利润分配的决策程序

1、公司董事会应根据公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规 划拟定公司每年的利润分配预案，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准； 独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

2、董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。

3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、投资者互动 平台、公司网站、邮件、投资者现场接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

5、公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需提交详细的情 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会会议审议通过后提 交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情 况说明。

• 6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政

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策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更 利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

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