ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 22, 2012

长园集团股份有限公司 2011 年独立董事述职报告

长园集团股份有限公司 2011 年独立董事述职报告

作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2011 年的工作 中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护了全体股东尤其是中小股东的 合法利益，现将我们 2011 年履行职责情况述职如下：

一、 2011 年参加公司董事会及股东大会会议情况

2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，出席会议的 情况如下：

姓名	应参加董事 会次数	出席现场 次数	委托出 席次数	通讯表 决次数	缺席次数	列席股东 大会次数
谌光德	18	6	3	9	0	2
魏 炜	18	6	3	9	0	3
肖 静	18	8	1	9	0	0

2011 年度，公司各委员会的召集召开符合法定程序，出席会议的情况如下：

姓名 谌光德 魏 炜 肖 静	应参加各委员次数 审计 薪酬 2 2 2 2 2 2	出席现场次数 审计 薪酬 1 2 1 2 1 2	委托出席次数 审计 薪酬 0 0 0 0 0 0	通讯表决次数 审计 薪酬 1 0 1 0 1 0	缺席次数 审计 薪酬 0 0 0 0 0 0

二、 2011 年对相关会议及事件发表独立意见情况

报告期内，针对公司发生的股票期权激励、会计估计变更、关联担保、日常 关联交易、授予股票期权的事项，我们发表了相关的独立意见：

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1、针对股票期权激励方案，认为：①未发现长园集团存在《 管理办法》 等 法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，长园集团具备实施股权激励计 划的主体资格；②长园集团本次股票期权计划所确定的激励对象中的董事（不含 独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员均符合《 中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《 公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《 管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格 合法、有效；③长园集团股票期权计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法 规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权 日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；④长园集团不存在向激励对象提供贷 款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；⑤长园集团实施股票期权计划 可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形 成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高 公司业绩。长园集团实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。

2、针对会计估计变更事项，认为：本次会计估计变更符合公司会计核算的 要求，符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的。董事会审议程序符合有关法 律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。

3、针对关联担保的事项，认为：董事会审议上述关联担保事项的表决程序 合法、有效；该担保以珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的 珠海奈电10%股权提供反担保作为前提，风险可控；没有对公司的独立性构成影 响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定， 符合公司利益。

4、针对日常关联交易事项，认为：①关于公司关联交易事项，公司事前向 我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，经公司第四届董事会第三十五次会 议审议通过，有关关联董事回避表决，该关联交易的审议程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。②关联交易的定价原则遵循 公平、公允原则，交易价格参照市场价格来确定，上述关联交易合同和协议是建 立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度 的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小

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股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

5、针对授予股票期权事宜，认为：①公司股票期权激励计划（草案修订稿） 所确定的公司高级管理人员具备 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《股权激励 管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格确认办法合法、有效；②董事会确定公司股票期权激励计划 的授权日为 2011年4月18日，该授权日符合《股权激励管理办法》、《股权激励 有关备忘录1-3号》以及公司股票期权激励计划（草案修订稿）中关于授权日的 相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）中关于激 励对象获授股票期权的条件。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，我们多次到公司了解生产经营情况和财务状况，参与部分控股 公司的季度总结会议，

并到公司收购的部分下属公司进行了考察；通过电话、邮件，与公司其他董 事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的 影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的运行情况。

四、对公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见

针对公司 2011 年度报告中公司对公司控股子公司和参股公司的担保情况发 表了独立意见。我们认为“不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保 的情况”。

公司对所属控股和参股公司的担保决策经过董事会和股东大会的批准，担保 决策程序合理、合法、公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。

五、日常工作情况

2011 年，我们认真履行独立董事职责，按时参加董事会、股东大会及各董 事会专业委员会，对于公司对外投资决策，事先都对相关资料进行仔细审查及实 地考查；我们各自从自身专业研究角度对公司的管理、财务及法律规范方面向公

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司提出了一些建议；对公司的生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制 度的建立及执行情况，我们经常听取相关人员的汇报并定期到公司进行检查；在 年报的审计过程中，加强了与年审注册会计师的沟通，对年审会计师提交的审计 计划提出了修改意见。

以上是 2011 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2012 年，我们将 继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独 立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法 权益不受侵害。

长园集团股份有限公司

独立董事：

二○一二年三月二十日

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