ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2006

Apr 12, 2006

证券代码： 600525 股票简称： G 长园 编号： 2006010 深圳市长园新材料股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 2006 暨召开 年第二次临时股东大会通知公告

深圳市长园新材料股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第一次会议召开通知于 2006 年 3 月 23 日以书面形式向各位董事发出，公司定期于 4 月 10 日下午在公司会议室召 开，会议应到董事 9 人，实际出席会议董事 8 人，董事刘娇琳女士因公出差未出席会议，书 面委托董事肖水龙先生出席会议并代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议， 符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文主持，经与会董事审议讨论通过了 以下议案：

• 一、审议通过了《关于选举董事长和副董事长的议案》，同意选举许晓文先生为公司董 事长、选举肖水龙先生为公司副董事长，任期三年； 表决结果： 9 票通过， 0 票反对， 0 票弃权

• 二、 审议通过了《关于聘任高管人员的议案》，同意聘任许晓文先生为公司总经理、倪 昭华女士为公司董事会秘书、鲁尔兵先生为公司副总经理、杨剑松先生为公司财务 总监，任期三年（以上各高管简历详见 2003 年 4 月 22 日上海证券报）； 表决结果： 9 票通过， 0 票反对， 0 票弃权

• 三、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任刘栋女士为公司证券事务 代表，任期三年；

表决结果： 9 票通过， 0 票反对， 0 票弃权

• 四、审议通过了《关于董事、监事、高管人员薪酬的议案》，同意董事、监事、高管人 员薪酬的确定办法为： 1 、除独立董事外，其他董事、监事暂时不在公司领取报酬； 2 、总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润 、净利润增长率、净资 产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定； 3 、除总裁以外的高管（不含董 事、监事）年薪由总裁根据其工作目标进行考核确定； 4 、独立董事的年度津贴为 陆万元人民币（独立董事郭正林先生不在公司领取年度津贴）。公司独立董事对此 发表了专门的独立意见，并将提交下一次股东大会审议通过；

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表决结果： 9 票通过， 0 票反对， 0 票弃权

• 五、审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》，决定设立董事会薪酬与 考核委员会，该委员会由五名董事组成 ( 其中三名独立董事 ) ，主任委员 ( 召集人 ) 为郭正林先生 ( 独立董事 ) ，委员为肖水龙先生 ( 董事 ) 、彭日斌先生 ( 董事 ) 、谌光德 先生 ( 独立董事 ) 、宋萍萍女士 ( 独立董事 ) ；

表决结果： 9 票通过， 0 票反对， 0 票弃权

• 六、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，详见上交所网站

• （ http://www.sse.com.cn ）；

表决结果： 9 票通过， 0 票反对， 0 票弃权

• 七、审议通过了《关于设立董事会审计委员会的议案》，决定设立董事会审计委员会， 该委员会由五名董事组成 ( 其中三名独立董事 ) ，主任委员 ( 召集人 ) 为谌光德先生 ( 独立董事 ) ，委员为许晓文先生 ( 董事长 ) 、陈红女士 ( 董事 ) 、郭正林先生 ( 独立董 事 ) 、宋萍萍女士 ( 独立董事 ) ；

表决结果： 9 票通过， 0 票反对， 0 票弃权

• 八、审议通过了《董事会审计委员会议事规则》，详见上交所网站 （ http://www.sse.com.cn ）；

表决结果： 9 票通过， 0 票反对， 0 票弃权

• 九、审议通过了《关于董事会战略决策委员会换届选举的议案》，第三届董事会战略决 策委员会由五名董事组成，主席为彭日斌先生，成员为许晓文先生、肖水龙先生、 陈红女士、郭正林先生 ( 其中郭正林先生为独立董事 ) ，任期为三年； 表决结果： 9 票通过， 0 票反对， 0 票弃权

• 十、审议通过了《关于对长园新材 ( 香港 ) 有限公司进行增资的议案》，公司决定对长园 新材 ( 香港 ) 有限公司增资 1800 万美元，目的是拟用于收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED （亚洲电力科技投资有限公司） 100% 的股权，间接持有深圳南 瑞科技有限公司 35% 的股权。此议案需提交下一次股东大会审议，待各相关部门审 批后进行实施；

表决结果： 9 票通过， 0 票反对， 0 票弃权

• 十一、审议通过了《关于收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED( 亚洲电力科技投资 有限公司 )100% 股权的议案》，同意公司拟以人民币 1.46 亿元的价格收购 APC

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TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED( 亚洲电力科技投资有限公司 )100% 股权，此议案 需提交下一次股东大会审议通过后实施（详见附后关于股权转让的提示性公告）； 表决结果： 9 票通过， 0 票反对， 0 票弃权

• 十二、审议通过了《关于召开 2006 年第二次临时股东大会的议案》，同意于 2006 年 4 月 28 日召开 2006 年第二次临时股东大会。

表决结果： 9 票通过，反对 0 票，弃权 0 票。

2006 年第二次临时股东大会通知如下：

• （ 1 ） 会议时间： 2006 年 4 月 28 日（星期三）上午 10:00

• （ 2 ） 会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港 F 栋 5 楼大会议室

• （ 3 ） 会议议题：

  • i. 审议公司《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》

  • ii. 审议公司《关于对长园新材 ( 香港 ) 有限公司进行增资的议案》

  • iii. 审议公司《关于收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED( 亚洲电力科技 投资有限公司 )100% 股权的议案》

• （根据公司第三届董事会第一次会议审议已经通过上述议案，详细内容请参见 2006 年 4 月

• 13 日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn ）

• （ 4 ）会议参加人员：

• A 、截止 2006 年 4 月 21 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登

• 记在册的本公司股东；

• B 、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必

• 持有本公司股份。

C 、公司董事、监事及高级管理人员。

• D 、公司聘请的律师。

• （ 5 ）、登记事项：

• A 、登记时间： 2006 年 4 月 24 上午 8 ： 00 － 12 ： 00 ，下午 2 ： 00 － 5 ： 00 ；（传真登记截

• 止日期为 2006 年 4 月 24 日），公司接受股东大会现场登记。

B 、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港 F 栋五楼证券法律部；邮政编 码： 518057

C 、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证 办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授

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权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不 晚于 2006 年 4 月 23 日）

• D 、委托代理人应于 2006 年 4 月 26 日下午 4 时前将授权委托书置于公司联系地址。

• E 、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

• （ 6 ）、与会人员食宿费、交通费自理。

• （ 7 ）会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话： 0755 － 26718868 － 8476 、 7828

传 真： 0755 － 26739900

特此公告。

附件一：授权委托书 附件二：异地股东发函或传真方式登记的标准格式 附件三：独立董事意见

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二 OO 六年四月十一日

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附件一： 授权委托书

兹委托 先生 / 女士代表本人 / 本公司出席深圳市长园新材料股份有限公司二

OO 六年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托人签名 ( 盖章 ) ： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

• 1 、《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》 ( 同意 □ 反对 □ 弃权 □ )

• 2 、《关于对长园新材 ( 香港 ) 有限公司进行增资的议案》 ( 同意 □ 反对 □ 弃权 □ )

• 3 、《关于收购 APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED( 亚洲电力科技投资有限公司 )100%

股权的议案》 ( 同意 □ 反对 □ 弃权 □ )

本次行为仅限于本次股东大会。

如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是 □ 否 □ 可以按照自己的意见表决。 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件二： 回 执

截止 2006 年 4 月 21 日，我单位 ( 个人 ) 持有深圳市长园新材料股份有限公司股票 股，拟参加公司 2006 年第二次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名 ( 盖章 ) ：

出席人姓名：

日期： 2006 年 月 日

附件三： 独立董事意见

我们作为深圳市长园新材料股份有限公司独立董事，根据《在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》对第三届董事会第一次 会议聘任高管人员、董事、监事、高管人员薪酬的事项，发表如下独立意见：

1 、高管人员提名是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的，提名人的资 格及提名程序合法有效，聘任程序合法。经过对高管人员候选人的资格审查，候选人资格符 合有关法规及公司章程规定的任职资格，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜 任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

2 、董事、监事、高管人员薪酬确定程序符合有关法规和公司章程的规定，确定办法有 助于激励公司高管人员的工作积极性和稳定性，有利于公司的长远发展。

独立董事：郭正林 谌光德 宋萍萍

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