ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2004

Nov 23, 2004

法律意见书

深圳市长园新材料股份有限公司 二○○四年第二次临时股东大会的法律意见书

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法律意见书

广东晟典律师事务所 关于深圳市长园新材料股份有限公司 二○○四年第二次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市长园新材料股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范 意见(2000 年修订)》（下称“规范意见”）的有关规定，广东晟典律师事务所(下 称“本所”)接受深圳市长园新材料股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派许 志刚律师出席公司 2004 年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就公 司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等问题发表法 律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

本次股东大会由公司第二届董事会第九次会议决议召集，有关召开本次股东 大会的董事会决议及会议通知，已于 2004 年 10 月 22 日在《上海证券报》上公告。 该公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席， 并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、 出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。该公告中列明了本次股东大 会的议题，并按《规范意见》的有关规定对会议议题的内容进行了充分披露。2004 年 11 月 23 日上午 10:00 时，本次股东大会如期在公司会议室召开。

经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公 司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

1 、股东及股东代理人

根据公司出席会议股东（股东代理人）签名及授权委托书，出席本次股东大 会的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权的股份 7454 万股，占公司股本总数 的 74.88%。

经验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人资格符合《公司法》和《公 司章程》的规定。

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2 、出席本次股东大会的其他人员

经验证，出席会议人员除股东（股东代理人）外，还包括公司部分董事、监 事、高级管理人员以及本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会的议案仅一项，即《关于更换董事的议案》。会议采取了累积投 票制的方式选举董事，履行了全部议程，按公司章程规定的程序进行监票，当场 公布表决结果。议程中所列议题获得本次股东大会有效通过，出席本次股东大会 的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定。

四、结论

综上所述，本所认为，公司 2004 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有 效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的 决议合法有效。

本法律意见书正本二份。

广东晟典律师事务所

经办律师：

二○○四年十一月二十三日

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