ChangYuan Technology Group Ltd. — Board/Management Information 2002

Dec 26, 2002

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**长园新材：董事会利润分配预案

**2002-12-27 05:38   

深圳市长园新材料股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告

深圳市长园新材料股份有限公司第一届董事会第十次会议于2002年12月25日在本公司六楼会议室召开。会议应到董事8人,实到6人,李南峰董事授权肖水龙董事代为行使表决权,会议有效表决票数为7票,符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议由董事长彭日斌先生主持,公司监事及相关高管人员列席会议。会议审议通过了以下几个议案：

1、《公司股东大会议事规则》,此议案尚待2003年第一次临时股东大会审议通过；(见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

2、《公司信息披露工作条例》,此议案尚待2003年第一次临时股东大会审议通过；(见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

3、《关于资金信托投资的议案》,此议案尚待2003年第一次临时股东大会审议通过。为了充分利用公司自有资金,提高资金使用效率和公司盈利能力,在安全可靠的前提下实现股东利益最大化,鉴于深圳国际信托投资有限责任公司的一贯信誉和经营能力,董事会决定将人民币3000万元委托予深圳国际信托投资有限责任公司进行信托投资,期限一年。

两名关联董事对此项表决做了相应的回避,独立董事根据独立财务顾问出具的独立财务报告发表了程序合法、交易公平的书面同意报告,董事会授权公司总经理许晓文先生签署有关协议。

4、《截止2002年6月底公司利润分配预案》,此议案尚待2003年第一次临时股东大会审议通过。

根据公司2000年度股东大会决议规定,截止公司2500万社会公众股发行日前一个月底的累计未分配利润由发起人股东享有,发行当月及以后的利润由发行完毕后的全体股东享有。经安永华明会计师事务所审计,截止2002年6月底公司上半年度实现净利润15,372,881.16元,按公司章程规定提取10%的法定公积金1,537,288.12元,提取5%的法定公益金768,644.06元,加上年初未分配利润40,887,746.82元,截止2002年6月底实际可供股东分配的利润共计53,954,695.81元,本次股利分配预案如下：

股东名称　　　　　　　　　　 发行前发起人　　　分配数额(元)

持股比例(%)

长和投资有限公司　　　　　　　　　62.67　　　　33,813,407.86

深圳国际信托投资有限责任公司　　　 34.1　　　　18,398,551.27

许晓文　　　　　　　　　　　　　　 2.18　　　　 1,176,212.37

鲁尔兵　　　　　　　　　　　　　　 0.42　　　　　 226,609.72

陈红　　　　　　　　　　　　　　　 0.42　　　　　 226,609.72

倪昭华　　　　　　　　　　　　　　 0.21　　　　　 113,304.86

合计　　　　　　　　　　　　　　　　100　　　　53,954,695.81

5、《关于选举和更换公司董事长的议案》,同意彭日斌先生辞去董事长职务,选举许晓文先生为公司董事长。

6、《关于聘任证券事务代表的议案》,同意聘任刘栋女士为公司的证券事务代表。

7、公司于2003年1月27日召开公司2003年第一次临时股东大会,会议主要议题如下：

1、 审议《公司股东大会议事规则》

2、 审议《公司信息披露工作条例》

3、 审议《关于公司资金信托投资的议案》

4、 审议《截止2002年6月底公司利润分配预案》

5、 审议《关于选举和更换公司监事的议案》

特此公告

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二OO二年十二月二十六日

深圳市长园新材料股份有限公司第一届监事会第五次会议决议公告

深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届监事会第五次会议于2002年12月25日在公司会议室召开,会议应到监事3人,实际出席会议监事2人,符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会召集人高飞主持,经与会监事讨论,形成如下决议：

审议通过《公司关于选举和更换监事的议案》,同意宓楠辞去监事职务,选举吴伟鹏为公司监事,并提请2003年第一次临时股东大会审议。

附：吴伟鹏简历

吴伟鹏,男,汉族,1970年10月出生,深圳大学法律系毕业,律师,现任深圳国际信托投资有限责任公司投资部投资业务科科长。1993年加入深圳国际信托投资有限责任公司,1999年至广州飞马运输有限公司任总经理,2002年回深圳国际信托投资有限责任公司投资部。

特此公告。

深圳市长园新材料股份有限公司

监事会

二OO二年十二月二十六日

深圳市长园新材料股份有限公司关于资金信托关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

一、 关联交易概述

经深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称＂本公司＂)董事会第一届第十次会议审议通过,本公司拟与深圳国际信托投资有限责任公司(以下简称＂深圳国投＂)签订《资金信托合同》,合同金额3000万元。

深圳国投为本公司持股25.53%的第二大股东,本次交易构成了关联交易,本公司董事会审议通过《资金信托合同》时深圳国投的两名关联董事进行了回避,和君创业投资有限公司作为公司的独立财务顾问对此项关联交易出具了独立报告,独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方介绍

委托人：深圳市长园新材料股份有限公司,注册地址深圳市南山区科技工业园科技路30-4栋,法定代表人彭日斌,注册资本9954万元,主要从事高分子热缩材料生产经营业务等,最近一期经已验资审计的净资产为3.1亿元。

受托人：深圳国际信托投资有限责任公司,注册地址深圳市红岭中路1010号国际信托大厦8楼,法定代表人李南峰,注册资本20亿元,主要从事国际信托业务等。

三、 关联交易标的金额

此次《资金信托合同》关联交易的标的金额为人民币3000万元

四、 关联交易合同的主要内容

本公司将自有资金3000万元委托予深圳国际信托投资有限责任公司进行运营。该合同有效期限为一年,自信托合同签订并交付信托财产之日起计算时间。受托人将发挥信托投资的优势,采用积极、稳健的投资组合等策略,管理和运用信托资金；受托人同意以收取业绩报酬分成的方式收取手续费：当信托年平均收益率小于信托资金额的6%时(含6%),受托人免收手续费；当信托年平均收益率介于信托投资金额的6%-7% (含7%)时,则超过部分的全额作为受托人收取的手续费,当信托年平均收益率超过信托资金额的7%时,则超过部分的80%作为受托人收取的手续费。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

该资金信托合同的签署,有利于充分利用公司自有资金,提高公司资产的盈利能力,在安全可靠的前提下谋求股东利益最大化,该交易并不影响公司正常生产经营活动及拟投项目所需资金。

六、 独立财务顾问及独立董事意见

北京和君创业咨询有限公司作为公司的独立财务顾问认为,本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次关联交易作为长园新材资本运作的一部分,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。(详细报告请见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

两名独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论,就本次关联交易发表独立意见如下：

1、 本次信托投资的方案切实可行,程序符合有关规定,关联董事在审议与表决时进行了回避；

2、 本次信托投资的方案如实施完毕后,将有利于公司的长远发展及全体股东的利益；

3、 本次信托投资系关联交易,我们认为：本次关联交易符合公平、公正、公开的原则,而且聘请了北京和君创业咨询有限公司作为公司的独立财务顾问对该项关联交易出具了独立财务意见报告,没有损害非关联股东的利益,对公司及全体股东是公平的；

4、 本次关联交易不存在同业竞争等问题。

七、 备查文件目录

1、 本公司第一届第十次董事会决议；

2、 资金信托合同；

3、 独立财务顾问报告

4、独立董事意见报告

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二OO二年十二月二十六日

深圳市长园新材料股份有限公司2003年第一次临时股东大会通知公告

深圳市长园新材料股份有限公司经第一届董事会第十次会议决定,将于2003年1月27日(星期一)上午9点本公司会议室召开2003年第一次临时股东大会,现将有关具体事项公告如下：

一、 会议时间：2003年1月27日(星期一)上午9：00

会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A栋会议室

二、 会议议题：

1、 审议《公司股东大会议事规则》；

2、 审议《公司信息披露工作条例》；

3、 审议《关于公司资金信托投资的议案》；

4、 审议《截止2002年6月底公司利润分配预案》；

5、 审议《关于选举和更换公司监事的议案》。

三、会议参加人员：

(1)截止2003年1月17日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

(2)因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后),该代理人不必持有本公司股份。

(3)公司董事、监事及高级管理人员。

四、登记事项：

(1)登记时间：2003年1月20、21日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00；

(2)登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A栋六楼证券法律部；邮政编码：518057

(3)法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。

(4)出席股东大会时请出示相关证件的原件。

五、会期半天,食宿费、交通费自理。

六、会议咨询：本公司证券法律部

联系电话：0755-26718868-8476、7828

传　　真：0755-26630603

深圳市长园新材料股份有限公司

2002年12月26日

附件：　　　　　　　　　　　授权委托书

兹全权委托　　先生/女士代表我单位(个人)出席深圳市长园新材料股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人单位(姓名)：　　　　 委托人身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　　　 委托人股东帐号：

代理人姓名：　　　　　　　　　　代理人身份证号码：

委托日期：　　　　　　　　    

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