ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

长园集团股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》等法律法规以及《公司章程》、独立董事工作细则的要求，我们作为长园集 团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司于 2019 年 4 月 25 日召开 的第七届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于内部控制评价报告的独立意见

公司的内部控制自我评价报告客观地反映了公司存在内部控制的缺陷，真 实、全面、准确地反映了公司的内部控制建设和运行情况。公司管理层已识别出 上述重大缺陷，并积极采取措施，我们将督促公司进一步梳理和完善内部控制建 设，健全内部控制制度，以确保公司规范运作，不存在损害公司利益和中小投资 者利益的情形。

二、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

我们认真阅读了公司编制的《关于前期会计差错更正及追溯调整的说明》， 我们认为前期会计差错更正原因主要是长园和鹰涉嫌业绩造假，截至发表意见之 时，上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查尚未结束，还无法确定调查结果对公 司前期会计差错的更正情况可能造成的影响，我们无法确认公司前期会计差错更 正的说明是否符合《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》 及证监会等相关文件的规定。

三、关于计提 2018 年度资产减值准备的独立意见

我们认真阅读了关于公司就 2018 年度资产减值相关资料，特别关注到商誉 减值部分，就长园和鹰、中锂新材业绩增长率等关键假设合理性未提供充分依据， 我们无法确定关于长园和鹰、中锂新材商誉减值测试结论的充分、适当性，也无 法确定是否有必要对这些金额进行调整。我们无法确认公司此次计提商誉减值是 否可以准确反应公司的财务状况和经营情况。

四、关于公司 2018 年度利润分配预案独立意见

根据《公司章程》第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条 件：(1)公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量 净额为正数；（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，对公司2018 年财务报告出具了保留意见的审计报告。公司不具备 实施现金分红的条件。

我们认为：公司2018 年度利润分配预案是基于《公司章程》规定及公司实 际情况而做出的，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和中小投资 者利益的情形，同意提交股东大会审议。

五、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易 所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等 有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

六、关于 2019 年日常关联交易预计的独立意见

我们认为：公司2019 年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原 则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关 联方拥有的资源为公司的生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经 营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公 司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

七、关于欧普菲业绩承诺实现情况说明的独立意见

公司根据收购欧普菲时签署的《股份购买协议》约定及会计师事务所出具的 欧普菲审计报告, 子公司香港长园不再支付或有对价部分的股权转让款，符合公 司及全体股东的利益，董事会的审议程序合《公司法》、《证券法》等有关法律法 规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 八、关于2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

公司董事和高管的薪酬方案，是结合目前公司生产经营实际状况，按照绩效 管理的要求，由薪酬与考核委员会讨论提出。我们认为：公司董事和高管的薪酬 制定客观合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同

意提交股东大会审议。

九、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更， 符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股 东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。

十、关于终止可交换公司债的独立意见

公司终止本次非公开发行可交换公司债是基于外部市场环境发生变化做出 的决定。审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止非公开发行可交换公司债。

十一、关于控股子公司中锂新材进行资产抵押的独立意见

公司控股子公司因资金需求，向银行申请授信并按照银行要求提供抵押物， 并按照规定履行相应审议程序，及时履行信息披露义务，不存在损害公司及股东 利益的情形，本事项需提交股东大会审议。

独立董事：赖泽侨、秦敏聪、彭丁带 二〇一九年四月二十五日