ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 19, 2017

长园集团股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字 [2017]003594 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

长园集团股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止 2017 年 6 月 30 日）

	目录	页次
一、	前次募集资金使用情况鉴证报告	1-2
二、	长园集团股份有限公司前次募集资金使用情	1-7
	况的专项报告

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字 [2017]003594 号

长园集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的长园集团股份有限公司（以下简称长园集团公 司）编制的截止 2017 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况的专项 报告》。

一、董事会的责任

长园集团公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发 行管理办法》（证监会令 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定编制截止 2017 年 6 月 30 日 的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长园集团公司《前次募 集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计 — 师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对长园集团公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错 报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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大华核字 [2017]003594 号前次募集资金使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报 告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，长园集团公司董事会编制截止 2017 年 6 月 30 日的《前 次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，在所有重大 方面公允反映了长园集团公司截止 2017 年 6 月 30 日前次募集资金的 使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供长园集团公司申请发行可转换公 司债券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长 园集团公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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长园集团股份有限公司 截止 2017 年 6 月 30 日 前次募集资金使用情况专项报告

长园集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证监会证监许可 [2015]1626 号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启 权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公司（以下简称“长 园集团”）重大资产重组及向吴启权发行 57,071,976 股股份、向曹勇祥发行 25,795,047 股股份、 向王建生发行 24,608,214 股股份、向魏仁忠发行 13,920,115 股股份、向李松森发行 1,612,706 股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行 19,477,927 股股份、向苏州启 明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,074,472 股股份、向珠海运泰协力科技有限公 司发行 13,205,374 股股份购买相关资产。同意长园集团获准非公开发行不超过 41,272,570 股 人民币普通股（ A 股）募集发行股份购买资产的配套资金。

截止 2015 年 8 月 10 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2015]000781 号验资报告验证确认。

截止 2017 年 6 月 30 日，本公司已累计使用非公开发行募集资金总额 310,769,726.67 元， 募集资金应有余额为 169,230,260.99 元。截至 2017 年 6 月 30 日止公司募集资金专户余额为 134,561,130.28 元，募集资金余额与募集资金应有余额的差异为 -34,669,130.71 元，差异中正差 5,330,869.29 元系募集资金存放期间的利息收入，负差 40,000,000.00 元系用于珠海市运泰利自 动化设备有限公司暂时补充流动资金，该事项已经第六届董事会第三十三次会议和第六届监 事会第二十二次会议批准并于2017 年6 月2 日公告。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法 规，结合本公司《募集资金使用管理办法》等规定要求，本公司对募集资金实行专户存储制 度，进行了严格管理。

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长园集团股份有限公司 截止 2017 年 6 月 30 日 前次募集资金使用情况专项报告

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至 2017 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

		初时存放金额 （注1）
银行名称	账号		截止日余额	存储方式
中国银行深圳市分行营业部	766665667725	165,499,987.66	36,418.12	活期
中国建设银行深圳科苑支行	44201515200052540196	150,000,000.00	50,555.03	活期
农业银行深圳高新区支行	41003800040001620	150,000,000.00	50,514.93	活期
珠海华润银行吉大支行	213220798833400001	---	409,970.68	活期
珠海华润银行吉大支行	213220798833400001	---	130,000,000.00	理财产品
珠海华润银行吉大支行	224220798833400024	---	4,013,671.52	定期
合计		465,499,987.66	134,561,130.28

注 1 ：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用 2,272,000.00 元。

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：48,000.00	募集资金总额：48,000.00	募集资金总额：48,000.00				已累计使用募集资金总额：31,076.97	已累计使用募集资金总额：31,076.97	已累计使用募集资金总额：31,076.97	已累计使用募集资金总额：31,076.97
变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无						各年度使用募集资金总额：2015年：28,616.16 2016年：1,972.90 2017年1-6月：487.91
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定
			募集前承诺	募集后承诺	实际投资	募集前承诺	募集后承诺	实际投资	实际投资金额与	可使用状态日
序号	承诺投资项目	实际投资项目	投资金额	投资金额	金额	投资金额	投资金额	金额	募集后承诺投资 金额的差额	期（或截止日项 目完工程度）
1	*向启明创智支付 现金对价	向启明创智支付 现金对价	3,440.00	3,440.00	3,440.00	3,440.00	3,440.00	3,440.00	---	不适用
2	支付交易费用	支付交易费用	2,100.00	2,100.00	2,100.00	2,100.00	2,100.00	2,100.00	---	不适用
3	**运泰利智能装备 科技园建设项目	运泰利智能装备 科技园建设项目	18,760.00	18,760.00	1,836.97	18,760.00	18,760.00	1,836.97	-16,923.03	2018年
4	补充运泰利营运资金		23,700.00	23,700.00	23,700.00	23,700.00	23,700.00	23,700.00	---	不适用
合计			48,000.00	48,000.00	31,076.97	48,000.00	48,000.00	31,076.97	-16,923.03

注 1 ：长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利 100% 股权并募集配套资金。根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团将以支付现金的方式向启明创智购买运泰利 2% 股权。运泰利 100% 股 权的交易作价为 17.20 亿元，故长园集团需要向启明创智支付的现金对价为 3,440 万元。

注 2 ：运泰利智能装备科技园建设项目，系公司用于购买土地及相关费用、厂房建设及园区配套设施建设以及采购高精度加工设备。实际投 资金额与募集后承诺投资金额差额 -16,923.03 万元，主要是由于项目尚处于较前期阶段。

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

经公司 2015 年 12 月 22 日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议通过《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为公司变更部分募投项目实施主 体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。 具体如下：

拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子公司运泰利 实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施 地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰 利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备 科技园建设项目”的实施，根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募 集资金使用效率，公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利 变更为珠海达明。珠海达明后续将进行更名并变更经营范围（具体公司名称及经营范围以珠 海市工商局核准内容为准），原有软件业务将转移至运泰利的另一全资子公司珠海市携诚软 件有限公司。

上述变更事项，已经公司第六届董事会第九次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议 通过。保荐机构已出具专项意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见。 除此之外，本公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

（四）闲置募集资金使用情况

2016 年 2 月 4 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金购买保本型理财产品的议案》，公司同意项目实施主体珠海达明科技有限公司（以下简 称“达明科技”）在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额 度不超过 15,000 万元（含 15,000 万元）暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产 品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、独 立财务顾问已分别对此发表了同意的意见。

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截至 2017 年 6 月 30 日，达明科技用闲置资金购买保本型理财产品的余额为 13,000 万元， 其中：润金 2 号第 462 期 10,000 万元，起始日为 2017 年 1 月 17 日，到期日为 2017 年 7 月 17 日；润金 2 号第 512 期 3,000 万元，起始日为 2017 年 5 月 8 日，到期日为 2017 年 11 月 8 日。

（五）暂时补充流动资金使用情况

2017 年 6 月 1 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会 议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意运泰利将其全资 子公司珠海达明科技有限公司的部分闲置募集资金暂时用于补充运泰利流动资金，总金额不 超过 8,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。补充流动资金仅用于运 泰利生产经营使用。公司独立董事、独立财务顾问已分别对此发表了同意的意见。

截至 2017 年 6 月 30 日，用于补充流动资金总额共 4000 万元。

（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

截至 2017 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目尚未产生经济效益。

（一）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（二）未能实现承诺收益的说明

不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。

（三）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

1 、标的资产权属变更情况

长园集团本次向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森共 5 名自然人及启明创智、 启明融合、运泰协力 3 名法人共 8 名运泰利股东共发行股份 163,650,482 股购买运泰利 100.00%

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的股权，标的资产已于 2015 年 7 月 23 日过户至长园集团名下。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 24 日对本次发行股份和支付现金 购买资产项目相关事项进行了审验，并出具了大华验字 [2015]000700 号《验资报告》。审验确 认截至 2015 年 7 月 24 日止，长园集团已收到吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森共 5 名自然人及启明创智、启明融合、运泰协力 3 名法人新增注册资本（股本）合计人民币 163,650,482.00 元。

2015 年 8 月 7 日，长园集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证 券变更登记证明》，长园集团向吴启权等非公开发行的 163,650,482 股普通股股票已办理完毕 新增股份登记手续。

2 、标的资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

项 目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	45,151.02	78,292.42	101,863.78
总负债	25,927.18	15,489.69	19,169.35
归属于母公司股东权益	19,223.84	62,802.74	82,694.43

此次非公开发行股份仅用于置换及购买置入资产。截至重组基准日 2014 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益为 19,223.84 万元；截至 2015 年 12 月 31 日的置入资产归属于母 公司所有者权益为 62,802.74 万元，截至 2016 年 12 月 31 日的置入资产归属于母公司所有 者权益为 82,694.43 万元。

3 、标的资产生产经营和效益贡献情况

运泰利自注入长园集团以后，各项经营稳健良好，与上市公司间的整合持续推进，相关 产品的研发与销售稳步推进， 2014 年度 -2016 年度运泰利的效益贡献情况如下：

单位：人民币万元

项 目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
营业收入	51,422.41	76,951.99	109,593.87
营业成本	25,283.77	44,389.91	59,139.52
归属于母公司的净利润	8,120.78	13,606.48	19,977.88

注： 2014 年度财务报表已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众 环审字 (2015)011298 号《审计报告》。

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4 、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

4、前次非公开发行股份购	买资产的盈利预测实现	情况
			单位：人民币万元
项 目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
标的资产实际完成归属于母公 司的净利润	8,120.78	13,606.48	19,977.88

根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利承诺及补偿 协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 10,000 万元、 13,000 万元和 17,000 万元，运泰利 2014 年、 2015 年、 2016 年度的累积净利润不少于 40,000 万元。净利润数均应当以经各方协商认可并 由上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报 告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。

吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺期实际实 现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对上市公司予以补偿： 如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利润达到（含本数） 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98% ），则补偿义务人无需进行补偿。 如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利润未达到 39,200 万元（即累积承诺净利 润的 98% ），则补偿义务人需补偿的金额为：（ 40,000 万元－实际实现的累积净利润）÷ 40,000 = 万元×本次交易的总对价。补偿义务人需补偿的股份数量 补偿义务人需补偿的金额÷本次 交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其 在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿 义务向上市公司承担连带保证责任。 若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到 现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金 = 额 每股已分配现金分红×补偿股份数量。若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形， 上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股 份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按 照相关法律规定予以注销。

截至 2017 年 6 月 30 日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利承 诺及补偿协议》约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。

长园集团股份有限公司 2017 年 9 月 6 日

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