ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 8, 2017

评估报告目录

第一部分 资产评估师声明…………………………………………………… 1 第二部分 评估报告摘要……………………………………………………… 2 第三部分 评估报告正文……………………………………………………… 5 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………5 二、评估目的 ……………………………………………………………………21 三、评估对象和评估范围………………………………………………………21 四、价值类型及其定义…………………………………………………………24 五、评估基准日…………………………………………………………………24 六、评估依据……………………………………………………………………25 七、评估方法……………………………………………………………………27 八、评估过程……………………………………………………………………34 九、评估假设……………………………………………………………………36 十、评估结论……………………………………………………………………37 十一、特别事项说明……………………………………………………………39 十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………41 十三、评估报告日………………………………………………………………42

……………………………………………………………… 第四部分 附件 44

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

资产评估师声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容 是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独 立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估 师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司

股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报（2017） 号

摘 要

一、委托方： 长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）

二、评估报告使用者： 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及

国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位： 湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）

四、评估目的： 股权收购

五、评估基准日： 2017 年 5 月 31 日

六、评估对象及评估范围： 评估对象为湖南中锂新材料有限公司的股东全部权益， 评估范围为湖南中锂新材料有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、 固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债 等，经审计的评估基准日资产负债表列示的账面净资产为 512,112,618.83 元。此外，企 - 业账面未反映的无形资产 商标和域名也一并纳入本次评估范围。

七、价值类型： 市场价值

八、评估方法： 本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独 立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格 标准，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据收益法。

2 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

九、评估结论： 经采用收益法评估，湖南中锂新材料有限公司在评估基准日 2017 年 5 月 31 日的股东全部权益账面价值 512,112,618.83 元，评估价值为 2,394,160,000 元， 增值率为 367.51%（股东全部权益价值评估值大写：贰拾叁亿玖仟肆佰壹拾陆万元整）。

十、评估结论使用有效期： 自 2017 年 5 月 31 日至 2018 年 5 月 30 日

十一、对评估结论产生影响的特别事项：

1、中锂新材拥有的房屋建筑物尚未取得房产证（建筑面积合计 15,555.37 平方米）， 目前正在办理中，本次按提供的建设工程规划许可证确权。

2、中锂新材在评估基准日存在下列抵押和担保事项：

（1）2016 年 10 月，中锂新材与常德德源投资签署《借款合同》，约定：中锂新材 向常德德源投资借款 2,000 万元，借款期限自 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日。 中锂新材、常德德源投资、项效毅、高保清、项婧签署《担保合同》，约定：中锂新材 将机器设备抵押给常德德源投资，为常德德源投资向中锂新材提供的 2,000 万借款担保； 项效毅、高保清、项婧向常德德源投资为常德德源投资向中锂新材提供的 2,000 万借款 提供保证。

2016 年 12 月 9 日，中锂新材与常德德源投资签署《借款合同》，约定：中锂新材 向常德德源投资借款 2,000 万元，借款期限自 2016 年 12 月 20 日至 2017 年 6 月 19 日。 中锂新材、常德德源投资、湘融德创、项效毅、高保清、项婧签署《担保合同》，约定： 中锂新材、项效毅、高保清、项婧向常德德源投资为上述借款事项提供保证。

（2）2016 年 7 月 21 日，中锂新材与常德农村商业银行股份有限公司德山支行（以 下简称“农商行德山支行”）签署《流动资金借款合同》（常农商借字（德山）第 （2016072101）号），约定：中锂新材向农商行德山支行借款 3,000 万元，借款期限自 实际放款日起 12 个月。

同日，常德财鑫金融控股有限责任公司与农商行德山支行签署《保证合同》(常农商 （德山）保字（2016）第 07210103 号)，为上述借款提供保证。常德德源投资与常德财 鑫金融控股有限责任公司签署协议，约定为上述担保提供反担保。

湖南中锂、蓝伯化工、项效毅与常德德源投资签署《反担保合同》，约定：中锂新 材将其拥有的 2 号生产线抵押给常德德源投资，为常德德源投资反担保提供担保。

2017 年 7 月 20 日，中锂新材、农商行德山支行、常德财鑫融资担保有限公司签署

3 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

《借款展期协议》（（德山）借展字〔2017〕第 072001 号），约定：《流动资金借款 合同》（常农商借字（德山）第（2016072101）号）项下的 2000 万借款展期到 2017 年 10 月 21 日，1000 万借款展期到 2017 年 10 月 20 日。

2017 年 1 月 5 日，中锂新材与农商行德山支行签署《流动资金借款合同》（常农商 借字（德山）第（201701050101）号），约定：中锂新材向农商行德山支行借款 500 万 元，借款期限自实际放款日起 12 个月。同日，常德财鑫科技担保有限公司与农商行德 山支行签署“常农商（德山）保字（2017）第 01050301 号”《保证合同》，为上述借款 提供保证。

（3）2016 年 10 月 18 日，中锂新材、中国工商银行股份有限公司常德武陵支行（以 下简称“工行武陵支行”）、常德沅澧产投签署《一般委托贷款借款合同》（01908000062016 年（常支）000015 号），约定：工行武陵支行接受常德沅澧产投委托，向中锂新材提供 贷款 3,000 万元，委托贷款期限为 12 个月。

同日，中锂新材与常德沅澧产投签署《抵押合同》(常沅投抵[2016]003-1 号)、《抵 押合同》(常沅投抵[2016]003-2 号)，蓝伯化工与常德沅澧产投签署《保证合同》(常沅投 抵[2016]003 号)，约定：中锂新材将其持有存货、3 套机器设备抵押给常德沅澧产投， 蓝伯化工向常德沅澧产投提供保证，为上述借款提供担保。

（4）2016 年 12 月 19 日，中锂新材与中国农业银行股份有限公司常德分行（以下 简称“农行常德分行”）签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》 （43010120160002160 号），约定：中锂新材向农行德山支行借款 3,000 万元，借款期 限为 1 年。2016 年 12 月 19 日，长园集团与农行常德分行签署《保证合同》 （43100120160043037 号），为上述借款事项向农行常德分行提供保证。

（5）2017 年 2 月 8 日，中锂新材与华融湘江银行股份有限公司常德分行（以下简 称“华融湘江常德分行”）签署《流动资金贷款合同》（华银常营流资贷字 2017 年第 002 号），约定：中锂新材向华融湘江常德分行借款 1,000 万元，借款期限为 1 年。 同日，湖南德诚担保有限公司、项效毅分别与华融湘江常德分行签署《保证合同》 （华银常营保字 2017 年第 003 号、华银常营保字 2017 年第 005 号），为上述借款提供 保证。

（6）2013 年 9 月 11 日，中锂新材与中国建设银行股份有限公司常德德山支行（以 下简称“建行德山支行”）签署《固定资产贷款合同》（4306870432013005 号），约定： 中锂新材向建行德山支行借款 4,000 万元，借款期限自 2013 年 9 月 12 日至 2018 年 9

4 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

月 11 日。

项婧与建行德山支行签署《自然人保证合同》（430687043201300503 号），项效毅、 高保清与建行德山支行签署《自然人保证合同》（430687043201300504 号），为上述 4000 万元债务提供保证。

2016 年 11 月 16 日，中锂新材与建行德山支行签署《项目融资贷款合同》 （4306870432016009 号），约定：中锂新材向建行德山支行借款 13,000 万元，借款期 限自 2016 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 21 日。

长园集团与建行德山支行签署《最高额保证合同》（430687043201600901 号），项 效毅、高保清与建行德山支行签署《自然人最高额保证合同》（430687043201600902 号），为上述 13,000 万元借款提供保证。

中锂新材与长园集团签署编号为 201701-1 的《抵押合同》，约定：中锂新材将生产 线 4＃线抵押给长园集团，提供反担保。

2017 年 3 月 17 日，中锂新材与建行德山支行签署《人民币流动资金贷款合同》 (4306870432017005 号)，约定：中锂新材向建行德山支行借款 450 万元，借款期限自 2017 年 3 月 30 日至 2020 年 3 月 30 日。

中锂新材与建行德山支行签署《最高额抵押合同》（430687043201300501 号），将 房产类在建工程、土地使用权、设备抵押给建行德山支行，为中锂新材与建行德山支行 之间的债务提供最高额抵押，最高限额为 5,300 万元，期限为 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 10 日。

蓝伯化工与建行德山支行签署《最高额保证合同》（430687043201300502 号），为 湖南中锂与建行德山支行之间的债务提供最高额保证，最高限额为 5,300 万元，期限为 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 10 日。

2016 年 12 月 12 日，中锂新材与建行德山支行签署《最高额抵押合同》 （4306870432016009001 号），将动力站房、锅炉房、生产厂房二、生产厂房三、生活 服务楼等房产类在建工程抵押给建行德山支行，为中锂新材与建行德山支行之间的债务 提供最高额抵押，最高限额为 3,113 万元，期限为 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 10 日。

（7）2017 年 1 月 5 日，中锂新材与农商行德山支行签署《流动资金借款合同》（常 农商借字（德山）第（201701050101）号），约定：中锂新材向农商行德山支行借款 500 万元，借款期限为自实际放款日起 12 个月。

5 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

中锂新材与常德财鑫科技担保有限公司签署《委托担保合同》（常财鑫科保（2016） 58 号），中锂新材委托常德财鑫科技担保有限公司就中锂新材拟向农商行德山支行借款 500 万元事项提供担保。

常德财鑫科技担保有限公司与农商行德山支行签署《保证合同》（常农商（德山） 保字（2017）第 01050301 号），约定：常德财鑫科技担保有限公司为中锂新材向农商 行德山支行借款提供保证。

中锂新材与常德财鑫科技担保有限公司签署《反担保质押合同》（常财鑫科质（2016） 58 号），约定：中锂新材将 8 项专利质押给常德财鑫科技担保有限公司，提供反担保。

（8）莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）于 2017 年 7 月 12 日将持有的 中锂新材 6%的股权质押予赵志荣，用于担保赵志荣对公司享有的 3500 万元债权。莘县 湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）于 2017 年 1 月 23 日将持有的中锂新材 20%的 股权质押予长园集团。

3、其他应收款中，应收中轻公司 1,654,458.50 元，该笔款项由于合作失败，已经无 法联系对方企业人员，故全额计提坏账准备，可收回的可能性不大，本次评估为零。

4、设备资产中：部分电子设备：热水器（表 4-6-4 序号 1）、打印传真一体机（表 4-6-4 序号 6）、扫描仪（表 4-6-4 序号 7）、小电机（表 4-6-4 序号 372）、小电机（表 4-6-4 序号 373）共 5 台设备均已损坏无法使用，尚未办理报废手续，本次按可回收价 值进行评估。

5、中锂新材的长期投资单位－湖南中锂新材料科技有限公司生产场所位于宁乡高 科技产业园区金洲北路 1 号，系向长沙金洲新城开发建设投资有限公司租赁，租赁期自 厂房交付之日起 5 年。

6、中锂新材的长期投资单位－湖南中锂新材料科技有限公司与上海歆华融资租赁 有限公司签订《保证金质押合同》（XHBZJZY2017-001，002），将公司账面其他货币资 金——保证金设定质押，为融资租赁事项提供质押担保。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产 评估报告正文。

6 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

上海财瑞资产评估有限公司

2017 年 7 月 28 日

7 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报（2017） 号

正 文

长园集团股份有限公司：

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对长园集团股份 有限公司拟实施股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司股东全部权益在 2017 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一） 委托方概况

企业名称：长园集团股份有限公司

统一社会信用代码：91440300192176077R 股票上市地：上海 证券代码：600525 证券简称：长园集团

住所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房 法定代表人：许晓文 注册资金：人民币 131731.14 万元

公司类型：上市股份有限公司

经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的 研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）， 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备 的生产；普通货运。

8 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

经营期限：1986 年 06 月 27 日至 2026 年 07 月 08 日

（二）被评估单位概况

1 、注册登记情况

公司名称：湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）

统一社会信用代码：9143070058896300XY

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住 所：常德经济技术开发区德山镇七星庵村 3 组桃林路以北

注册资本：人民币 26335 万元

法定代表人：项效毅

经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附 属设施的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

营业期限：2012 年 1 月 12 日至 2042 年 1 月 11 日

2 、公司概况

（1）公司成立

2012 年 1 月 12 日，常德市工商局核发《企业法人营业执照》，中锂新材成立。成立 时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴	认缴
		出资额（万元）	比例（%）
1	刘易文	2,240	37.33
2	陈海生	800	13.33
3	李铁辉	1,060	17.67
4	陈德铨	300	5.00
5	田径	600	10.00
6	蔡彬	600	10.00
7	埃能有限公 司	400	6.67
	总计	6,000	100.00%

（2）第一期出资

2012 年 2 月 13 日，中锂新材收到全体股东缴纳的实收资本 1,309.97 万元，其中刘

9 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

易文以货币形式缴纳 700 万元，陈海生以货币形式缴纳 80 万元，陈德铨以货币形式缴 纳 20 万元，田径以货币形式缴纳 100 万元，蔡彬以货币形式缴纳 10 万元，埃能有限公 司以货币形式缴纳 399.97 万元。湖南里程会计师事务所对此进行审验并出具《验资报告》 （湘里会（2012）验字第 055 号）。

中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	实缴	实缴
		出资额（万元）	比例（%）
1	刘易文	700	11.67
2	陈海生	80	1.33
3	李铁辉	-	-
4	陈德铨	20	0.33
5	田径	100	1.67
6	蔡彬	10	0.17
7	埃能有限公 司	399.97	6.67
	总计	1,309.97	21.83

（3）第一次股权转让、第二期出资

2012 年 10 月 29 日，田径与蔡彬签署《股权转让协议》，李铁辉、刘易文与项婧签 署《股权转让协议》，刘易文、陈海生、蔡彬、田径与埃能有限签署《股权转让协议》。 董事会审议并通过：（1）田径将其持有的公司 0.83%股权转让给蔡彬；（2）李铁辉、刘 易文分别将其持有的公司 17.67%股权、15.67%股权转让给项婧；（3）刘易文、陈海生、 蔡彬、田径分别将其持有的公司 10%股权、7.47%股权、8.33%股权、8.33%股权转让给 埃能有限公司。公司其他股东放弃优先购买权。

2012 年 11 月 14 日，中锂新材收到全体股东缴纳的第二期实收资本 4,540.03 万元， 其中陈海生以货币形式缴纳 272 万元，陈德铨以货币形式缴纳 130 万元，蔡彬以货币形 式缴纳 90 万元，埃能有限公司以货币形式缴纳 0.03 万元、以无形资产缴纳 2048 万元， 项婧以货币形式缴纳 2000 万元。湖南里程会计师事务所对此进行审验并出具《验资报 告》（湘里会（2012）验字第 671 号）。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

10 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

序号	股东姓名	认缴	认缴	实缴	实缴
		出资额（万元）	比例（%）	出资额（万元）	比例（%）
1	埃能有限公 司	2,448	40.80	2,488	40.80
2	项婧	2,000	33.33	2,000	33.33
3	刘易文	700	11.67	700	11.67
4	陈海生	352	5.87	352	5.87
5	陈德铨	300	5.00	150	2.50
6	蔡彬	150	2.50	150	2.50
7	田径	50	0.83	50	0.83
	总计	6,000	100.00	5,850	97.50

（4）第一次增资、第三期出资

2012 年 11 月 29 日，董事会审议并同意中锂新材注册资本金由 6,000 万元增至 7,000 万元，其中湖南经济技术投资担保公司（以下简称“湖南财信经投”）以货币出资 1,000 万元并全部计入注册资本。

2012 年 12 月 5 日，中锂新材收到股东缴纳的第三期实收资本 1150 万元，其中陈德 铨以货币形式缴纳 150 万元，湖南财信经投以货币形式缴纳 1000 万元。湖南里程会计 师事务所对此进行审验并出具《验资报告》（湘里会（2012）验字第 758 号）。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	埃能有限公司	2,448	34.97
2	项婧	2,000	28.57
3	湖南财信经投	1000	14.29
4	刘易文	700	10.00
5	陈海生	352	5.03
6	陈德铨	300	4.29
7	蔡彬	150	2.14
8	田径	50	0.71
	总计	7,000	100.00

11 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

（5）第二次增资、股权转让及第四期出资

2013 年 3 月 13 日，湖南蓝伯化工有限责任公司（以下简称“蓝伯化工”）、中锂控 股有限公司（以下简称“中锂控股”）分别与中锂新材签署《湖南中锂新材料有限公司 认缴协议》，陈海生和中锂控股签署《股权转让协议》。

同日，董事会审议并同意公司注册资本由 7,000 万元增至 12,200 万元，其中：（1） 蓝伯化工以货币出资 3,000 万元，全部计入注册资本；（2）中锂控股以货币出资 2,200 万元，全部计入注册资本；（3）陈海生将其持有公司增资后 2.89%股权转让给中锂控股。 公司其他股东放弃优先认购权。

2013 年 4 月 7 日，中锂新材收到全体股东缴纳的第四期实收资本 2,800 万元，其中 蓝伯化工以货币形式缴纳 600 万元，中锂控股以货币形式缴纳 2,200 万元。湖南里程会 计师事务所对此进行审验并出具《验资报告》（湘里会（2013）验字第 189 号）。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴	认缴	实缴	实缴
		出资额（万元）	比例（%）	出资额（万元）	比例（%）
1	蓝伯化工	3,000	24.59	600	4.92
2	中锂控股	2,552	20.92	2,552	20.92
3	埃能有限公 司	2,448	20.07	2448	20.07
4	项婧	2,000	16.39	2,000	16.39
5	湖南财信经 投	1,000	8.20	1,000	8.20
6	刘易文	700	5.74	700	5.74
7	陈德铨	300	2.46	300	2.46
8	蔡彬	150	1.23	150	1.23
9	田径	50	0.41	50	0.41
	总计	12,200	100.00	9,800	80.33

2013 年 6 月 7 日，中锂新材收到蓝伯化工第四期实收资本 2,400 万元。公司注册资 本已缴足。湖南里程会计师事务所对此进行审验并出具《验资报告》（湘里会（2013） 验字第 375 号）。

（6）减资及第三次股权转让

2015 年 7 月 15 日，董事会审议并同意：（1）减少由埃能有限公司以非专利技术对

12 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

公司出资的 2,048 万元；（3）埃能有限公司将其持有公司减资后 3.94%股权转让给中锂 控股。公司其他股东放弃优先购买权。

2015 年 8 月 2 日，中锂新材、埃能有限公司与蓝伯化工、中锂新材签署《股权转让 协议》，约定：（1）减少由埃能有限公司以非专利技术对公司的出资；（2）埃能有限公 司将其持有公司减资后 3.94%股权转让给中锂控股。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	蓝伯化工	3,400	33.48
2	中锂控股	2,552	25.14
3	项婧	2,000	19.70
4	湖南财信经投	1,000	9.85
5	刘易文	700	6.90
6	陈德铨	300	2.96
7	蔡彬	150	1.48
8	田径	50	0.49
	总计	10,152	100.00

（7）第三次增资

2015 年 9 月 28 日，董事会审议并通过公司注册资本由 10,152 万元增至 11,707 万元， 其中：（1）蓝伯化工以货币出资 1,550 万元；（2）蔡彬以货币出资 5 万元。出资全部计 入注册资本。常德经济技术开发区招商合作局出具《关于湖南中锂新材料有限公司增加 注册资本的批复》（常经开招商[2015]11 号）核准公司本次增资。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	蓝伯化工	4,950	42.29
2	中锂控股	2,552	21.80
3	项婧	2,000	17.08
4	湖南财信经投	1,000	8.54
5	刘易文	700	5.98

13 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

6	陈德铨	300	2.56
7	蔡彬	155	1.32
8	田径	50	0.43
总计		11,707	100.00

（8）第四次增次

2015 年 11 月 7 日，董事会审议并通过公司注册资本由 11,707 万元增至 13,563 万元， 其中：（1）杨德顺以货币出资 1,785.7 万元，其中 1450 万元计入注册资本；（2）李铁琼 以货币出资 500 万元，其中 406 万元计入注册资本。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	蓝伯化工	4,950	36.50
2	中锂控股	2,552	18.82
3	项婧	2,000	14.75
4	杨德顺	1,450	10.69
5	湖南财信经投	1,000	7.37
6	刘易文	700	5.16
7	陈德铨	300	2.21
8	李铁琼	406	2.99
9	蔡彬	155	1.14
10	田径	50	0.37
	总计	13,563	100.00

（9）第四次股权转让

2015 年 11 月 18 日，董事会审议并通过李铁琼将其持有公司 2.99%股权转让给常德 市德山德欣投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“德山德欣投资”）。公司其他股东放 弃优先购买权。

2015 年 11 月 27 日，李铁琼和德山德欣签署《股权转让协议》。 本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元）

股东姓名 出资额（万元） 比例（ % ）

14 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

1	蓝伯化工	4,950	36.50
2	中锂控股	2,552	18.82
3	项婧	2,000	14.75
4	杨德顺	1,450	10.69
5	湖南财信经投	1,000	7.37
6	刘易文	700	5.16
7	德山德欣投资	406	2.99
8	陈德铨	300	2.21
9	蔡彬	155	1.14
10	田径	50	0.37
总计		13,563	100.00

（10）第五次增资

2015 年 11 月 29 日，董事会审议并通过公司注册资本由 13,563 万元增至 13,933 万 元，其中：常德市德山雍泰实业投资合伙企业（以下简称“德山雍泰投资”）以货币出 资 370 万元，并全部计入注册资本。公司其他股东放弃优先认购权。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	蓝伯化工	4,950	35.53
2	中锂控股	2,552	18.32
3	项婧	2,000	14.35
4	杨德顺	1,450	10.41
5	湖南财信经投	1,000	7.18
6	刘易文	700	5.02
7	德山德欣投资	406	2.91
8	德山雍泰投资	370	2.66
9	陈德铨	300	2.15
10	蔡彬	155	1.11
11	田径	50	0.36

15 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

总计 13,933 100.00

（11）第五次股权转让

2015 年 12 月 9 日，陈德铨与沈小玲签署《股权转让协议》，蓝伯化工与高保清签署 《股权转让协议》。董事会审议并同意：（1）陈德铨将其持有公司 2.15%股权转让给沈 小玲；（2）蓝伯化工将其持有公司 6.46%股权转让给高保清。公司其他股东放弃优先购 买权。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	蓝伯化工	4,950	29.07
2	中锂控股	2,552	18.32
3	项婧	2,000	14.35
4	杨德顺	1,450	10.41
5	湖南财信经投	1,000	7.18
6	高保清	900	6.46
7	刘易文	700	5.02
8	德山德欣投资	406	2.91
9	德山雍泰投资	370	2.66
10	沈小玲	300	2.15
11	蔡彬	155	1.11
12	田径	50	0.36
	总计	13,933	100.00

（12）第六次增资、股权转让

2015 年 12 月 17 日，杨德顺与常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常 德中兴”）签署《股权转让协议》。董事会审议并通过：（1）杨德顺将其持有公司本次增 资后 8.82%股权转让给常德中兴；（2）公司注册资本由 13,933 万元增至 16,433 万元， 其中：湖南德源高新创业投资有限公司（以下简称“德源高新创投”）以货币出资 1,260 万元，其中 900 万元计入注册资本；常德沅澧产业投资控股有限公司（以下简称“常德 沅澧产投”）以货币出资 1,120 万元，其中 800 万元计入注册资本；常德中科芙蓉创业投

16 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

资有限责任公司（以下简称“中科芙蓉创投”）以货币出资 1,120 万元，其中 800 万元计 入注册资本。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	蓝伯化工	4,050	24.64
2	中锂控股	2,552	15.53
3	项婧	2,000	12.17
4	常德中兴	1,450	8.82
5	湖南财信经投	1,000	6.09
6	高保清	900	5.48
7	德源高新创投	900	5.48
8	常德沅澧产投	800	4.87
9	中科芙蓉创投	800	4.87
10	刘易文	700	4.26
11	德山德欣投资	406	2.47
12	德山雍泰投资	370	2.25
13	沈小玲	300	1.83
14	蔡彬	155	0.94
15	田径	50	0.30
	总计	16,433	100.00

（13）第七次增资、股权转让

2016 年 6 月，董事会审议并通过：（1）沈小玲将其持有公司本次增资前 1.83%股权 转让给黄冠桦；（2）公司注册资本由 16,433 万元增至 16,790 万元，其中：常州市力合 清源创业投资合伙企业（以下简称“力合清源创投”）以对中锂新材的债权出资 500 万 元，其中 357 万元计入注册资本。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	蓝伯化工	4,050	24.12
2	中锂控股	2,552	15.20

17 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

3	项婧	2,000	11.91
4	常德中兴	1,450	8.64
5	湖南财信经投	1,000	5.96
6	高保清	900	5.36
7	德源高新创投	900	5.36
8	常德沅澧产投	800	4.76
9	中科芙蓉创投	800	4.76
10	刘易文	700	4.17
11	德山德欣投资	406	2.42
12	德山雍泰投资	370	2.20
13	力合清源创投	357	2.13
14	黄冠桦	300	1.79
15	蔡彬	155	0.92
16	田径	50	0.28
总计		16,790	100.00

（14）第八次增资

2016 年 7 月，董事会审议并通过公司注册资本由 16,790 万元增至 17,909 万元，其 中：湖南广力技术咨询服务有限公司（以下简称“湖南广力咨询”）以货币出资 1,611 万元，其中 1,119 万元计入注册资本。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	蓝伯化工	4,050	22.61
2	中锂控股	2,552	14.25
3	项婧	2,000	11.17
4	常德中兴	1,450	8.10
5	湖南广力咨询	1,119	6.25
6	湖南财信经投	1,000	5.59
7	高保清	900	5.03
8	德源高新创投	900	5.03

18 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

9	常德沅澧产投	800	4.47
10	中科芙蓉创投	800	4.47
11	刘易文	700	3.91
12	德山德欣投资	406	2.27
13	德山雍泰投资	370	2.07
14	力合清源创投	357	1.99
15	黄冠桦	300	1.68
16	蔡彬	155	0.87
17	田径	50	0.28
总计		17,909	100.00

（15）第九次增资

2016 年 5 月，中锂新材董事会审议并通过公司注册资本由 17,909 万元增至 22,385 万元，其中：新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东鹏伟创投资”） 以货币出资 4,000 万元，其中 1,791 万元计入注册资本；西藏丰隆兴联投资中心（有限 合伙）（以下简称“丰隆兴联投资”）以货币出资 2,000 万元，其中 895 万元计入注册资 本；湖南常德市德源投资开发有限公司（以下简称“常德德源投资”）以货币出资 2,000 万元，其中 895 万元计入注册资本；欧阳敦青以货币出资 1,000 万元，其中 447.5 万元 计入注册资本；中小企业发展基金（深圳有限合伙）（以下简称“中小企业发展基金”） 以货币出资 1,000 万元，其中 447.5 万元计入注册资本。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	蓝伯化工	4,050	18.09
2	中锂控股	2,552	11.40
3	项婧	2,000	8.94
4	东鹏伟创投资	1,791	8.00
5	常德中兴投资	1,450	6.48
6	湖南广力咨询	1,119	5.00
7	湖南财信经投	1,000	4.47
8	高保清	900	4.02

19 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

9	德源高新创投	900	4.02
10	丰隆兴联投资	895	4.00
11	常德德源投资	895	4.00
12	常德沅澧产投	800	3.57
13	中科芙蓉创投	800	3.57
14	刘易文	700	3.13
15	欧阳敦青	447.5	2.00
16	中小企业发展基金	447.5	2.00
17	德山德欣投资	406	1.81
18	德山雍泰投资	370	1.65
19	力合清源创投	357	1.60
20	黄冠桦	300	1.34
21	蔡彬	155	0.69
22	田径	50	0.22
总计		22,385	100.00

（16）第十次增资

2016 年 8 月 20 日，董事会审议并通过公司注册资本由 22,385 万元增至 26,335 万元， 其中：（1）宁波翌鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波翌鸿”）以货币出 资 3,000 万元，其中 790 万元计入注册资本；（2）荣盛创业投资有限公司（以下简称“荣 盛创业投资”）以货币出资 1,000 万元，其中 263 万元计入注册资本；（3）李跃先以货币 出资 1,000 万元，其中 263 万元计入注册资本；（4）长园集团出资 10000 万元，其中 2634 万元计入注册资本。

本次变更完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	蓝伯化工	4,050	15.38
2	长园集团	2,634	10.00
3	中锂控股	2,552	9.69
4	项婧	2,000	7.59
5	东鹏伟创投资	1,791	6.80

20 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

6	常德中兴投资	1,450	5.50
7	湖南广力咨询	1,119	4.25
8	湖南财信经投	1,000	3.80
9	高保清	900	3.42
10	德源高新创投	900	3.42
11	丰隆兴联投资	895	3.40
12	常德德源投资	895	3.40
13	常德沅澧产投	800	3.04
14	中科芙蓉创投	800	3.04
15	翌鸿投资	790	3.00
16	刘易文	700	2.66
17	欧阳敦青	447.5	1.70
18	中小企业发展基金	447.5	1.70
19	德山德欣投资	406	1.54
20	德山雍泰投资	370	1.40
21	力合清源创投	357	1.35
22	黄冠桦	300	1.14
23	李跃先	263	1.00
24	荣盛创业	263	1.00
25	蔡彬	155	0.59
26	田径	50	0.19
总计		26,335	100.00

以上出资情况经湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所审验并出具《验资报 告》（湘天正验字（2016）第 19 号）。

（17）股东股权转让

2016 年 11 月 10 日，原股东发生如下股权转让：

项婧将其持有的 7.59％股权转让给莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（以 下简称“湘融德创”）；高保清将其持有的 3.42％股权转让给湘融德创；湖南广力咨询将 其持有的 4.25％股权转让给湘融德创；蓝伯化工将其持有的 15.38％股权转让给湘融德 创；中锂控股将其持有的 1.34％股权转让给祁根仙；中锂控股将其持有的 8.35％股权转

21 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

让给莘县海维恒久企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“海维恒久”）。

本次股权转让完成后，中锂新材的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	比例（%）
1	湘融德创	8,069	30.64
2	长园集团	2,634	10.00
3	海维恒久	2,200	8.35
4	东鹏伟创投资	1,791	6.80
5	常德中兴投资	1,450	5.50
6	湖南经投	1,000	3.80
7	德源高新创投	900	3.42
8	丰隆兴联投资	895	3.40
9	常德德源投资	895	3.40
10	常德沅澧产投	800	3.04
11	中科芙蓉创投	800	3.04
12	翌鸿投资	790	3.00
13	刘易文	700	2.66
14	欧阳敦青	447.5	1.70
15	中小企业发展基金	447.5	1.70
16	德山德欣投资	406	1.54
17	德山雍泰投资	370	1.40
18	力合清源创投	357	1.35
19	祁根仙	352	1.34
20	黄冠桦	300	1.14
21	李跃先	263	1.00
22	荣盛创业	263	1.00
23	蔡彬	155	0.59
24	田径	50	0.19
	总计	26,335	100.00

至评估基准日，公司股东及持股比例未发生变动。

22 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

3 、公司主营业务情况

中锂新材主营锂离子电池隔膜（湿法）的生产业务，2015 年正式生产后产品主要供应深 圳市沃特玛电池有限公司，并积极开拓新客户，2017 年已与深圳市比亚迪供应链管理有限公 司、宁德时代新能源科技股份有限公司签订年度供货合同或框架供货协议。企业在评估基准 日共有生产线 10 条，评估人员现场勘察日时，其中 1 号线至 6 号线在产，7 号线、8 号线正 在安装调试中，9 号线和 10 号线已购入并运抵其全资子公司湖南中锂新材料科技有限公司的 生产场地。

• 4 、公司组织构架及人员情况

• （1）公司组织构架

==> picture [387 x 382] intentionally omitted <==

（2）公司人员情况

公司现有人员共 580 人，其中生产部门人员 451 人，管理人员 126 人和营销人员 3

人。

23 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

5 、近二年及评估基准日资产负债、经营状况

近二年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年12 月31日	2016 年12 月31日	2017 年5 月31日
资产总额	33,922.43	97,060.05	137,238.32
负债总额	17,556.07	49,017.03	86,027.06
所有者权益	16,366.36	48,043.02	51,211.26

近二年及评估基准日经营情况为：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-5月
营业收入	3,772.42	17,484.31	12,728.49
营业利润	-336.68	2,121.96	3,633.89
净利润	-269.35	1,927.60	3,168.24

上述中锂新材 2015 年、2016 年和 2017 年 5 月的财务数据已经大华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计，并分别出具了标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2016] 008018 号和 号）。

6 、执行的会计政策及相关税率

被评估单位执行企业会计准则及其有关的补充规定。

主要税种及税率如下表：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物、应税劳务收入和应税服务收入	17%
城市维护建设税	实缴流转税税额	7%
教育费附加	实缴流转税税额	3%
地方教育费附加	实缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

注：中锂新材于 2015 年 10 月 28 日取得湖南省高新技术企业证书（编号： GR201543000379），有效期：三年。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方长园集团为被评估单位股东，本次拟收购被评估单位部分股权。

（四）其他评估报告使用者

24 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的为股权收购。

根据长园集团《第六届董事会第三十四次会议决议》，本次评估目的是为满足长园 集团股权收购的需要，对中锂新材股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是中锂新材股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的中锂新材 的全部资产及负债，包括中锂新材截至 2017 年 5 月 31 日经审计的资产负债表反映的流 动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产、 - 其他非流动资产及负债等，以及账面未记录的无形资产 商标和域名，与委托方委托评 估时的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，其在评估基准日经审计的资产类型和 账面金额列表如下。

账面金额列表如下。
资产类型	账面金额（元）
一、流动资产合计	434,565,192.76
货币资金	37,891,700.55
应收票据	133,225,372.75
应收账款净额	104,038,218.48
预付账款	9,820.99
其他应收款	57,272,637.20
存货	28,500,513.85
其他流动资产	73,626,928.94
二、长期股权投资	45,145,000.00
三、固定资产	643,208,507.31
四、在建工程	154,519,911.14
五、工程物资	713,734.10
六、无形资产	28,881,175.74
七、递延所得税资产	600,593.02
八、其他非流动资产	64,749,065.49
九、资产合计	1,372,383,179.56
十、流动负债合计	699,390,489.67
短期借款	105,000,000.00
应付票据	20,000,000.00
应付账款	112,829,286.30
预收账款	465,421.92
其他应付款	379,195,340.47
应付职工薪酬	7,993,906.50
应交税费	6,110,885.65

25 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

应付利息	4,644,932.84
一年内到期的非流动负债	63,150,715.99
十一、非流动负债	160,880,071.06
长期借款	109,300,000.00
长期应付款	30,730,071.06
递延收益	20,850,000.00
十二、负债合计	860,270,560.73
十三、净资产	512,112,618.83

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

此外，账面未反映的商标和域名也纳入本次评估范围。

上述财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意 见《审计报告》（大华审字[2017] 号）。

主要资产状况：

（1）存货

存货账面值 28,500,513.85 元，包括：原材料账面值 4,920,747.62 元，为各类高分子 聚乙烯、备品备件等；在库周转材料账面值 635,389.82 元，为各类低值易耗品；产成品 账面值 11,668,965.96 元，为各类电池隔膜；在产品账面值 6,893,887.74 元，为尚未精切 的 7-20μm 薄膜产品；发出商品账面值 4,381,522.71 元，各类发出的隔膜产品。上述存 货除发出商品外，其他存货存放于企业仓库及生产车间内。

（2）固定资产

1）房屋建（构）筑物账面原值 103,837,300.10 元，账面净值 101,201,357.50 元，为 位于湖南省常德经济技术开发区德山镇七星庵村桃林路以北的厂区内的建筑物共 10 幢 （建筑面积为 37152.37 平方米，由《常德市建设工程规划许可证》确权）和构筑物 4 项。

2）机器设备、运输设备、电子设备

机器设备账面原值 563,935,527.41 元，账面净值 521,683,421.14 元，主要为双向拉 伸聚乙稀薄膜生产线 6 套及相关辅助设备分切机、溶剂回收系统等，共计 405 台/套/只。 运输设备账面原值 3,498,974.28 元，账面净值 3,311,377.45 元，包括特斯拉电动车 两辆，长城 V8 商务车一辆，别克 GL8 轿车一辆、纯电动客车四辆以及电瓶叉车等，合 计 13 辆/台。

电子设备账面原值 20,045,748.35 元，账面净值 17,012,351.22 元，包括各类办公家 具、办公电子用品、实验设备等，共计 601 台/件/只/套。

26 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

• 3#生产线及部分配套设备已抵押给中国建设银行股份有限公司常德德山支行，抵押

• 期限自 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 10 日止。

• （3）在建工程

— 在建工程 土建账面值为 2,759,335.63 元，经核实合同和凭证等，系该公司位于湖 南省常德经济技术开发区德山镇七星庵村桃林路以北的厂区的二期土建工程，主要有厂 房四、新锅炉房和涂布厂房工程等。

在建工程－设备安装，账面值 151,760,575.51 元，主要为 7#、 8#双向拉伸聚乙稀 薄膜生产线，7#、8#生产线共用设备-西村分切机 3 台、东洋坊溶剂回收系统 1 套，兼 松分切机 1 台等。

（4）无形资产

• 1）土地使用权账面值为 24,068,373.36 元，原始入账价值为 26,546,000 元。为位于

• 湖南省常德经济技术开发区德山镇七星庵村桃林路以北、元泰德路以东的一幅土地，土 地总面积 104,361 平方米。

• 2）其他无形资产原始入账价值 5,970,265.40 元，账面净值 4,812,802.38 元，包括软

• 件和专利技术。

• ①软件：为财务软件和购销存软件 3 项。

②专利技术：为 2 项发明专利和 8 项实用新型专利，具体如下：

序号	专利名称	专利号	申请日	类别	备注
1	湿法生产电池隔膜产生的废 弃溶剂的回收装置及工艺	201410774175.8	2014/12/16	发明
2	一种快速更换隔膜切边工具 的装置	201420722549.7	2014/11/27	实用新型
3	隔膜生产自动加料输送装置	201420722927.1	2014/11/27	实用新型
4	一种辊筒表面风压除油装置	201420718459.0	2014/11/26	实用新型
5	一种石蜡油与水精密分离系 统装置	201420725565.1	2014/11/28	实用新型
6	一种快速消除锂电池用隔膜 母卷静电装置	201420721710.9	2014/11/27	实用新型
7	锂电池隔膜产品内应力快速 释放并降低热收缩率的装置	201420722229.1	2014/11/27	实用新型
8	一种自动纠偏的隔膜切边装 置	201420722536.X	2014/11/27	实用新型

27 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

9	一种石蜡油与二氯甲烷精密 分离系统装置	201420725529.5	2014/11/28	实用新型
10	一种用于锂离子动力电池的 复合隔膜及制备方法	201710489398.3	2017/6/24	发明	申请中

3）账面未记录的无形资产--商标和域名。

①商标具体清单如下：

No	商标名称	分类	注册号	注册日期	到期日
1	中锂	40	14032535	2015/4/14	2025/4/13
2	中锂	35	14032494	2015/3/21	2025/3/20
3	中锂	25	14032622	2015/3/21	2025/3/20
4	中锂	17	14032602	2015/3/21	2025/3/20
5	中锂	16	14032576	2015/3/21	2025/3/20
6	中锂	39	14032516	2015/8/21	2025/8/20
7	中锂	42	14032550	2015/8/21	2025/8/20

②域名具体清单如下：

序号	域名	权利人	有效期	颁布证书机构
1	chinalyhn.com	中锂新材	2015-10-24 至2020-10-24	ICANN
2	chinalyhn.net	中锂新材	2014-07-09 至2018-07-09	ICANN

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估 对象自身条件等因素。

五、评估基准日

28 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

本项目评估基准日是 2017 年 5 月 31 日；

长园集团为此次股权收购工作拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑 到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能， 经与各方协商，确定评估基准日为 2017 年 5 月 31 日。

六、评估依据

（一）法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日中华人民共和国主席令第 8 号）

• 2、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国主席令第 46

号

• 3、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年中华人民共和国主席令第五号）

• 4、《国有资产评估管理办法》（1991 年中华人民共和国国务院第 91 号令）

• 5、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日中华人民共和国主席令第 28 号） 6、《中华人民共和国土地管理法实施细则》（2011 年中华人民共和国国务院令第 588 号）

• 7、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日中华人民共和国主席令

• 第 72 号）

• 8、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990 年中华人民

• 共和国国务院第 55 号令）

• 9、《城市房地产转让管理规定》（2001 年中华人民共和国建设部令第 96 号）

（二）准则依据

• 1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）

• 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）

• 3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）

• 4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）

• 5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）

• 6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）

• 7、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）

29 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

• 8、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）

• 9、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）

• 10、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）

• 11、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）

• 12、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）

• 13、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）

• 14、《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230 号）

• 15、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）

• 16、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）

• 17、企业会计准则

（三）经济行为依据

长园集团《第六届董事会第三十四次会议决议》

（四）权属依据

• 1、中锂新材营业执照、验资报告、章程

• 2、中锂新材提供的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及相关证

明文件

• 3、中锂新材无形资产权利证书

• 4、中锂新材车辆行驶证

• 5、各类交易合同、抵押合同、担保合同及其他合同或协议

（五）取价及参考依据

• 1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）

• 2、《2017 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）

• 3、湖南省建设工程造价信息

• 4、中国人民银行公布的存贷款利率

• 5、国家外汇管理局公布的汇率

• 6、WIND 资讯系统

30 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

• 7、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

• 8、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年

• 第 12 号）

• 9、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2000 年中华人民共和国国务院令[2000]

• 第 294 号）；

• 10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008 年中华人民共和国国务院令第 538

号）

• 11、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008 年中华人民共和国财政部、

• 国家税务总局令第 50 号）

• 12、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）

• 13、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点税收政策

• 的通知》（财税[2013]37 号）

• 14、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）

• 15、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料

• 16、中锂新材历史经营状况分析资料

• 17、中锂新材未来经营情况预测资料

• 18、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价 值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类 型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素， 选用适用的评估方法。

（一）评估方法适用性分析及选择

• 1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例

• 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

被评估单位成立于 2012 年，2015 年起开始正式投入生产，2016 年起开始具备成熟的

31 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

产业模式，公司主营业务单一，全部为电池隔膜生产，相较于公开市场上市公司主营业务 的多元性和复杂性，评估人员认为可比性较差。另外，公司目前尚处投资建设中期，剩余 生产线将于未来年度陆续采购、建设、安装、调试，最终完成企业整体规划和市场占有， 目前难以将相关影响本次交易的因素条件量化，并与上市公司交易案例进行对比修正，所 以采用市场比较法评估存在技术缺陷，故就目前阶段而言不适宜采用市场法进行评估。

2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此 收益现值作为股东全部权益的评估价值。

被评估单位自 2015 年起已进入正式生产销售阶段，在产品销售方面，根据目前签 订的销售合同，公司的全部产品均已被订购，产品供不应求，且已与主要客户签订了长 期供货协议；在投资建设方面，公司在目前 6 条生产线的基础上，已陆续订购新的生产 线以满足市场需求，基础厂房建设和设备采购进度有序，人员储备情况良好；在资本方 面，公司目前有较强的融资条件，根据历次股权转让及增资情况分析，公司股权价值呈 上升趋势，未来筹资能力较强；在产业政策方面，国家目前对锂电池及电动汽车研发方 面投入较大，产业扶持力度较强，市场及政策预期稳定，故评估人员认为可以对被评估 单位未来营收情况作出合理预计，故本次评估适宜采用收益法。

3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。 委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量， 可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象 和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析， 分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。

（二）评估方法的具体应用

• 1 、资产基础法

32 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值， 得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值 之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

（1）关于流动资产的评估

1）对于货币资金的评估，评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘 点、对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算 平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

2）对于应收票据，通过取得票据凭证予以核实后确认评估值。

3）对于应收账款和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助 于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相 关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的 不同评估风险损失。

4）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产 确定评估值。

5）对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。 原材料类存货以基准日市场价加相关运费等计算评估值，对近期购入的原材料，账面单 价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；产成品根据销售情况，按销售价格扣 除预计的销售税费及适当利润进行评估，计算公式为：

产成品的评估值＝产品销售收入×（1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税率-适 当利润率）

在产品将其折算为产成品的约当量后，按产成品方法评估。

6）对于其他流动资产，为增值税进项税额。评估人员经查阅相关账簿，核对基准 日纳税申报表确认账面值正确，按核实后的账面值确认评估值。

（2）关于长期股权投资的评估

对于长期股权投资，通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度审计报 告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况，经对长期投资单位采用资产基础

33 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

法进行评估，并以评估结果与持股比例确定长期投资评估值。

= 评估价值 被投资企业评估后股东全部权益价值×投资比例

（3）关于房屋建(构)筑物的评估

对于固定资产——房屋建筑物，根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估 人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，遵循房地产评估法规和规 范，对于工业用房采用重置成本法评估。

• ●重置成本法

= 计算公式：评估值 重置全价×综合成新率

其中：重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+利润

综合成新率主要根据建筑物经济耐用年限并结合现场勘察测量、对照等级打分因

素，采用加权系数求和的方式确定。

公式：综合成新率=加权系数×年限因素+加权系数×现场勘察测量、对照等级打分

因素

（4）关于机器设备的评估

按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。

= 计算公式：评估价值 重置全价×综合成新率

• 1）重置全价的确定

国产机器设备的重置全价=设备购置价格（不含税价）+运杂费+安装费+基础费+前 期及其他费用+资金成本

进口机器设备的重置全价=设备到岸价+税费+外贸手续费+银行手续费+国内运输 费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本

设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报 价来确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定重置价 格。

设备运杂、安装、基础费根据机械工业部 1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建 设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041 号）中，有关设备运杂费、 设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，一般按 设备购置价格的一定比例计取。

34 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及 付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

由于被评估单位为增值税一般纳税人，缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估设备的 购置价格均为不含增值税价，即不计增值税。

• 2）设备综合成新率的确定

综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法 所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。

综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数

其中：使用年限法成新率=〔（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限〕×100%

• 或：使用年限法成新率=〔尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)〕×100%

对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两 种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后通过现场勘察确定观察成新率，对理论成新 率和技术观察成新率以不同的权重，确定车辆的综合成新率。

（5）关于在建工程的评估

针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

• 1）未完工项目

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，

剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上的在建项目，在考虑合理工期的情况下，如账面价值中 不包含资金成本，则加计资金成本。

2）已完工工程评估方法同固定资产。

（6）关于无形资产——土地使用权的评估

根据委估土地性质为工业用地，周边交易市场案例充足，因此采用市场法和基准地 价法分别进行评估。

• ●市场法

市场比较法是指在一定市场条件下，在同一供需圈内，选择条件类似或使用价值相 同的若干土地使用权交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下 待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例土地使用权价格加以修正，从而确定待估

35 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

土地使用权价格的方法。

= 市场比较法公式：委估土地使用权评估值 可比土地使用权交易价×交易情况修正 系数×交易时间修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 ●基准地价系数修正法

基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价按照替代原则，就评估宗地的区域条件 和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价进行修 正，进而求取评估宗地土地使用权在评估基准日价值的方法。

计算公式为：待估地块熟地楼面价=基准地价（熟地楼面价）×年期修正系数×(1+ 期日修正系数)×(1+区域因素修正系数)×（1+个别因素修正系数）×容积率修正系数

（7）关于其他无形资产的评估

• 1）专利及专有技术的评估

经了解各类技术的实际使用状况及更新情况，遵循贡献原则，采用收益法进行评估， 即根据收益还原法的基本原理和方法，将预期的评估对象未来各期的正常客观纯收益折 算到评估基准日的现值，进而求其之和得出评估对象价格。

因为无形资产必须与其他有形和无形资产有机结合起来，才能创造收益，所以，在

无形资产评估中采用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。 = 被评估无形资产收益 无形资产与其他资产总的收益×收益分成率 评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和

• =（年净收益×收益分成率）/（1+折现率）收益年限

• 2）软件的评估

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件按照同类软件评估基准日 市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件以现行市场价 格扣减软件升级费用确定评估值。

• 3）商标的评估

经了解商标的实际使用状况及更新情况，遵循贡献原则，采用收益法进行评估，即 根据收益还原法的基本原理和方法，将预期的评估对象未来各期的正常客观纯收益折算 到评估基准日的现值，进而求其之和得出评估对象价格。

因为无形资产必须与其他有形和无形资产有机结合起来，才能创造收益，所以，在 无形资产评估中采用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。

36 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

= 被评估无形资产收益 无形资产与其他资产总的收益×收益分成率

评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和

• =（年净收益×收益分成率）/（1+折现率）收益年限

• 4）域名的评估

由于该类域名仅为公司对外宣传的窗口，对工业生产企业来说贡献不大，故本次对 上述域名暂评估为零。

（8）递延所得税资产的评估

对企业各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行

了调查核实，以实际减值金额为基础计算确认评估值。

（9）其他非流动资产的评估

通过核查相关会计账簿以及相关合同、凭证核实审核债务人名称、金额、发生日期 等，以此确认债权的真实完整。

（10）关于负债的评估

关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

2 、收益法

收益现值法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

（1）收益模型

本次评估采用 DCF 模型，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采 用 CAPM 模型。

基本公式为：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营 性资产价值

==> picture [339 x 27] intentionally omitted <==

式中：P——股权自由现金流折现价值

n，i——收益年限

r——折现率

37 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

Ri——预期年现金流

（2）收益年限，中锂新材具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，企 业经营期限自 2012 年 1 月 12 日至 2042 年 1 月 11 日，根据工商登记有关规定，工商注 册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经 营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情 况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。

（3）预期年收益额，企业主营业务收入为锂电池隔膜的销售收入，根据企业提供 未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划和扩产计划，分析企业 在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算 预期年限内的净现金流量。

• （4）折现率，折现率采用资本资产定价模型，即 CAPM

==> picture [120 x 16] intentionally omitted <==

式中：R f ——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依 据确定；

RPm ——市场风险溢价；

β——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算

得出；

Rs ——企业规模风险溢价，经评估人员综合分析确定。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

（一）接受委托阶段

2017 年 7 月 10 日，长园集团启动本次股权收购项目，正式确定上海财瑞资产评估 有限公司为本项目的评估机构，确定 2017 年 5 月 31 日为评估基准日。之后我公司与委 托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。

（二）前期准备阶段

38 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定 了该项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估 队伍。

项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，确定评估方法和参数，结合以往从 事评估工作的经验和被评估企业的资产类型的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核 实资产和验证被评估单位提供的资料。

（三）开展资产核实和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范 围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调 查工作时间为 2017 年 7 月 17 日至 21 日。

资产清查过程如下：

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。

2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确 现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核 实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。

3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资 产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状 态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资 料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证。 现场调查工作如下：

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企 业的经营业务进行调查，主要内容如下：

• 1、了解企业的资本结构、人员规模和结构、年销售额；

• 2、了解企业市场地位，企业在行业中的地位，主要客户、企业所占市场份额等；

• 3、了解企业主要资产状况（房地产状况、主要设备状况、无形资产状况等）；

39 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

• 4、了解企业债权、债务及回收情况；

• 5、了解企业存货的核算方法，以及是否存在失效、变质、残损等情况；

• 6、了解企业的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；

• 7、了解企业历史年度收入、利润情况，分析收入、利润变化的主要原因；

• 8、了解企业未来年度的经营计划等；

• 9、了解企业的税收及其他优惠政策；

• 10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

（四）评定估算、汇总阶段

2017 年 7 月 24 日至 28 日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核 对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评 估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、 撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段

根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估说明、评 估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作 结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理 审核后出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结果的责任。

• 1、公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、

• 法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

• 2、公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、

• 法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

• 3、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

40 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

• 4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

• 5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

• 6、假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会

• 计政策在重要方面基本一致；

• 7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向

• 保持一致；

• 8、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

• 9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 10、假设公司经营现金流于整个会计年度内均匀发生；

• 11、假设预测期内企业扩产工作能按计划如期开工；

• 12、假设在评估基准日后原料市场价格水平不产生较大波动；

13、假设公司未来年度可以顺利通过获得银行贷款以扩大生产规模。

• 14、假设公司的商标到期后可以顺利续期；假设企业在未来年度持续对产品技术研

• 发、软件开发，保持技术的先进性，并在收益预测期内能够持续获得或保持现有产品所 需要的专利技术；

15、假定被评估单位在本次高新企业证书到期后可顺利延续一期，即享受 15％企业 所得税至 2021 年。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

• （一）资产基础法评估结论及变动原因分析

1 、资产基础法评估结果

运用资产基础法评估，中锂新材在评估基准日 2017 年 5 月 31 日的资产总额账面价 值为 1,372,383,179.56 元，评估价值为 1,541,405,776.55 元，增值率为 12.32%；负债总 额账面价值为 860,270,560.73 元，评估价值为 842,661,500.84 元，减值率为 2.05%；股 东全部权益账面价值 512,112,618.83 元，评估价值为 698,744,275.71 元，增值率为 36.44%。

（具体见下表）。

资产评估结果汇总表

单位：元

41 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	434,565,192.76	470,041,045.22	35,475,852.46	8.16
长期股权投资	45,145,000.00	31,300,838.39	-13,844,161.61	-30.67
固定资产	643,208,507.31	656,308,720.32	13,100,213.01	2.04
在建工程净额	154,519,911.14	160,984,711.49	6,464,800.35	4.18
工程物资	713,734.10	713,734.10
无形资产净额	28,881,175.74	157,018,547.01	128,137,371.27	443.67
递延所得税资产	600,593.02	289,114.53	-311,478.49	-51.86
其他非流动资产	64,749,065.49	64,749,065.49
资产合计	1,372,383,179.56	1,541,405,776.55	169,022,596.99	12.32
流动负债	699,390,489.67	699,390,489.67
非流动负债	160,880,071.06	143,271,011.17	-17,609,059.89	-10.95
负债合计	860,270,560.73	842,661,500.84	-17,609,059.89	-2.05
股东全部权益	512,112,618.83	698,744,275.71	186,631,656.88	36.44

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。

• 2 、评估结果与账面值比较增减原因分析

• （1）应收账款增值 1,053,309.28 元，其他应收款增值 1,023,213.99 元，主要系经分

• 析后可回收金额高于企业计提坏账准备后净值所致；

• （2）存货增值 33,399,329.19 元，主要系产成品评估考虑内含利润所致；

• （3）长期股权投资减值 13,844,161.61 元，系子公司股东全部权益评评估低于账面

• 投资成本所致。

• （4）固定资产增值 13,100,213.01 元，其中：房屋建筑物增值 4,823,737.50 元，系

• 人工、材料等成本上涨所致；设备类增值 8,276,475.51 元，主要系设备的经济使用年限 长于会计折旧年限所致；

• （5）在建工程增值 6,464,800.35 元，其中：土建减值 945,946.93 元，主要系将实际

• 已完工的在建工程纳入房屋内评估所致；设备安装增值 7,410,747.28 元，主要系设备价 格上涨及考虑资金成本评估所致；

• （6）无形资产增值 128,137,371.27 元，其中：土地使用权增值 3,691,626.64 元，系

• 土地市场价格上升所致；其他无形资产增值 124,445,744.63 元，系按贡献测算的专利技 术价值高于账面开发成本，以及将无账面值的商标纳入评估范围所致；

• （7）递延所得税资产减值 311,478.49 元，主要系企业实际坏账损失低于坏账计提

• 比例所致；

• （8）长期借款增值 240,940.11 元，系考虑了至评估基准日应付未付借款利息所致；

42 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

（9）递延收益减值 17,850,000.00 元，系将无需支付的土地补偿款评估为零所致。

（二）收益法评估结论

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对中锂新材的股东全部权益价值进 行评估，在评估基准日 2017 年 5 月 31 日，中锂新材的股东全部权益价值为 239,416 万 元。

（三）评估结论分析

本次评估采用收益法得出中锂新材的股东全部权益价值 239,416 万元，采用资产基 础法得出中锂新材的股东全部权益价值 69,874.43 万元，两者差异率较大。

经分析，主要原因如下：由于中锂新材的正式投产期较短，前期成本费用支出较高， 故采用资产基础法评估的企业价值较低。作为高新技术企业，未来收益具有暴发性以及 高毛利率的特点，故采用收益法评估的企业价值高于资产基础法的结果。

评估人员选择收益法的评估结果作为企业价值评估值，主要是由中锂新材的经营情 况决定的：一是被评估单位在评估基准日尚处于高速发展期，其产能还在扩大中，且前 几年尚处技术积累期，故资产基础法得出的企业价值较低，无法反映企业的发展状况； 二是企业作为高新科技企业，其拥有的技术研发团队、经营管理团队以及未来的发展潜 力无法在资产基础法中得以充分体现。三是收益法是从未来收益的角度出发，以被评估 单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股权的 评估价值。目前企业正处于快速发展期，产品市场需求较大，符合国家产业发展政策， 未来经营利润和发展前景均较好，且收益法对企业未来的预期发展因素如公司管理层的 未来扩产计划、所面临的经营风险等产生的影响考虑比较充分。因此收益法结果比资产 基础法结果能更好的反映股东全部权益的价值。

基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。

十一、特别事项说明

（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项：

• 1、中锂新材拥有的房屋建筑物尚未取得房产证（建筑面积合计 15,555.37 平方米），

• 目前正在办理中，本次按提供的建设工程规划许可证确权。

43 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

2、中锂新材在评估基准日存在下列抵押和担保事项：

（1）2016 年 10 月，中锂新材与常德德源投资签署《借款合同》，约定：中锂新材 向常德德源投资借款 2,000 万元，借款期限自 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日。 中锂新材、常德德源投资、项效毅、高保清、项婧签署《担保合同》，约定：中锂新材 将机器设备抵押给常德德源投资，为常德德源投资向中锂新材提供的 2,000 万借款担保； 项效毅、高保清、项婧向常德德源投资为常德德源投资向中锂新材提供的 2,000 万借款 提供保证。

2016 年 12 月 9 日，中锂新材与常德德源投资签署《借款合同》，约定：中锂新材 向常德德源投资借款 2,000 万元，借款期限自 2016 年 12 月 20 日至 2017 年 6 月 19 日。 中锂新材、常德德源投资、湘融德创、项效毅、高保清、项婧签署《担保合同》，约定： 中锂新材、项效毅、高保清、项婧向常德德源投资为上述借款事项提供保证。

（2）2016 年 7 月 21 日，中锂新材与常德农村商业银行股份有限公司德山支行（以 下简称“农商行德山支行”）签署《流动资金借款合同》（常农商借字（德山）第 （2016072101）号），约定：中锂新材向农商行德山支行借款 3,000 万元，借款期限自 实际放款日起 12 个月。

同日，常德财鑫金融控股有限责任公司与农商行德山支行签署《保证合同》(常农商 （德山）保字（2016）第 07210103 号)，为上述借款提供保证。常德德源投资与常德财 鑫金融控股有限责任公司签署协议，约定为上述担保提供反担保。

湖南中锂、蓝伯化工、项效毅与常德德源投资签署《反担保合同》，约定：中锂新 材将其拥有的 2 号生产线抵押给常德德源投资，为常德德源投资反担保提供担保。

2017 年 7 月 20 日，中锂新材、农商行德山支行、常德财鑫融资担保有限公司签署 《借款展期协议》（（德山）借展字〔2017〕第 072001 号），约定：《流动资金借款 合同》（常农商借字（德山）第（2016072101）号）项下的 2000 万借款展期到 2017 年 10 月 21 日，1000 万借款展期到 2017 年 10 月 20 日。

2017 年 1 月 5 日，中锂新材与农商行德山支行签署《流动资金借款合同》（常农商 借字（德山）第（201701050101）号），约定：中锂新材向农商行德山支行借款 500 万 元，借款期限自实际放款日起 12 个月。同日，常德财鑫科技担保有限公司与农商行德 山支行签署“常农商（德山）保字（2017）第 01050301 号”《保证合同》，为上述借款 提供保证。

（3）2016 年 10 月 18 日，中锂新材、中国工商银行股份有限公司常德武陵支行（以

44 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

下简称“工行武陵支行”）、常德沅澧产投签署《一般委托贷款借款合同》（01908000062016 年（常支）000015 号），约定：工行武陵支行接受常德沅澧产投委托，向中锂新材提供 贷款 3,000 万元，委托贷款期限为 12 个月。

同日，中锂新材与常德沅澧产投签署《抵押合同》(常沅投抵[2016]003-1 号)、《抵 押合同》(常沅投抵[2016]003-2 号)，蓝伯化工与常德沅澧产投签署《保证合同》(常沅投 抵[2016]003 号)，约定：中锂新材将其持有存货、3 套机器设备抵押给常德沅澧产投， 蓝伯化工向常德沅澧产投提供保证，为上述借款提供担保。

（4）2016 年 12 月 19 日，中锂新材与中国农业银行股份有限公司常德分行（以下 简称“农行常德分行”）签署《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》 （43010120160002160 号），约定：中锂新材向农行德山支行借款 3,000 万元，借款期 限为 1 年。2016 年 12 月 19 日，长园集团与农行常德分行签署《保证合同》 （43100120160043037 号），为上述借款事项向农行常德分行提供保证。

（5）2017 年 2 月 8 日，中锂新材与华融湘江银行股份有限公司常德分行（以下简 称“华融湘江常德分行”）签署《流动资金贷款合同》（华银常营流资贷字 2017 年第 002 号），约定：中锂新材向华融湘江常德分行借款 1,000 万元，借款期限为 1 年。

同日，湖南德诚担保有限公司、项效毅分别与华融湘江常德分行签署《保证合同》 （华银常营保字 2017 年第 003 号、华银常营保字 2017 年第 005 号），为上述借款提供 保证。

（6）2013 年 9 月 11 日，中锂新材与中国建设银行股份有限公司常德德山支行（以 下简称“建行德山支行”）签署《固定资产贷款合同》（4306870432013005 号），约定： 中锂新材向建行德山支行借款 4,000 万元，借款期限自 2013 年 9 月 12 日至 2018 年 9 月 11 日。

项婧与建行德山支行签署《自然人保证合同》（430687043201300503 号），项效毅、 高保清与建行德山支行签署《自然人保证合同》（430687043201300504 号），为上述 4000 万元债务提供保证。

2016 年 11 月 16 日，中锂新材与建行德山支行签署《项目融资贷款合同》 （4306870432016009 号），约定：中锂新材向建行德山支行借款 13,000 万元，借款期 限自 2016 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 21 日。

长园集团与建行德山支行签署《最高额保证合同》（430687043201600901 号），项 效毅、高保清与建行德山支行签署《自然人最高额保证合同》（430687043201600902

45 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

号），为上述 13,000 万元借款提供保证。

中锂新材与长园集团签署编号为 201701-1 的《抵押合同》，约定：中锂新材将生产 线 4＃线抵押给长园集团，提供反担保。

2017 年 3 月 17 日，中锂新材与建行德山支行签署《人民币流动资金贷款合同》 (4306870432017005 号)，约定：中锂新材向建行德山支行借款 450 万元，借款期限自 2017 年 3 月 30 日至 2020 年 3 月 30 日。

中锂新材与建行德山支行签署《最高额抵押合同》（430687043201300501 号），将 房产类在建工程、土地使用权、设备抵押给建行德山支行，为中锂新材与建行德山支行 之间的债务提供最高额抵押，最高限额为 5,300 万元，期限为 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 10 日。

蓝伯化工与建行德山支行签署《最高额保证合同》（430687043201300502 号），为 湖南中锂与建行德山支行之间的债务提供最高额保证，最高限额为 5,300 万元，期限为 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 10 日。

2016 年 12 月 12 日，中锂新材与建行德山支行签署《最高额抵押合同》 （4306870432016009001 号），将动力站房、锅炉房、生产厂房二、生产厂房三、生活 服务楼等房产类在建工程抵押给建行德山支行，为中锂新材与建行德山支行之间的债务 提供最高额抵押，最高限额为 3,113 万元，期限为 2013 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 10 日。

（7）2017 年 1 月 5 日，中锂新材与农商行德山支行签署《流动资金借款合同》（常 农商借字（德山）第（201701050101）号），约定：中锂新材向农商行德山支行借款 500 万元，借款期限为自实际放款日起 12 个月。

中锂新材与常德财鑫科技担保有限公司签署《委托担保合同》（常财鑫科保（2016） 58 号），中锂新材委托常德财鑫科技担保有限公司就中锂新材拟向农商行德山支行借款 500 万元事项提供担保。

常德财鑫科技担保有限公司与农商行德山支行签署《保证合同》（常农商（德山） 保字（2017）第 01050301 号），约定：常德财鑫科技担保有限公司为中锂新材向农商 行德山支行借款提供保证。

中锂新材与常德财鑫科技担保有限公司签署《反担保质押合同》（常财鑫科质（2016） 58 号），约定：中锂新材将 8 项专利质押给常德财鑫科技担保有限公司，提供反担保。

46 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

（8）莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）于 2017 年 7 月 12 日将持有的 中锂新材 6%的股权质押予赵志荣，用于担保赵志荣对公司享有的 3500 万元债权。莘县 湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）于 2017 年 1 月 23 日将持有的中锂新材 20%的 股权质押予长园集团。

3、其他应收款中，应收中轻公司 1,654,458.50 元，该笔款项由于合作失败，已经无 法联系对方企业人员，故全额计提坏账准备，可收回的可能性不大，本次评估为零。

4、设备资产中：部分电子设备：热水器（表 4-6-4 序号 1）、打印传真一体机（表 4-6-4 序号 6）、扫描仪（表 4-6-4 序号 7）、小电机（表 4-6-4 序号 372）、小电机（表 4-6-4 序号 373）共 5 台设备均已损坏无法使用，尚未办理报废手续，本次按可回收价 值进行评估。

5、中锂新材的长期投资单位－湖南中锂新材料科技有限公司生产场所位于宁乡高 科技产业园区金洲北路 1 号，系向长沙金洲新城开发建设投资有限公司租赁，租赁期自 厂房交付之日起 5 年。

6、中锂新材的长期投资单位－湖南中锂新材料科技有限公司与上海歆华融资租赁 有限公司签订《保证金质押合同》（XHBZJZY2017-001，002），将公司账面其他货币资 金——保证金设定质押，为融资租赁事项提供质押担保。

以上特别事项提请报告使用者注意。

（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析 依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

（三）由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定 的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（四）中锂新材在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业 经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。

（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行 为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、 完整性、真实性负责。

47 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使 用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。

（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人 员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规 范，进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应 按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任 何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关 当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论使用有效期为一年，自 2017 年 5 月 31 日至 2018 年 5 月 30 日。当 评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为本次股权收购初步价值参考 依据，超过一年，需重新确定评估结论。

（五）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结 论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格 标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机 构重新确定评估价值。

（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2017 年 7 月 28 日。

48 上海财瑞资产评估有限公司

股东全部权益价值评估报告

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司

谨此报告

49 上海财瑞资产评估有限公司

股东全部权益价值评估报告

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司

（此页无正文）

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人：孙磊 资产评估师：陈映华

资产评估师：袁晨寅

2017 年 7 月 28 日

联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号 电话： 021-62261357 传真： 021-62257892

邮编： 200050 E-mail ： mail@cairui.com.cn

50 上海财瑞资产评估有限公司

长园集团股份有限公司因股权收购行为涉及的湖南中锂新材料有限公司 股东全部权益价值评估报告

附 件

（除特别注明的外，其余均为复印件）

• 一、长园集团《第六届董事会第三十四次会议决议》

• 二、中锂新材 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 5 月 31 日的审计报告

• 三、长园集团营业执照

• 四、中锂新材营业执照

• 五、中锂新材房地产证明文件、机动车行驶证、无形资产权利证书

• 六、长园集团承诺函

• 七、中锂新材承诺函

• 八、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函（原件）

• 九、上海财瑞资产评估有限公司资格证书

• 十、上海财瑞资产评估有限公司营业执照

• 十一、本项目评估人员陈映华、袁晨寅资质证书

• 十二、资产评估业务约定书

• 十三、资产评估明细表

51 上海财瑞资产评估有限公司