ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 3, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于长园集团股份有限公司发行股份购买资产部分限售股 上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长园集团”或“上市公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立 财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规和规范性文件要求，对长园集团 2015 年完成的发行股份 购买资产所对应的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，具体核查情况如下：

一、限售股份发行和锁定情况

（一）限售股份发行情况

2015 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴 启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626 号），核 准长园集团向吴启权发行 57,071,976 股、向曹勇祥发行 25,795,047 股、向王建生 发行 24,608,214 股、向魏仁忠发行 13,920,115 股、向李松森发行 1,612,706 股、 向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明创智”）发行 19,477,927 股、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启 明融合”）发行 6,074,472 股、向珠海运泰协力科技有限公司（以下简称“运泰协 力”）发行 13,205,374 股购买相关资产。核准长园集团非公开发行不超过 41,272,570 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015 年 7 月 18 日，公司披露《长园集团股份有限公司关于利润分配实施完 毕后调整发行价格和发行数量的公告》，根据本次利润分配方案调整后的发行股 份购买资产的发行股份数量如下：

发行对象	发行数量（股）
吴启权	57,736,893
曹勇祥	26,095,572

发行对象	发行数量（股）
王建生	24,894,912
魏仁忠	14,082,291
李松森	1,631,495
启明创智	19,704,854
启明融合	6,145,242
运泰协力	13,359,223
合计	163,650,482

2015 年 8 月 7 日，长园集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，长园集团向吴启权等非公开发行的 163,650,482 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。

（二）限售股份的锁定情况

本次发行股份购买资产对应新增股份登记手续完成后，发行股份购买资产的 发行对象及其股份认购数量和锁定期情况如下：

发行对象	发行数量（股）	锁定期
吴启权	57,736,893	12个月
曹勇祥	26,095,572	12个月
王建生	24,894,912	12个月
魏仁忠	14,082,291	12个月
李松森	1,631,495	12个月
启明创智	19,704,854	12个月
启明融合	6,145,242	12个月
运泰协力	13,359,223	12个月
合计	163,650,482

此外，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，吴启权、曹勇祥、王 建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司（以下合称“补偿义务人”）同意本 次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁原则是：

除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份解除

锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，珠海市运泰利 自动化设备有限公司（以下简称“目标公司”、“运泰利”）当年实际实现的净利 润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按照下述方法约定分批 解除锁定：

		当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） 注
序号	股东姓名或名称	（在满足自股份上市之日起12 个月锁定期要求的前提下）
		2014 年度	2015 年度	2016 年度
1	吴启权	6,928,427	6,928,427	55,427,418
2	曹勇祥	3,131,469	3,131,469	25,051,750
3	王建生	2,987,389	2,987,389	23,899,115
4	魏仁忠	1,689,875	1,689,875	13,519,000
5	运泰协力	1,603,107	1,603,107	12,824,854
合计		16,340,267	16,340,267	130,722,136

注：2016 年 6 月，长园集团向全体股东每 10 股转增 2 股，表中“当年《专项审核报告》出 具后可解锁股份数量（股）”系经过调整后的数量，具体参见本核查意见“二、本次限售股 形成后至今公司股本数量变化情况”之“（五）2016 年资本公积转增股本”。

（三）限售股上市流通情况

1、公司 2016 年 7 月 30 日披露了《关于发行股份购买资产部分限售股上市 流通的公告》，公司发行股份购买资产对应的部分限售股 65,658,440 股于 2016 年 8 月 8 日上市流通。明细如下：

			持有发行股份 购买资产对应 的限售股占公 司总股本比例
		发行股份购买资 产对应的限售股 数量（股） 注			剩余发行股份购
序 号				本次上市流通数
	股东名称				买资产对应的限
				量（股）
					售股数量（股）
1	吴启权	69,284,272	5.26%	13,856,854	55,427,418
2	曹勇祥	31,314,687	2.38%	6,262,937	25,051,750
3	王建生	29,873,894	2.27%	5,974,778	23,899,116
4	魏仁忠	16,898,750	1.28%	3,379,750	13,519,000
5	李松森	1,957,794	0.15%	1,957,794	0
6	启明创智	23,645,825	1.80%	23,645,825	0
7	启明融合	7,374,290	0.56%	7,374,290	0

			持有发行股份 购买资产对应 的限售股占公 司总股本比例
		发行股份购买资 产对应的限售股 数量（股） 注			剩余发行股份购
序 号				本次上市流通数
	股东名称				买资产对应的限
				量（股）
					售股数量（股）
8	运泰协力	16,031,067	1.22%	3,206,212	12,824,855
	合计	196,380,579	14.91%	65,658,440	130,722,139

注：2016 年 6 月，长园集团向全体股东每 10 股转增 2 股，表中“发行股份购买资产对应的 限售股数量（股）”系经过调整后的数量，具体参见本核查意见“二、本次限售股形成后至 今公司股本数量变化情况”之“（五）2016 年资本公积转增股本”。

2、根据 2016 年度《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，补 偿义务人未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利承诺及补偿协议》约定的业绩 补偿而需要赔偿的情况。同时，根据《发行股份和支付现金购买资产协议》和《盈 利承诺及补偿协议》，运泰利在 2014 年度至 2016 年度实际实现的净利润大于承 诺的累积净利润，且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利 2016 年末应收账款账面净值的情况下，补偿义务人需根据运泰利 2016 年末应收 账款账面净值、业绩承诺期内实际实现的累计净利润、承诺的累计净利润以及发 行股份购买资产的股份发行价格，通过公式计算应当继续冻结的股份。经测算， 补偿义务人合计应继续冻结股份数为 29,585,188 股，本次限售股上市流通数量为 101,136,951 股。

公司 2017 年 4 月 13 日披露了《长园集团股份有限公司关于发行股份购买资 产部分限售股上市流通的公告》，公司发行股份购买资产对应的部分限售股 101,136,951 股于 2017 年 4 月 19 日上市流通。明细如下：

			持有发行股 份购买资产 对应的限售 股占公司总 股本比例	公司限制性 股票激励计 划获授的限 制性股票 （股）	发行股份购 买资产对应 的限售股本 次上市流通 的数量（股）
		发行股份购 买资产对应 的限售股数 量（股）				发行股份购 买资产对应 的剩余限售 股数量（股）
序 号	股东 名称
1	吴启权	55,427,418	4.21%	-	42,883,019	12,544,399
2	曹勇祥	25,051,750	1.90%	264,000	19,382,009	5,669,741
3	王建生	23,899,116	1.81%	126,000	18,490,240	5,408,876
4	魏仁忠	13,519,000	1.03%	126,000	10,459,364	3,059,636
5	运泰协力	12,824,855	0.97%	-	9,922,319	2,902,536
	合计	130,722,139	9.92%	516,000	101,136,951	29,585,188

3、公司 2014 年 12 月 22 日披露的《长园集团股份有限公司发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定：“在《专项审核报告》 出具之后，上市公司每季度末对运泰利 2016 年度《专项审核报告》中确认的应 收账款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数 ×（截至本季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款—截 至上一季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保 障应收账款金额。当上述回款比例达到 90%（含 90%）时，上述补偿义务人可 以解锁全部应继续冻结股份数。”

运泰利 2016 年末应收账款账面净值为 290,750,789.86 元，运泰利 2017 年上 半年合计收回 2016 年 12 月 31 日之前形成的应收账款为 276,743,396.58 元，其 中 2017 年第一季度收回应收账款 210,424,925 元，2017 年第二季度收回应收账 款 66,318,471.03 元，回款比例已达 95.18%。因此，上述补偿义务人可以解锁全 部发行股份购买资产对应的全部限售股 29,585,188 股，明细如下：

			持有发行股份购 买资产对应的限 售股占公司总股 本比例	发行股份购买资 产对应的限售股 本次上市流通的 数量（股）
		发行股份购买资 产对应的限售股 数量（股）			发行股份购买资 产对应的剩余限 售股数量（股）
序 号	股东 名称
1	吴启权	12,544,399	0.95%	12,544,399	0
2	曹勇祥	5,669,741	0.43%	5,669,741	0
3	王建生	5,408,876	0.41%	5,408,876	0
4	魏仁忠	3,059,636	0.23%	3,059,636	0
5	运泰协力	2,902,536	0.22%	2,902,536	0
	合计	29,585,188	2.24%	29,585,188	0

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）非公开发行股份募集配套资金对应的新增股份 41,702,866 股

2015 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴 启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626 号），核 准长园集团非公开发行不超过 41,272,570 股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。

2015 年 7 月 18 日，公司披露《长园集团股份有限公司关于利润分配实施完 毕后调整发行价格和发行数量的公告》，根据本次利润分配方案调整后的募集配 套资金发行股份数量如下：

认购对象	认购数量（股）
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	8,688,097
深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）	17,376,194
深圳市沃尔核材股份有限公司	15,638,575
共计	41,702,866

公司本次非公开发行的 41,702,866 股已于 2015 年 8 月 18 日在中国证券登记 结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

本次非公开发行募集配套资金完成，公司总股本增加至 1,090,308,460 股。

（二）回购注销部分激励对象所持限售股 85,000 股

2015 年 9 月 24 日公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的 6 名激励对象已获授的 85,000 股限制性股票予以回购并注销。2015 年 10 月 29 日注销完成，公司总股本由 1,090,308,460 股减少为 1,090,223,460 股。

（三）授予预留限制性股票 1,475,000 股

2015 年 11 月 19 日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留限制性股票的授 予日为 2015 年 11 月 19 日，公司实际向 102 名激励对象授予 147.5 万股限制性 股票。

2015 年 12 月 23 日，公司披露《长园集团股份有限公司限制性股票激励计 划预留股份授予结果公告》，确认公司向实际激励对象授予的 147.5 万股限制性 股票登记日为 2015 年 12 月 18 日，相关登记手续已完成，中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。本次授予完成后公司总股本增 加至 1,091,698,460 股。

（四）第二期限制性股票激励计划授予限制性股票 665,000 股

2016 年 2 月 4 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《长 园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于 2016 年 2 月 24 日召开 2016 年度第二次临时股东大会，表决通过了前述议案。

2016 年 2 月 25 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 129 名激励对象 665 万股限制 性股票，并确定了本次限制性股票授予日为 2016 年 2 月 25 日。

2016 年 3 月 17 日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》， 2016 年 3 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更 登记证明。本次授予完成后公司总股本由 1,091,698,460 股增加至 1,098,348,460 股。

（五） 2016 年资本公积转增股本

2016 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《2015 年度利润分配预案和公积金转增股本预案》。公司以股权登记日的总股本 1,098,348,460 股计算，向全体股东每 10 股转增 2 股（转增股本由资本公积金转 增），转增金额为 219,669,692.00 元，转增后总股本为 1,318,018,152 股。

2016 年 4 月 29 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分 配方案和公积金转增股本方案》。上述利润分配方案于 2016 年 6 月实施完毕。公 司股份变更为 1,318,018,152 股。其中，本次限售股变化情况如下：

		发行股份购买资产对应的限售 股数量（转增前）（股）	发行股份购买资产对应的限售股数量 （转增后）（股）
序号	股东名称
1	吴启权	57,736,893	69,284,272
2	曹勇祥	26,095,572	31,314,687
3	王建生	24,894,912	29,873,894
4	魏仁忠	14,082,291	16,898,750
5	李松森	1,631,495	1,957,794
6	启明创智	19,704,854	23,645,825
7	启明融合	6,145,242	7,374,290

		发行股份购买资产对应的限售 股数量（转增前）（股）	发行股份购买资产对应的限售股数量 （转增后）（股）
序号	股东名称
8	运泰协力	13,359,223	16,031,067
	合计	163,650,482	196,380,579

（六）回购注销部分激励对象所持限售股 706,800 股

2016 年 9 月，公司召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职 的 23 名激励对象已获授但尚未解锁的 706,800 股限制性股票予以回购并注销。 2016 年 11 月 19 日注销完成，公司总股本由 1,318,018,152 股减少为 1,317,311,352 股。

三、本次申请解除限售的相关股东做出的承诺及履行情况

根据长园集团 2016 年年报，本次申请解除限售的相关股东做出的承诺及履 行情况如下：

			承诺时间及 期限
承诺类型	承诺方	承诺内容		是否履行
盈利预测 及补偿	吴启权、曹 勇祥、王建 生、魏仁忠 和运泰协 力	目标公司运泰利在2014年、2015年、 2016年各会计年度实现的净利润分别 不低于10,000万元、13,000万元、17,000 万元。目标公司2014年度、2015年度、 2016年度累积实现净利润不少于 40,000万元。	2014年12月 22日	是
股份限售	吴启权、曹 勇祥、王建 生、魏仁 忠、运泰协 力、启明创 智、李松 森、启明融 合	启明创智、李松森、启明融合通过本次 交易获得的上市公司股份自该等股份 上市之日起12个月内不得转让。吴启 权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协 力通过本次交易获得的上市公司股份 自该等股份上市之日起十二个月内不 得转让，为保证本次重组盈利预测补偿 承诺的可实现性，吴启权、曹勇祥、王 建生、魏仁忠、运泰协力于本次交易中 所获股份根据承诺利润完成情况及应 收帐款回收进度分步解除限售。	2014年12月 22日 注：启明创 智、李松森、 启明融合通 过本次交易 获得的上市 公司股份已 于2016年8 月8日上市 流通	是
解决同业 竞争	吴启权	1、目前未在与长园集团或其控股企业 业务相同或相似的其他公司或者经济 组织中担任职务。 2、本人单独控制的及/或本人作为实际	2014年12月 22日	是

			承诺时间及 期限
承诺类型	承诺方	承诺内容		是否履行
		控制人之一的企业，目前均未以任何形 式从事与长园集团及其控股企业的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动。 3、在本次重大资产重组后，本人单独 控制的及/或本人作为实际控制人之一 的企业，也不会： （1）以任何形式从事与长园集团及其 控股企业目前或今后从事的主营业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务或活动； （2）以任何形式支持长园集团及其控 股企业以外的其它企业从事与长园集 团及其控股企业目前或今后从事的主 营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动； （3）以其它方式介入任何与长园集团 及其控股企业目前或今后从事的主营 业务构成竞争或者可能构成竞争的业 务或活动。
解决关联 交易	吴启权	1、承诺人将按照《公司法》等法律法 规、长园集团《公司章程》的有关规定 行使股东权利；在股东大会对涉及本人 的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务。 2、承诺人将避免一切非法占用长园集 团及其控制的企业的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求长园集团及 其控制的企业向本人及本人投资或控 制的其他法人提供任何形式的担保。 3、承诺人将尽可能地避免和减少与长 园集团及其子公司的关联交易；对无法 避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原 则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照长园集团《公司章程》、有关法律 法规和《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批程序，保证不通过关联交易 损害长园集团及其他股东的合法权益。 4、承诺人对因其未履行本承诺函所作 的承诺而给长园集团或运泰利造成的	2014年12月 22日	是

			承诺时间及 期限
承诺类型	承诺方	承诺内容		是否履行
		一切直接损失承担赔偿责任。
其他	吴启权、曹 勇祥、王建 生、魏仁忠	吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠承诺 在原有执行性职务（除吴启权的职务 外）不发生改变的情况下自交割日起五 年内应确保在标的公司持续任职，运泰 利中主要管理人员或核心技术人员（包 括但不限于运泰协力的全体股东）承诺 自交割日起三年内应确保在标的公司 持续任职。	2014年12月 22日	是

四、本次限售股上市流通安排

（一）本次限售股上市流通数量：29,585,188 股

（二）本次限售股上市流通日期：2017 年 8 月 11 日

（三）发行股份购买资产对应的限售股上市流通明细清单

			持有发行股份购 买资产对应的限 售股占公司总股 本比例	发行股份购买资 产对应的限售股 本次上市流通的 数量（股）
		发行股份购买资 产对应的限售股 数量（股）			发行股份购买资 产对应的剩余限 售股数量（股）
序 号
	股东名称
1	吴启权	12,544,399	0.95%	12,544,399	0
2	曹勇祥	5,669,741	0.43%	5,669,741	0
3	王建生	5,408,876	0.41%	5,408,876	0
4	魏仁忠	3,059,636	0.23%	3,059,636	0
5	运泰协力	2,902,536	0.22%	2,902,536	0
	合计	29,585,188	2.24%	29,585,188	0

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股 有限售条件的 流通股份 1、其他境内法人持有股份 2、境内自然人持有股份 3、其他 有限售条件的流通股份合计 无限售条件的A股	单位：股 有限售条件的 流通股份 1、其他境内法人持有股份 2、境内自然人持有股份 3、其他 有限售条件的流通股份合计 无限售条件的A股
		本次上市前	变动数	本次上市后
	1、其他境内法人持有股份	21,668,827	-2,902,536	18,766,291
	2、境内自然人持有股份	48,376,251	-26,682,652	21,693,599
	3、其他	31,277,149		31,277,149
	有限售条件的流通股份合计	101,322,227	-29,585,188	71,737,039
	A股	1,215,989,125	29,585,188	1,245,574,313

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
流通股份	无限售条件的流通股份合计	1,215,989,125	29,585,188	1,245,574,313
股份总额		1,317,311,352	-	1,317,311,352

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其 在长园集团 2015 年完成的重大资产重组中所做出的承诺；

（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交 易所的相关规定；

（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规章的要求；

（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信 息披露真实、准确、完整。

（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司发行 股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

项目主办人：

忻健伟

余越

国泰君安证券股份有限公司

二〇一七年 月 日