ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 13, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易实施情况之

2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626 号）的核准，核 准长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“本公司”）向吴启权发行 57,071,976 股股份、向曹勇祥发行 25,795,047 股股份、向王建生发行 24,608,214 股股份、向魏仁忠发行 13,920,115 股股份、向李松森发行 1,612,706 股股份、向 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行 19,477,927 股股份、向苏州启 明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,074,472 股股份、向珠海运泰协力 科技有限公司发行 13,205,374 股股份购买相关资产。同时，核准长园集团非公开 发行不超过 41,272,570 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任长园集团发行股份 和支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产 管理办法》等相关法律法规的有关规定，对运泰利 2016 年度业绩承诺实现情况 进行了核查，核查意见如下：

一、盈利承诺情况

根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与本公司签署的《盈利承 诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元 和 17,000 万元，运泰利 2014 年、2015 年、2016 年度的累积净利润不少于 40,000 万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由长园集团股份有限公司聘请的大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的， 扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。

吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩 承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述

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约定对本公司予以补偿：如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人无需进行补偿。

如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利 润未达到 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人需补偿的金 额为：（40,000 万元－实际实现的累积净利润）÷40,000 万元×本次交易的总对 价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市 公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据 其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补 偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。若上市公司在业绩承诺期 间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现 金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数 量。若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民 币 1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该 应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照 相关法律规定予以注销。

二、运泰利 2016 年度业绩承诺实现情况

根据大华出具的《长园集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 明的审核报告》（大华核字[2017]001480 号），运泰利于2016 年经审计的归属于 母公司的净利润和扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司 股东的净利润分别为：

单位：人民币万元

项目	2016 年度
归属于母公司的净利润	19,977.88
扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属 于母公司股东的净利润	18,889.62

截至 2016 年 12 月 31 日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未 达到《盈利承诺及补偿协议》约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。

三、国泰君安对运泰利 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

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经核查，国泰君安认为：运泰利在 2016 年度实现的净利润超过盈利承诺水 平，盈利预测承诺已经实现。吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力无需 对长园集团进行补偿。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司发行 股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 2016 年度业绩 承诺实现情况的核查意见》之签章页）

项目主办人： __ __ 忻健伟 孙小中

国泰君安证券股份有限公司

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