ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 13, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于长园集团股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件要求， 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为长 园集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长园集团”）发行股份和支付现金购 买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就长园集团 2016 年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会证监许可[2015]1626 号文《关于核准长园集团股份有限公司向 吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公司 （以下简称“长园集团”）重大资产重组及向吴启权发行 57,071,976 股股份、向 曹勇祥发行 25,795,047 股股份、向王建生发行 24,608,214 股股份、向魏仁忠发行 13,920,115 股股份、向李松森发行 1,612,706 股股份、向苏州启明创智股权投资 合伙企业（有限合伙）发行 19,477,927 股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企 业（有限合伙）发行 6,074,472 股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行 13,205,374 股股份购买相关资产，并同意长园集团获准非公开发行不超过 41,272,570 股人民币普通股（A 股）募集发行股份购买资产的配套资金。截止 2015 年 8 月 10 日止，长园集团向认购人发行人民币普通股（A 股）41,702,866 股， 每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 11.51 元， 共计募集货币 资金人民币 479,999,987.66 元，扣除与发行有关的费用人民币 16,772,000.00 元， 长园集团实际募集资金净额为人民币 463,227,987.66。截至 2015 年 8 月 10 日， 上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 大华验字[2015]000781 号验资报告验证确认。

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（二）本年度募集资金使用和结余情况

根据大华核字[2017]001250 号《长园集团股份有限公司募集资金存放与使用 情况鉴证报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司已累计使用非公开发行募集 资金总额 305,890,578.20 元，募集资金应有余额为 174,109,409.46 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司募集资金专户余额为 178,133,537.36 元， 募集资金余额与募集资金应有余额的差异为 4,024,127.90 元，系募集资金存放期 间的利息收入。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等法律、法规，结合上市公司《募集资金使用管理办法》等规定要求，上市公司 对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理。

公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额 （注1）	2016 年末余额	存储方式
中国银行深圳 市分行营业部	766665667725	165,499,987.66	37,356.98
				活期
中国建设银行 深圳科苑支行	44201515200052540196	150,000,000.00	50,678.25
				活期
农业银行深圳 科技园支行	41003800040001620	150,000,000.00	50,838.15
				活期
珠海华润银行 吉大支行	213220798833400001	-	2,829,791.78
				活期
珠海华润银行 吉大支行	213220798833400001	---	93,000,000.00
				理财产品
珠海华润银行 吉大支行	224220798833400019	---	44,835,490.74
				定期
珠海华润银行 吉大支行	228220798833400022	---	37,329,381.46
				定期
合计		465,499,987.66	178,133,537.36

注 1 ：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用 2,272,000.00 元。

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（二）募集资金监管协议的签订和履行情况

为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、 上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《长园集团股 份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，2015 年 8 月 21 日，长园集团、国 泰君安，分别与中国农业银行股份有限公司深圳分行华侨城支行、中国建设银行 深圳分行科苑支行以及中国银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；2015 年 9 月 10 日，长园集团、国泰居安，运泰利、珠海华润银行股份有限公司吉大 支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2015 年 12 月 22 日，长园集团、 国泰君安，珠海达明、珠海华润银行股份有限公司吉大支行签订了《募集资金专 户存储四方监管协议》。

前述募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异。公司按照签订的募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（三）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，长园集团按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法 规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，制定了《长园集团股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制 度》，长园集团对募集资金实行专户存储，在进行募集资金支出时，必须严格按 照《募集资金管理制度》规定履行审批手续。

经核查，自募集资金到位以来，长园集团严格按照《募集资金管理制度》的 规定使用募集资金。

三、 2016 年度募集资金的实际使用情况

长园集团 2016 年度募集资金使用情况如下表所示：

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单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			48,000.00		本年度投入募集资金总额			1,972.90
报告期内变更用途的募集资金总额			---		已累计投入募集资金总额			30,589.06
累计变更用途的募集资金总额			---
累计变更用途的募集资金总额比例			---
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后募集 资金投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 资进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1、向启明创智支付现金 对价	否	3,440.00	3,440.00	3,440.00	3,440.00	-	100.00	不适用	-	-	否
2、支付交易费用	否	2,100.00	2,100.00	501.12	2,100.00	-	100.00	不适用	-	-	否
3、运泰利智能装备科技 园建设项目	是	18,760.00	18,760.00	1,349.06	1,349.06	-17,410.94	7.19	2018年	-	-	否
4、补充运泰利营运资金	否	23,700.00	23,700.00	122.72	23,700.00	-	100.00	不适用	-	-	否
合计	——	48,000.00	48,000.00	1,972.90	30,589.06	-17,410.94	63.73	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）		不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
用超募资金永久补充流动资金或归还 银行贷款情况		无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相 关产品情况		2016年2月4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，公司同意项目 实施主体珠海达明在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过15,000万元（含15,000万元）暂时

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	闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、 独立财务顾问已分别对此发表了同意的意见。 截至2016年12月31日，珠海达明用闲置资金购买保本型理财产品的余额为9300万元，起始日为2016年10月10日，到期日为2017年 1月10日。
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	无
募集资金结余的金额及原因	无
募集资金使用的其他情况	无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经长园集团 2015 年 12 月 22 日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第 七次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为 公司变更部分募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公 司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。具体如下：

拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由长园集团全 资子公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装 备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达 明位于珠海市唐家湾镇软件园路，而运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。 由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施， 根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率， 公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利变更为 珠海达明。

上述变更事项，已经长园集团第六届董事会第九次会议和 2016 年第一次临 时股东大会审议通过。

除此之外，上市公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整 披露的情况。

六、报告期内 , 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

根据大华会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见，长园 集团募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了长园集团 2016 年

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度募集资金存放与使用情况。

八、独立财务顾问核查工作

报告期内，独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式， 对长园集团募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。募集资金 年度存放和使用情况专项核查报告核查主要内容包括：查阅了公司募集资金存放 银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资 料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：长园集团 2016 度募集资金的使用与管理规范， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一 致，独立财务顾问对长园集团 2016 年度募集资金使用情况无异议。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）

项目主办人： __ __ 忻健伟 孙小中

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日