ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 13, 2017

国泰君安证券股份有限公司关于

长园集团股份有限公司定期现场检查报告

独立财务顾问名称： 核查对象： 国泰君安证券股份有限公司 长园集团股份有限公司 独立财务顾问主办人：忻健伟、孙小中 现场检查对应期间：2016 年7 月1 日-2016 年12 月31 日

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准长园集团 股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1626 号）的核准，核准长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、 “公司”）向吴启权发行 57,071,976 股股份、向曹勇祥发行 25,795,047 股股份、 向王建生发行 24,608,214 股股份、向魏仁忠发行 13,920,115 股股份、向李松森发 行 1,612,706 股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行 19,477,927 股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,074,472 股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行 13,205,374 股股份购买相关资产，并 核准长园集团非公开发行不超过 41,272,570 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。

2015 年 5 月 7 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了关于《2014 年度利润分配方案》的议案，拟以股权登记日的总股本 884,955,112 股为基数， 用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），总计 派发现金红利 110,619,389 元（含税）。

2015 年 6 月 25 日，公司披露了 2014 年度利润分配实施公告，2014 年度利 润分配方案的股权登记日为 2015 年 6 月 30 日，除权除息日为 2015 年 7 月 1 日。 上述分配方案已于 2015 年 7 月 1 日实施完毕。

根据本次利润分配方案调整后的发行股份购买资产的发行股份数量如下：

交易对方	发行股份数量（股）
吴启权	57,736,893
曹勇祥	26,095,572

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王建生	24,894,912
魏仁忠	14,082,291
李松森	1,631,495
启明创智	19,704,854
启明融合	6,145,242
运泰协力	13,359,223
合计	163,650,482

根据本次利润分配方案调整后的募集配套资金发行股份数量如下：

认购对象	认购数量（股）
华夏人寿-万能保险产品	8,688,097
藏金壹号	17,376,194
沃尔核材	15,638,575
共 计	41,702,866

2015 年 7 月 23 日，珠海市工商行政管理局斗门分局核准了珠海市运泰利自 动化设备有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 440400000068326），变更后长园集团持有运泰利 100%股权。

2015 年 8 月 7 日，长园集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，长园集团向吴启权等非公开发行的 163,650,482 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。

截至 2015 年 8 月 10 日，长园集团向深圳市沃尔核材股份有限公司、深圳市 藏金壹号投资企业（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品共 计发行人民币普通股（A 股）41,702,866 股，每股发行认购价格为人民币 11.51 元，共计募集货币资金人民币 479,999,987.66 元，扣除与发行有关的费用人民币 16,772,000.00 元，长园集团实际募集资金净额为人民币 463,227,987.66 元。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 担任长园集团本次重大资产重组持续督导的独立财务顾问，负责长园集团本次重 大资产重组后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

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交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等相关规定，国泰君安对长园集团进行了现场检查，现将本次检查的情况 报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

国泰君安于 2017 年 3 月 7 日-3 月 9 日通过考察长园集团经营场所、调阅相 关资料、查看募集资金银行对账单等手段对长园集团有关情况进行了现场检查， 检查内容包括：长园集团的公司治理和内部控制情况；信息披露情况；长园集团 的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使 用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，独立财务顾问认为：长园集团的公司章程和公司治理制度完备、 合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效 运作。决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司已经建立完 善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计 委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制 制度得到有效执行。长园集团“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议 记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、 监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，查阅了持续督导期间公司 披露的公告文件，独立财务顾问认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露 内容完整、及时，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券 交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

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现场检查人员查阅了长园集团关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文 件，查阅了长园集团及其子公司与关联方的往来情况，并与长园集团财务人员进 行了沟通。

经核查，独立财务顾问认为，长园集团资产完整，人员、机构、业务、财务 保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了长园集团募投项目实施主体的募集资金账户的开户情 况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记 录及公告等资料，同时查阅了公司《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出 和使用的决策程序文件。

经核查，独立财务顾问认为，长园集团募集资金使用符合相关规定的要求， 募集资金使用与已披露情况一致。2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，长园 集团对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违 法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于上市公司 募集资金使用的有关规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件， 查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同，与相关人员进行了访谈。

经核查，独立财务顾问认为，长园集团已对关联交易、对外担保和对外投资 的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存 在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了长园集团所涉相关行业信息和公司的经营业绩情况，同 时与公司高级管理人员和业务人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况以及 公司经营情况。

经核查，独立财务顾问认为，长园集团经营模式、经营环境未发生重大变化， 公司经营管理情况正常。

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（七）独立财务顾问认为应予以现场检查其他事项

无。

三、提请长园集团注意的事项及建议

独立财务顾问提请长园集团按照募投项目的投向和进展要求有序推进募投 项目建设，合理有效地使用募集资金，确保募投项目按时达产并实现预期收益， 维护投资者利益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关 规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、长园集团及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，长园集团相关人员能够积极配合现场访谈和资料查 阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。 本次现场检查为独立财务顾问独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

独立财务顾问认为：长园集团在公司治理、内部控制、信息披露等方面的制 度健全并能得到有效执行；公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面都保持 了独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情 况；公司不存在违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保、重大对 外投资等方面不存在违法违规情形；公司的经营模式、业务结构未发生重大变化。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司定期 现场检查报告》之签章页）

独立财务顾问主办人签名：

忻健伟 孙小中

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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