ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 15, 2017

国泰君安证券股份有限公司 关于长园集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）的持续督导机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等有关规定，对长园集团使用闲置募集资金购买保本型理财 产品的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626 号）批准，长园 集团于 2015 年 8 月非公开发行人民币普通股股 41,702,866 股，募集配套资金人 民币 479,999,987.66 元，扣除与发行有关的费用人民币 16,772,000.00 元，募集资 金净额为人民币 463,227,987.66 元。上述募集资金已于 2015 年 8 月 10 日到达长 园集团募集资金专用账户，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 8 月 10 日出具的大华验字[2015]000781 号《验资报告》验证。

经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，本次交易拟募集配套资金 48,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号	募集资金用途	金额（万元）
1	向启明创智支付现金对价	3,440.00
2	支付交易费用	2,100.00
3	运泰利智能装备科技园建设项目	18,760.00
4	补充珠海市运泰利自动化设备有限公司运营资金	23,700.00
	合计	48,000.00

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户， 并分别与独立财务顾问、珠海达明软件有限公司（后更名为珠海达明科技有限公 司，简称“达明科技”）及珠海华润银行股份有限公司吉大支行签署了《募集资 金专户存储四方监管协议》，公司在使用募集资金时已经严格遵照相关规定履行 必要的程序。

二、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

（一）资金来源

为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全 性的情况下，公司拟同意达明科技使用最高额度不超过 15,000 万元（含 15,000 万元）部分闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一 年，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

（二）所投资的理财产品品种

理财产品全部为保本型理财产品，该等产品必须符合高安全性、流动性好、 期限不超过一年的要求；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关 联交易。

（三）投资期限

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常 进行。

三、风险控制措施

为控制风险，公司要求达明科技选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高， 流动性较好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投 资产品相应的损益情况。

四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

本次使用募集资金购买保本型理财产品是利用闲置的募集资金购买保本型 理财产品，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。

五、相关事项已履行的程序

该议案已经第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议审议 通过，独立董事已经发表明确的同意意见。

六、独立财务顾问核查意见

国泰君安证券经核查认为：

1、公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序， 符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

2、公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在 变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金项目建设的正常进行。

3、公司本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效 率，符合公司和全体股东的利益。

综上，本独立财务顾问同意长园集团本次使用暂时闲置的募集资金不超过人 民币 15,000 万元（含 15,000 万元）购买银行保本型理财产品的事项。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签章页）

项目主办人签字：

忻健伟 孙小中

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日