ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 22, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于长园集团股份有限公司

修订<为参股公司湖南中锂新材料有限公司提供担保事项>

的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）发行股份及支 付现金购买资产的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 相关规定，对长园集团拟对参股公司提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及 核查意见如下：

一、担保情况概述

2016 年 8 月 9 日，长园集团第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于 增资湖南中锂新材料有限公司的议案》，同意公司以人民币 1 亿元增资湖南中锂 新材有限公司（以下简称“中锂新材”），增资完成后公司持有中锂新材 10%的股 权。

中锂新材基于扩大产能的经营需要，申请向中国建设银行常德德山支行借款 人民币 15,000 万元、中国农业银行常德德山支行借款人民币 5,000 万元，期限 3 年，用于购买生产设备。为满足银行借贷的要求，需要长园集团对其向银行借款 提供担保。2016 年 9 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过 上述担保事项。

由于中锂新材在中国农业银行常德德山支行申请设备贷款流程较慢，经与银 行协商一致，中锂新材拟更改原来的贷款申请及贷款用途，放弃申请设备贷款。 中锂新材拟向中国农业银行常德分行申请人民币 5,000 万元的贷款，用于补充流 动资金和开立银行承兑汇票。为满足银行借贷的要求，需要长园集团对其向银行 借款提供担保。

二、被担保人基本情况

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公司名称：湖南中锂新材料有限公司 成立日期：2012年1月12日

注册地址：常德经济技术开发区德山镇七星庵村3组桃林路以北

法定代表人：项效毅

注册资本：26,335 万人民币

经营范围：生产锂离子电池隔膜、透膜及产品自销。

与上市公司关系：中锂新材为上市公司参股公司。

中锂新材全体股东的具体持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	莘县湘融德创企业管理咨询 中心（有限合伙）	30.64
2	长园集团股份有限公司	10
3	常德中兴投资管理中心（有限 合伙）	5.5
4	莘县海维恒久企业管理咨询 中心（有限合伙）	8.35
5	新疆东鹏伟创股权投资合伙 企业（有限合伙）	6.8
6	西藏丰隆兴联投资中心（有限 合伙）	3.4
7	湖南经济技术投资公司	3.8
8	湖南德源高新创业投资有限 公司	3.42
9	湖南常德市德源投资开发有 限公司	3.4
10	常德沅澧产业投资控股有限 公司	3.04
11	常德中科芙蓉创业投资有限 责任公司	3.04
12	宁波翌鸿投资管理合伙企业 （有限合伙）	3
13	中小企业发展基金（深圳有限 合伙）	1.7
14	常德市德山德欣投资资合伙 企业（普通合伙）	1.54
15	常德市德山雍泰实业投资合 伙企业（普通合伙）	1.4
16	常州市力合清源创业投资合	1.35

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序号	股东名称	持股比例（%）
	伙企业（有限合伙）
17	荣盛创业投资有限公司	1
18	刘易文	2.66
19	欧阳敦青	1.7
20	祁根仙	1.34
21	黄冠桦	1.14
22	李跃先	1
23	蔡彬	0.59
24	田径	0.19
合计		100

2015 年中锂新材全年营业收入 4,302.9 万元，净利润 1,192 万元；2016 年上 半年营业收入 6,630.9 万元，2016 年上半年营业收入较 2015 年全年营业收入增 长 54%；2016 年上半年净利润 1,309.6 万元，较 2015 年全年净利润增长 10%。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保 额度，公司未来对中锂新材实际提供的担保金额将不超过上述核定的担保额度， 具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。前述借款及担保尚需 银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、反担保措施

中锂新材及其实际控制人愿意为此次担保提供反担保措施，具体反担保措施 为：

• 1、以日本新引进的全套隔膜生产线 2 条抵押给公司；

• 2、实际控制人（项效毅、项婧、高保清合称为实际控制人）持有的中锂新

• 材 20%股权质押给公司。

五、本次担保事项的审批情况

2016 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《长

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园集团股份有限公司关于修订<为参股公司湖南中锂新材料有限公司提供担保的 议案>的议案》，同意为中锂新材向中国农业银行常德分行申请流动资金贷款及银 行承兑汇票提供连带保证担保（其中贷款额度 3,000 万元，银行承兑汇票 2,000 万元），期限一年。

公司独立董事对本次对外担保事项发表了独立意见：公司严格遵守《公司章 程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定，严格控制对外担保风险， 参股公司因日常经营需要，申请变更原来的授信用途，由“用于购买生产设备” 改为“用于补充流动资金及银行承兑汇票”，公司根据规定积极履行担保审批程序， 且被担保方提供了反担保，风险可控，担保决策程序合法、合理，且及时履行相 关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

该担保事项需提交股东大会审议通过方可实施。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本核查意见出具日，公司对外担保总额为人民币 85,204 万元（不含本 次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 15.97%，占公司最 近一期经审计总资产 9.12%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 55,204 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 10.35%，公司 及控股子公司无逾期担保。

七、独立财务顾问意见

经核查，国泰君安认为：本次担保对象为公司参股公司，结合担保对象的经 营情况、资信状况以及公司对其的控制情况，本次担保风险可控，有利于提高担 保对象的资金使用效率，有利于促进中锂新材主营业务的持续稳定发展，符合公 司整体利益。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。

综上，国泰君安对本次长园集团为参股公司中锂新材提供担保事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司修订 <为参股公司湖南中锂新材料有限公司提供担保事项>的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

孙小中

忻健伟

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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