ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 20, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于长园集团股份有限公司

为参股公司湖南中锂新材料有限公司提供担保事项的

核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）发行股份及支 付现金购买资产的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等 相关规定，对长园集团拟对参股公司提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及 核查意见如下：

一、担保情况概述

长园集团第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于增资湖南中锂新材料 有限公司的议案》，同意公司以人民币1 亿元增资湖南中锂新材有限公司（以下 简称“中锂新材”），增资完成后公司持有中锂新材10%的股权。

中锂新材基于扩大产能的经营需要，申请向中国建设银行常德德山支行借款 人民币15,000 万元、中国农业银行常德德山支行借款人民币5,000 万元，期限 3 年，用于购买生产设备。为满足银行借贷的要求，需要长园集团对其向银行借 款提供担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：湖南中锂新材料有限公司

成立日期：2012年1月12日

注册地址：常德经济技术开发区德山镇七星庵村3组桃林路以北 法定代表人：项效毅

注册资本：26,335 万人民币

经营范围：生产锂离子电池隔膜、透膜及产品自销。

与上市公司关系：中锂新材为上市公司参股公司。

2015 年中锂新材全年营业收入 4,302.9 万元，净利润 1,192 万元；2016 年上 半年营业收入 6,630.9 万元，2016 年上半年营业收入较 2015 年全年营业收入增 长 54%；2016 年上半年净利润 1,309.6 万元，较 2015 年全年净利润增长 10%。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保 额度，公司未来对中锂新材实际提供的担保金额将不超过上述核定的担保额度， 具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。前述借款及担保尚需 银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、反担保措施

中锂新材及其实际控制人（项效毅、项婧、高保清合称为实际控制人）愿意 为此次担保提供反担保措施，具体反担保措施为：

1、以日本新引进的全套隔膜生产线2 条抵押给公司；

2、实际控制人（项效毅、项婧、高保清合称为实际控制人）持有的中锂新 材20%股权质押给公司。

五、本次担保事项的审批情况

公司董事会于2016 年9 月20 日召开公司第六届董事会第二十二次会议审议 通过了《长园集团股份有限公司关于为参股公司湖南中锂新材料有限公司提供担 保的议案》。董事会认为：公司为参股公司中锂新材申请授信额度提供担保是为 了满足其购置生产设备需要；且被担保方为公司参股公司，公司可以及时掌握其 资信状况、风险可控，同意为其申请授信提供担保，被担保方且提供反担保。

公司独立董事对本次对外担保事项发表了独立意见：公司严格遵守《公司章 程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的规定，严格控制对外担保风险， 公司为参股子公司申请授信提供担保申请属于满足参股公司购置生产设备需要，， 且被担保方提供反担保，风险可控，担保决策程序合法、合理，并及时相关的信

息披露义务，没有损害公司及股东利益。

该担保事项需提交股东大会审议通过方可实施。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本核查意见出具日，公司对外担保总额为人民币60,864.00 万元（不含 本次担保），占公司最近一期经审计净资产的11.41%,占公司最近一期经审计总 资产6.52%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为人民币45,864 万元，占 公司最近一期经审计净资产的8.60%，公司及控股子公司无逾期担保。

七、独立财务顾问意见

经核查，国泰君安认为：本次担保对象为公司参股公司，结合担保对象的经 营情况、资信状况以及公司对其的控制情况，本次担保风险可控，有利于提高担 保对象的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整 体利益。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。

综上，国泰君安对本次长园集团为参股公司中锂新材提供担保事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司 为参股公司湖南中锂新材料有限公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

孙小中

忻健伟

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日