ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 29, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于长园集团股份有限公司部分限售股解禁的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为长园集团股份有限公司(以下简称“公司”、“长园集团”或“上市公司”)发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财 务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律法规和规范性文件要求，对长园集团 2015 年完成的发行股份购 买资产所对应的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券 股份有限公司关于长园集团股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》（以下简 称“本核查意见”），具体核查情况如下：

一、限售股份发行和锁定情况

（一）限售股份发行情况

2015 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴 启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626 号），核 准长园集团向吴启权发行 57,071,976 股、向曹勇祥发行 25,795,047 股、向王建生 发行 24,608,214 股、向魏仁忠发行 13,920,115 股、向李松森发行 1,612,706 股、 向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明创智”）发行 19,477,927 股、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启 明融合”）发行 6,074,472 股、向珠海运泰协力科技有限公司（以下简称“运泰协 力”）发行 13,205,374 股。核准长园集团非公开发行不超过 41,272,570 股新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015 年 7 月 18 日，公司披露《长园集团股份有限公司关于利润分配实施完 毕后调整发行价格和发行数量的公告》，根据本次利润分配方案调整后的发行股 份购买资产的发行股份数量如下：

发行对象	发行数量（股）
吴启权	57,736,893

曹勇祥	26,095,572
王建生	24,894,912
魏仁忠	14,082,291
李松森	1,631,495
启明创智	19,704,854
启明融合	6,145,242
运泰协力	13,359,223
合计	163,650,482

2015 年 8 月 7 日，长园集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，长园集团向吴启权等非公开发行的 163,650,482 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。

（二）限售股份的锁定情况

本次发行股份购买资产对应新增股份登记手续完成后，发行股份购买资产的 发行对象及其股份认购数量和锁定期情况如下：

发行对象	发行数量（股）	锁定期
吴启权	57,736,893	12个月
曹勇祥	26,095,572	12个月
王建生	24,894,912	12个月
魏仁忠	14,082,291	12个月
李松森	1,631,495	12个月
启明创智	19,704,854	12个月
启明融合	6,145,242	12个月
运泰协力	13,359,223	12个月
合计	163,650,482

此外，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，吴启权、曹勇祥、王 建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司（以下合称“补偿义务人”）同意本 次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁原则是：

除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份解除

锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，珠海市运泰利 自动化设备有限公司（以下简称“目标公司”、“运泰利”）当年实际实现的净利 润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按照下述方法约定分批 解除锁定：

		当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
序号	股东姓名 或名称
		2014年度	2015年度	2016年度
1	吴启权	5,773,689	5,773,689	46,189,515.00
2	曹勇祥	2,609,557	2,609,557	20,876,458.00
3	王建生	2,489,491	2,489,491	19,915,930.00
4	魏仁忠	1,408,229	1,408,229	11,265,833.00
5	运泰协力	1,335,922	1,335,922	10,687,379.00
	合计	13,616,888.00	13,616,888.00	108,935,115.00

同时，2016 年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈 利补偿股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可 解锁股份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在 2016 年 12 月 31 日后的回款情 况进行解禁。

若运泰利在 2014 年度至 2016 年度实际实现的累积净利润减去承诺的累积净 利润大于目标公司 2016 年末应收账款账面净值，则补偿义务人无需冻结任何股 份。

若运泰利在 2014 年度至 2016 年度实际实现的净利润大于承诺的累积净利 润，且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利 2016 年末应收 账款账面净值，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016 年末应收账款账面净值－ （实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份 数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份 购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上 市公司股份扣除已解锁部分后总额的 50%。

若运泰利在 2014 年度至 2016 年度实际实现的净利润小于承诺的累积净利 润，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016 年末应收账款账面净值，利润补偿义

务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本 次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于 补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的 50%。

上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁：

在 2016 年度《专项审核报告》出具之日，专项审核报告须明确 2017 年 1 月 1 日至《专项审核报告》出具之日运泰利 2016 年度《专项审核报告》中确认 的应收账款账面净值的回收情况，并相应解锁。在《专项审核报告》出具之后， 上市公司每季度末对运泰利 2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面 净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数 ×（截至 本季度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季 度末累积收回的 2016 年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障应收账 款金额。当上述回款比例达到 90%（含 90%）时，上述补偿义务人可以解锁全 部应继续冻结股份数。

应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比 例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。

本次交易完成后，本次发行股份购买资产对应的新增股份由于长园集团送红 股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之 后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）非公开发行募集重组配套资金

2015 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴 启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626 号），核 准长园集团非公开发行不超过 41,272,570 股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。

2015 年 7 月 18 日，公司披露《长园集团股份有限公司关于利润分配实施完 毕后调整发行价格和发行数量的公告》，根据本次利润分配方案调整后的募集配套 资金发行股份数量如下：

认购对象	认购数量（股）
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	8,688,097
深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）	17,376,194
深圳市沃尔核材股份有限公司	15,638,575
共 计	41,702,866

公司本次非公开发行的 41,702,866 股已于 2015 年 8 月 18 日在中国证券登记 结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

本次非公开发行募集配套资金完成，公司总股本增加至 1,090,308,460 股。

（二） 2015 年回购激励股份并注销

2015 年 9 月 24 日公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的 6 名激励对象已获授的 85,000 股限制性股票予以回购并注销。2015 年 10 月 29 日注销完成，公司总股本由 1,090,308,460 股减少为 1,090,223,460 股。

（三） 2015 年授予预留限制性股票

2015 年 11 月 19 日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予相关对象预留的 150 万份限 制性股票，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，由于 2 名激励对象自 愿放弃认购限制性股票合计 2.5 万股，公司向实际激励对象定向发行 147.5 万股 限制性股票。

2015 年 12 月 23 日，公司披露《长园集团股份有限公司限制性股票激励计 划预留股份授予结果公告》，确认公司向实际激励对象授予的 147.5 万股限制性 股票登记日为 2015 年 12 月 18 日，相关登记手续已完成，中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。本次授予完成后公司总股本增 加至 1,091,698,460 股。

（四） 2016 年授予限制性股票

2016 年 2 月 4 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《长 园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于

2016 年 2 月 24 日召开 2016 年度第二次临时股东大会，表决通过了前述议案。

2016 年 2 月 25 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 129 名激励对象 665 万股限制 性股票，并确定了本次限制性股票授予日为 2016 年 2 月 25 日。

2016 年 3 月 17 日，公司披露了第二期限制性股票激励计划授予结果公告， 确认公司向实际激励对象授予的 665 万股限制性股票登记日为 2016 年 3 月 15 日，相关登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证 券变更登记证明。本次授予完成后公司总股本由 1,091,698,460 股增加至 1,098,348,460 股。

（五） 2016 年资本公积转增股本

2016 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《2015 年度利润分配预案和公积金转增股本预案》。公司拟以股权登记日的总股本 1,098,348,460 股计算，向全体股东每 10 股转增 2 股（转增股本由资本公积金转 增），转增股数为 219,669,692.00 股；并向全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元（含税），合计派发股利 148,277,042.10 元。

2016 年 4 月 29 日，长园集团召开 2015 年度股东大会，表决通过了《2015 年度利润分配方案和公积金转增股本方案》。

2016 年 6 月 14 日，公司披露《长园集团股份有限公司 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本实施公告》，本次现金红利发放日和除息日均为 2016 年 6 月 20 日。新增股份登记日期为 2016 年 6 月 21 日。

本次资本公积转增股本方案实施后，按照实施后新股本总额 1,318,018,152 股。

三、本次申请解除限售的相关股东做出的承诺及履行情况

根据长园集团 2015 年年报，本次申请解除限售的相关股东做出的承诺及履 行情况如下：

			承诺时间 及期限
承诺类型	承诺方	承诺内容		是否履行

盈利预测 及补偿	吴启权、曹勇 祥、王建生、 魏仁忠和运泰 协力	承诺：目标公司运泰利在2014 年、2015 年、2016 年各会计年 度实现的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元、17,000 万元。目标公司2014年度、2015 年度、2016 年度累积实现净利 润不少于40,000万元。	2014年12 月22日	是
股份限售	吴启权、曹勇 祥、王建生、 魏仁忠、运泰 协力、启明创 智、李松森、 启明融合	启明创智、李松森、启明融合通 过本次交易获得的上市公司股 份自该等股份上市之日起12 个 月内不得转让。吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠、运泰协力通过 本次交易获得的上市公司股份 自该等股份上市之日起十二个 月内不得转让，为保证本次重组 盈利预测补偿承诺的可实现性， 吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁 忠、运泰协力于本次交易中所获 股份根据承诺利润完成情况及 应收帐款回收进度分步解除限 售。	2014年12 月22日	是
解决同业 竞争	吴启权	1、目前未在与长园集团或其控 股企业业务相同或相似的其他 公司或者经济组织中担任职务。 2、本人单独控制的及/或本人作 为实际控制人之一的企业，目前 均未以任何形式从事与长园集 团及其控股企业的主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动。 3、在本次重大资产重组后，本 人单独控制的及/或本人作为实 际控制人之一的企业，也不会： （1）以任何形式从事与长园集 团及其控股企业目前或今后从 事的主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务或 活动；（2）以任何形式支持长园 集团及其控股企业以外的其它 企业从事与长园集团及其控股 企业目前或今后从事的主营业 务构成竞争或可能构成竞争的 业务或活动；（3）以其它方式介 入任何与长园集团及其控股企	2014年12 月22日	是

		业目前或今后从事的主营业务 构成竞争或者可能构成竞争的 业务或活动。
解决关联 交易	吴启权	1、承诺人将按照《公司法》等 法律法规、长园集团《公司章程》 的有关规定行使股东权利；在股 东大会对涉及本人的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义 务。 2、承诺人将避免一切非法占用 长园集团及其控制的企业的资 金、资产的行为，在任何情况下， 不要求长园集团及其控制的企 业向本人及本人投资或控制的 其他法人提供任何形式的担保。 3、承诺人将尽可能地避免和减 少与长园集团及其子公司的关 联交易；对无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程 序，按照长园集团《公司章程》、 有关法律法规和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损 害长园集团及其他股东的合法 权益。 4、承诺人对因其未履行本承诺 函所作的承诺而给长园集团或 运泰利造成的一切直接损失承 担赔偿责任。	2014年12 月22日	是
其他	吴启权、曹勇 祥、王建生、 魏仁忠	吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁 忠承诺在原有执行性职务（除吴 启权的职务外）不发生改变的情 况下自交割日起五年内应确保 在标的公司持续任职，运泰利中 主要管理人员或核心技术人员 （包括但不限于运泰协力的全 体股东）承诺自交割日起三年内 应确保在标的公司持续任职。	2014年12 月22日	是

四、本次限售股上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日为 2016 年 8 月 8 日。

（二）考虑到本次申请上市流通的限售股形成后至今，公司发生过一次资本 公积转增股本，具体转增情况为公司向全体股东每 10 股转增 2 股。资本公积转 增股本完成后，本次解除限售的股份数量由 54,715,367 股增加至 65,658,440 股， 占公司总股本的 4.98%。

（三）本次解除限售的股份数量具体情况如下：

发行对象	持有限售股总数（股）	满足解锁条件股份数（股）
吴启权	69,284,272	13,856,854
曹勇祥	31,578,687	6,262,937
王建生	29,999,894	5,974,778
魏仁忠	17,024,750	3,379,750
李松森	1,957,794	1,957,794
启明创智	23,645,825	23,645,825
启明融合	7,374,290	7,374,290
运泰协力	16,031,067	3,206,212
合计	196,896,579	65,658,440

（四）本次申请解除股份限售的股东为吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、 李松森、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资 合伙企业（有限合伙）和珠海运泰协力科技有限公司。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位（股）		本次变动前（股）	本次变动（股）	本次变动后（股）
有限售 条件的 流通股 份	其他境内 法人持有 股份	34,797,358	-3,206,212	31,591,146
	境内自然 人持有股 份	179,584,996	-31,432,113	148,152,883
	其他	62,297,264	-31,020,115	31,277,149
	有限售条 件的流通 股份合计	276,679,618	-65,658,440	211,021,178

单位（股）		本次变动前（股）	本次变动（股）	本次变动后（股）
无限售 条件的 流通股 份	A股	1,041,338,534	65,658,440	1,106,996,974
	无限售条 件的流通 股份合计	1,041,338,534	65,658,440	1,106,996,974
股份总数		1,318,018,152	-	1,318,018,152

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其 在长园集团 2015 年完成的重大资产重组中所做出的承诺；

（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交 易所的相关规定；

（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规章的要求；

（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信 息披露真实、准确、完整。

（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司部分 限售股解禁的核查意见》之签章页）

项目主办人： __ __ 忻健伟 孙小中

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日