ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 29, 2016

长园集团股份有限公司

（住所：广东省深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房）

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公开发行 2016 年公司债券 2015 年度受托管理人报告

债券受托管理人

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（住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）

签署日期： 2016 年 6 月 29 日

声 明

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）编制本报告的内容及信息均源 于发行人对外公布的《长园集团股份有限公司 2015 年年度报告》等相关公开披露 文件以及第三方中介机构出具的专业意见。东方花旗对报告中所包含的相关引述内 容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性 做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事 宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺或声 明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方花旗不承 担任何责任。

I

目 录

声 明 ............................................................................................................................ I 第一章 本次公司债券概况 ......................................................................................... 3 一、发行人名称 ........................................................................................................ 3 二、核准文件和核准规模 ........................................................................................ 3 三、本次债券的主要条款 ........................................................................................ 3 第二章 发行人 2015 年度经营及财务状况 ............................................................... 5 一、公司基本情况 .................................................................................................... 5 二、发行人 2015 年度经营状况 .............................................................................. 5 三、2015 年度对外投资情况 ................................................................................... 5 四、发行人 2015 年度财务情况 ............................................................................ 10 第三章 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 13 一、本次债券募集资金情况 .................................................................................. 13 二、本期债券募集资金实际使用状况 .................................................................. 13 第四章 本次债券担保人情况 ................................................................................... 14 第五章 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 15 第六章 本次债券利息偿付情况 ............................................................................... 16 第七章 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................... 17 第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ....................................... 18 第九章 其他事项 ....................................................................................................... 19 一、对外担保情况 .................................................................................................. 19 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 .......................................................................... 19 三、相关当事人 ...................................................................................................... 19

II

第一章 本次公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：长园集团股份有限公司

英文名称：Changyuan Group Ltd.

二、核准文件和核准规模

本次债券经中国证监会“证监许可[2015]3020 号”文核准，本公司获准在 中国境内公开发行不超过（含）12 亿元公司债券。本次债券拟分期发行，本期 债券发行为本次债券的第一期发行。

第一期债券发行规模为人民币 7 亿元，扣除发行费用之后的经募集资金已 于 2016 年 3 月 4 日汇入公司指定银行账户。

本次债券于 2016 年 4 月 14 日在上交所集中竞价系统和综合协议平台交易。 本次债券简称为“16 长园 01”，上市代码为“136261”。

三、本期债券的主要条款

（一）债券名称：长园集团股份有限公司 2016 年公司债券（第一期） （二）债券简称及代码：债券简称“16 长园 01”、债券代码“136261.SH” （三）发行主体：长园集团股份有限公司

（四）债券期限：本期债券为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。

（五）发行规模：7 亿元

（六）债券利率：票面年利率为 4.50%，本期债券票面利率在存续期内前 2 年固定不变，在存续期的第 2 年末，公司可选择上调票面利率，存续期后 1 年 票面利率为本期债券存续期前 2 年票面利率加公司提升的基点，在存续期后 1 年固定不变。

（七）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

3

（八）计息期限：2016 年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 4 日

（九）起息日：2016 年 3 月 4 日

（十）付息日：自 2017 年至 2019 年每年的 3 月 4 日

（十一）兑付日：2019 年 3 月 4 日。如果投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日起为 2018 年 3 月 4 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

（十二）担保情况：本期债券无担保。

（十三）发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的 主体信用级别为 AA，本次债券的信用级别为 AA。

（十四）跟踪评级结果：在跟踪评级期限内，鹏元资信将于本期债券发行 主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。 此外，自本次评级报告出具之日起，鹏元资信将密切关注与发行主体、担保主 体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重 大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结 果。

（十五）债券受托管理人：东方花旗证券有限公司

（十六）募集资金用途：拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包 括但不限于偿还银行贷款）。

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第二章 发行人 2015 年度经营及财务状况

一、公司基本情况

公司法定中文名称： 长园集团股份有限公司 公司法定英文名称： Changyuan Group Ltd. 注册地址： 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科 技厂房 股票简称： 长园集团 股票代码： 600525 股票上市交易所： 上海证券交易所 注册资本： 109,834.85万元 法定代表人： 许晓文 董事会秘书： 倪昭华 证券事务代表： 顾宁 公司首次注册登记日期： 1986年6月27日 办公地址： 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科 技厂房 邮政编码： 518057 联系电话： 0755-26719476 联系传真： 0755-26739900 互联网网址： http://www.cyg.com

二、发行人 2015 年度经营状况

报告期内，公司营业收入为 41.62 亿元,比上一年度增长 24.28%。 1、与电动汽车相关材料及其他功能材料：

报告期内，长园电子东莞基地的投入使用大大地提高了产能、效率以及质 量稳定性，降低了成本，进一步提升了公司的竞争力。2015 年传统消费类电子 市场增长乏力，公司通过调整产品结构，针对汽车市场开发了新的产品，开拓

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了新的市场及客户、优化销售网络，公司业务取得了稳步增长。

报告期内，长园维安继续保持着智能手机电池保护国内领先的地位。过电 流保护产品国内外市场份额均稳步提升，尤其是通过自身的技术储备进一步提 升了产品性能，从而其汽车电机市场应用拓展成效显著；借助原有消费类电子 市场的渠道资源，公司自主研发的过电压保护相关产品市场拓展成效显著，提 升了行业竞争力，保持经营业绩稳步增长。

江苏华盛是锂电池电解液添加剂的全球领导企业。报告期内，该公司在产 能受限的情形下业绩保持稳中有升，同时选址江苏泰兴建设新的生产基地，为 迎接电动汽车的加速发展准备充足的产能。

2、智能工厂装备类：

报告期内，公司发行股份及支付现金购买收购珠海运泰利 100%股权。该 公司为国内精密测试设备和工业自动化设备行业的领先者，其产品和解决方案 目前主要应用于消费电子领域，同时已积极布局汽车电子,医疗设备等行业,未来 将形成新的业务增长点。

3、智能电网设备类：

公司智能电网设备产业覆盖从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领 域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。主要 产品有：智能变电站保护与监控、配网自动化主站系统、变电站在线监控、高 压电缆附件、环网柜、变电站微机五防、超高压特高压复合绝缘子。

长园深瑞继续保持着国内母线保护的领导地位，智能变电站保护和监控产 品在 2015 年国网和南网的集中招标中成绩理想，符合预期，并在关键项目上 取得了重大突破，特高压线路保护、超高压监控、新一代智能站取得的成绩进 一步巩固了公司主网主业的行业地位；系统外市场拓展成效显著；海外市场取 得关键突破；新产品配网自动化、在线监测业务成长较快，尤其是充电桩业务 由于行业爆发，加之积极布局和全力投入，公司产品质量一流，业务快速发展。

长园电力的电力电缆附件产品技术国内领先，行业地位稳固，在国网和南 网的招标中均取得了较好的市场份额。220kV 海底电缆、路缆电缆附件成功通 过荷兰、俄罗斯等国家测试并入网运行，标志着其超高压电力电缆附件技术具 备国际一流水平。MMJ 型可恢复电缆本体附件产品目前已在全国 21 个省份投

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入使用，受到了业内的广泛关注，该产品销售收入翻番。该公司销售稳步增长， 行业地位不断提升。

长园共创继续保持微机五防国内第二的市场地位，围绕“立足防误、做透 防误、拓展防误”的战略在传统电网防误、石油石化系统防误、轨道交通供电 安全管理、电厂安全生产管理系统、通讯行业锁控系统五大行业中深耕细作， 使得公司经营业绩稳步提升。

长园高能在国网集中招标中成绩优异，继续保持中国复合绝缘子的领先地 位，在超/特高压项目中取得较好成绩，报告期内中标特高压项目锡盟-山东 1000kV 工程、蒙西-天津 1000kV 工程以及酒泉-湖南、晋北-南京±800kV 工 程。公司±1100kV 复合绝缘子产品经中国电力企业联合会专家论证，鉴定为 “该系列产品综合技术性能达到国际领先水平”。

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三、 2015 年度对外投资情况

报告期内获取的股权投资情况如下：

		投 资 方 式		持					截至资	预		是
							投	产
被投资
			注册资本	股	资金来	合 作	资	品	产负债	计		否	披露日期
公司名	主要业务								表日的		本期投资盈亏			披露索引（如有）
			（截至披露日）	比	源	方	期	类		收		涉	（如有）
称									进展情
				例			限	型		益		诉
									况
		新 设		95		许 智 敏	长 期	股 权 投 资				否		第五届董事会第四
长园华
	锂离子电池电解液添加剂（危险													十三次会议决议公
盛( 泰
	化学品除外）销售。（依法须经				自有资									告（2015019）
兴)锂电			34000万						已完成	--	-297,265.16		2015-04-02
	批准的项目，经相关部门批准后				金									第六届董事会第十
材料有
	方可开展经营活动）													九次会议决议公告
限公司
														（2016056）
珠高电		新 设		100		无	长 期	股 权 投 资				否
														第五届董事会第三
气检测					自有资						-1,088,869.15
	电气检测设备制造。		5000万						已完成	--			2014-12-12	十六次会议
有限公					金
														（2014093）
司
深圳市		新 设		100		无	长 期	股 权 投 资				否
长园盈														第五届董事会第四
					自有资
佳经贸	国内贸易、经营进出口业务。		10000万						已完成	--	-10,876.01		2015-04-24	十五次会议决议公
					金
有限公														告（2015032）
司
珠海市	五金、电子元件的生产、加工；	收	34610万	100	发行股	无	长	股	已完成	--	119,448,698.10	否	2014-12-22	第五届董事会第三

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		投 资 方 式		持					截至资	预		是
							投	产
被投资
			注册资本	股	资金来	合 作	资	品	产负债	计		否	披露日期
公司名	主要业务								表日的		本期投资盈亏			披露索引（如有）
			（截至披露日）	比 例	源	方	期 限	类 型		收 益		涉 诉	（如有）
称									进展情
									况
运泰利	工业自动化设备维修；电子技术	购			份购买		期	权 投 资						十七次会议决议公
自动化	开发；电子元器件、普通机械、				资产并									告（2014098）
设备有	五金交电、塑胶制品、机电设备、				募集配									第六届董事会第五
限公司	仪器仪表、电子产品、建材、包				套资金									次会议决议公告
	装材料的批发。													（2015074）
合计	--	--		--	--	--	--	--	--	--	118,051,687.78	--	--	--

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四、发行人 2015 年度财务情况

（一）发行人 2015 年度财务数据

根据发行人 2015 年年度报告，其主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	934,185.06	627,743.30
负债合计	373,341.64	325,523.87
少数股东权益	27,405.38	24,087.97
归属于母公司股东的权益	533,438.04	278,131.47

2、合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	416,185.31	334,864,03
营业利润	49,341.70	34,406.45
利润总额	63,607.41	45,377.95
净利润	51,263.76	38,698.20
归属于母公司所有者的净利润	48,293.90	36,582.43

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	45,603.61	28,147.46
投资活动产生的现金流量净额	-44,827.00	-80,878.75
筹资活动产生的现金流量净额	50,616.52	50,118.11
汇率变动对现金的影响额	-	-

（二）资产状况

最近三年末，公司总资产分别为 476,909.36 万元、627,743.30 万元和 934,185.06 万元，资产规模随业务的扩大呈逐年扩张势态。公司大部分资产变

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现能力较强，安全性较高。

2015 年末，公司流动资产为 485,855.65 万元，较 2014 年末增加 117,960.33 万元，增幅为 34.13%。其中，货币资金增加 53,170.69 万元，增幅为 114.89%， 主要是由于 2015 年 8 月非公开发行股份募集配套资金取得 46,322.80 万元所致； 应收账款增加 45,181.83 万元，增幅为 23.59%，主要系 2015 年新增智能工厂装 备板块，应收账款相应增加所致。

2015 年末，公司非流动资产为 470,586.86 万元，较 2014 年末增加 188,481.43 万元，增幅为 66.81%。其中，商誉增加 145,424.80 元，增幅为 158.97%，主要 是因为收购运泰利股权形成的商誉所致。

（三）负债状况

2015 年末，公司合并口径负债总额为 373,341.64 万元，较 2014 年末增加 47,817.77 万元，增幅为 14.69%。

2015 年末，公司流动负债为 293,400.54 万元，较 2014 年末增加 15,016.58 元，增幅为 5.39%。其中，应付账款增加 23,678.31 万元，增幅为 45.60%，主 要是由于应付材料款有所增加。

2015 年末，公司非流动负债总额为 79,941.10 万元，较 2014 年末增加 32,801.20 万元，增幅为 69.58%。其中，长期借款增加 28,715.01 万元，主要是 由于向银行的借款增加所致。

（四）经营成果分析

2015 年，发行人实现营业收入 416,185.31 你元，较上年的 334,864.03 万元 增加 81,321.28 万元，增幅为 24.28%；实现利润总额 63,607.41 万元，较上年的 45,377.95 万元增加 18,229.46 万元，增幅为 40.17%。

1、收入成本分析

2015 年度公司营业成本为 231,623.49 万元，较 2014 年增加 43,132.03 万元， 增幅为 22.88%，营业成本上升的主要原因为随着智能电网设备、新材料业务收 入的较快增长，以及收购控股江苏华盛、运泰利等子公司新增业务收入，使得 同期的营业成本相应增加。

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2、费用分析

2015 年销售费用为 46,284.58 万元，较 2014 年增加 3,779.40 万元，同比增 加 8.89%。主要是因为销售人员工资奖金、差旅费、运杂费、业务招待费及相 关市场开发费等项目随当年销售收入增加而增加。

2015 年管理费用为 76,600.91 万元，较 2014 年增加 16,608.38 万元，增幅 为 27.68%，主要是因为当年研发费用、期权费用、差旅费、工资福利增加。

2015 年财务费用为 10,738.07 万元，较 2014 年增加 1,269.84 万元，同比增 长 13.41%，主要是因为当年银行借款增加。

（五）现金流量分析

公司经营活动产生的现金流量净额 2015 年度为 45,603.61 万元，2014 年度 为 28,147.46 万元。发行人经营活动现金流量净额比上年同期增加了 17,456.15 万元，主要是因为本期合并范围新增江苏华盛和运泰利两家子公司，导致所经 营活动现金流入增加所致。

2015 年度及 2014 年度投资活动产生的现金流量净额分别为-44,827.00 万元 和-80,878.75 万元。2015 年度，公司投资活动现金流量流出金额为 57,046.30 万 元，主要是因为对贵州长征、海豚富易和泰国深瑞的股权投资。

2015 年度及 2014 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为 50,616.52 万元 和 50,118.11 万元，主要是因为银行借款、发行短期融资券及公司债券所带来筹 资活动现金流变动所致。

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本次债券募集资金情况

经中国证监会“证监许可〔2015〕3020 号”文件核准，公司获准在中国境 内公开发行发行不超过（含）12 亿元的公司债券。本次债券采用分期发行的方 式，第一期发行规模为 7 亿元。扣除发行费用之后的经募集资金已于 2016 年 3 月 4 日汇入公司指定银行账户。

本期债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括 但不限于偿还银行贷款），以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗 风险能力。

二、本期债券募集资金实际使用状况

本期债券扣除承销费用后募集资金净额 697,060,000.00 元，截至 2016 年 3 月 31 日公司累计使用募集资金 547,000,000.00 元，其中以募集资金 480,000,000.00 元用于偿还银行贷款，以募集资金 67,000,000.00 元用于补充流 动资金。

募集资金在存放期间产生利息收入全部用于补充流动资金。截至 2016 年 3 月 31 日，公司募集资金余额为 150,060,000.00 元。

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第四章 本次债券担保人情况

本次债券为无担保债券。

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第五章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开 债券持有人会议。

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第六章 本次债券利息偿付情况

本次债券计息期限自 2016 年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 4 日。

在本次债券的计息期间内，每年 3 月 4 日为上一计息年度的付息日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另 计利息。

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第七章 本次债券的跟踪评级情况

在跟踪评级期限内，鹏元资信将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告 出具之日起，鹏元资信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债 券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

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第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

本次公司债发行并上市时，负责处理与公司债券相关事务的专人为证券事 务代表马艳。

经 2016 年 6 月 7 日公司第六届董事会第十九次会议决议，同意聘任顾宁女 士为公司新任证券事务代表，负责处理与公司债券相关事务的专人变更为顾宁 女士。2016 年 3 月 9 日，马艳女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务。 辞职后，马艳女士不再单位公司任何职务。

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第九章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人没有对生产经营可能产生重大不确定影响的未决诉讼与 仲裁，发行人高管人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

三、相关当事人

报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于《长园集团股份有限公司公开发 行 2016 年公司债券 2015 年度受托管理人报告》之盖章页）

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东方花旗证券有限公司
年 月 日
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