ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 11, 2016

长园集团股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2016]002500 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

长园集团股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（ 2015 年度）

	目录	页次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	长园集团股份有限公司2015 年度募集资金存	1-5
	放与使用情况的专项报告

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2016]002500 号

长园集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的长园集团股份有限公司（以下简称长园集团公 司）《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集 资金专项报告”）。

一、董事会的责任

长园集团公司董事会的责任是按照上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制募集资金专 项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长园集团公司募集资金 专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准 — 则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对长园集团公 司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控

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大华核字 [2016]002500 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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制，以设计恰当的鉴证程序，我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，长园集团公司募集资金专项报告的编制符合上海证券 交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 在所有重大方面公允反映了长园集团公司2015 年度募集资金存放与 使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供长园集团公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为长园集团公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一六年四月七日

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长园集团股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

长园集团股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会证监许可 [2015]1626 号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团” 或“公司”）重大资产重组及向吴启权发行 57,071,976 股股份、向曹勇祥发行 25,795,047 股股 份、向王建生发行 24,608,214 股股份、向魏仁忠发行 13,920,115 股股份、向李松森发行 1,612,706 股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行 19,477,927 股股份、向苏州启 明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,074,472 股股份、向珠海运泰协力科技有限公 司发行 13,205,374 股股份购买相关资产，并同意长园集团获准非公开发行不超过 41,272,570 股人民币普通股（ A 股）募集发行股份购买资产的配套资金。

截止 2015 年 8 月 10 日止，公司向认购人发行人民币普通股（ A 股） 41,702,866 股，每股 面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 11.51 元，共计募集货币资金人民币 479,999,987.66 元，扣除与发行有关的费用人民币 16,772,000.00 元，公司实际募集资金净额为 人民币 463,227,987.66 。截至 2015 年 8 月 10 日，上述发行募集的资金已全部到位，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2015]000781 号验资报告验证确认。

（二）本年度募集资金使用和结余情况

2015 年度，公司已累计使用非公开发行募集资金总额 286,161,621.40 元，募集资金应有 余额为 193,838,366.26 元。

截至 2015 年 12 月 31 日公司募集资金专户余额为 194,093,414.18 元，募集资金余额与募 集资金应有余额的差异为 255,047.92 元，系募集资金存放期间的利息收入。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法 规，结合上市公司《募集资金使用管理办法》等规定要求，上市公司对募集资金实行专户存 储制度，进行了严格管理。

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长园集团股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2015 年 12 月 31 日止， 募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额 （注1）	截止日余额	存储方式
中国银行深圳市分行营业部	766665667725	165,499,987.66	5,072,318.82	活期
中国建设银行深圳科苑支行	44201515200052540196	150,000,000.00	51,082.70	活期
农业银行深圳科技园支行	41003800040001620	150,000,000.00	51,082.72	活期
珠海华润银行吉大支行	211220675395200002	---	918,929.94	活期
珠海华润银行吉大支行	221220675395200006	---	8,000,000.00	定期
珠海华润银行吉大支行	222220675395200001	---	180,000,000.00	定期
合计		465,499,987.66	194,093,414.18

注 1 ：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用 2,272,000.00 元。

（二）募集资金监管协议的签订和履行情况

为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、上海证券交易所《上市 公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》和《长园集团股份有限公司募集资金管理办法》的 有关规定， 2015 年 8 月 21 日，长园集团、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君 安”或“独立财务顾问”），分别与中国农业银行股份有限公司深圳分行华侨城支行、中国建 设银行深圳分行科苑支行以及中国银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》； 2015 年 9 月 10 日，长园集团、国泰居安，运泰利、珠海华润银行股份有限公司吉大支行签订了《募 集资金专户存储四方监管协议》； 2015 年 12 月 22 日，长园集团、国泰君安，珠海达明、珠 海华润银行股份有限公司吉大支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次募集资 金存放于珠海华润银行股份有限公司吉大支行。

前述募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照 签订的募集资金监管协议的规定使用募集资金。

（三）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关法规、规范性文件要求，结合 公司的实际情况，制定了《长园集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资 金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，长园集团对募集资金实行专户存储，在进行募 集资金支出时，必须严格按照《募集资金管理制度》规定履行审批手续。

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长园集团股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

三、 2015 年度募集资金实际使用情况

长园集团 2015 年度募集资金使用情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额			48,000.00		本年度投入募集资金总额			28,616.16
报告期内变更用途的募集资金总额			---		已累计投入募集资金总额			28,616.16
累计变更用途的募集资金总额			---
累计变更用途的募集资金总额比例			---
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后募集 资金投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 资进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1、向启明创智支付现 金对价	否	3,440.00	3,440.00	3,440.00	3,440.00	---	100.00	不适用	---	---	否
2、支付交易费用	否	2,100.00	2,100.00	1,598.88	1,598.88	-501.12	76.14	不适用	---	---	否
3、运泰利智能装备科 技园建设项目	是	18,760.00	18,760.00	---	---	-18,760.00	---	2018年	---	---	否
4、补充运泰利营运资 金	否	23,700.00	23,700.00	23,577.28	23,577.28	-122.72	99.48	不适用	---	---	否
合计	——	48,000.00	48,000.00	28,616.16	28,616.16	-19,383.84
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目）		不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说		无

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长园集团股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

明
用超募资金永久补充流动资金或归 还银行贷款情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投 资相关产品情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	无
募集资金结余的金额及原因	项目实施出现募集资金结余的余额为501.12万元，全部为交易费用实际支出金额与募集资金拟使用金额的差额构成。
募集资金使用的其他情况	无

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长园集团股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经长园集团 2015 年 12 月 22 日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议通 过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为公司变更部分募投项目 实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施 主体。具体如下：

拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由长园集团全资子公司运 泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装备科技园建设项目”的 实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路， 而运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智 能装备科技园建设项目”的实施，根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源， 提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由 运泰利变更为珠海达明。

上述变更事项，已经长园集团第六届董事会第九次会议和 2016 年第一次临时股东大会 审议通过。

除此之外，上市公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

长园集团股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

2016 年 4 月 7 日

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