ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 8, 2016

长园集团股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字 [2016]002402 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

长园集团股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	长园集团股份有限公司重大资产重组业绩承	1-3
	诺实现情况说明

重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华核字 [2016]002402 号

长园集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的长园集团股份有限公司（以下简称长园集团 公司）编制的《长园集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现 情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 109 号）的有关规定，编制《长园集团股份有限公司重 大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是长园集团公司管理 层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长园集团公司管理层 编制的《长园集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 - 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业 务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作 , 以对《长园集团股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获

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大华核字[2016]002402 号审核报告

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取合理保证。在鉴证过程中 , 我们实施了包括核查会计记录等我们认 为必要的审核程序。我们相信 , 我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

三、鉴证结论

我们认为 , 长园集团公司管理层编制的《长园集团股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定编制 , 在所有重大方面公允反映了珠海市运泰利自动化设备有限公司实际 盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供长园集团公司 2015 年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一六年四月七日

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长园集团股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

长园集团股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关规定，长园集团股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

根据本公司与珠海运泰利自动化设备有限公司（以下简称 “ 运泰利 ” ）全体股东吴启权、 曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称 “ 启明创智 ” ）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 启明融合 ” ）及 珠海运泰协力科技有限公司（以下简称 “ 运泰协力 ” ）于 2014 年 12 月 19 日签订的《发行股 份和支付现金购买资产协议》、 2014 年 12 月 19 日第五届董事会第三十七次会议、 2015 年 1 月 6 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会决议审议通过了《关于长园集团股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、 2015 年 7 月 17 日经中国证券监督 管理委员会证监许可 [2015]1626 号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意长园集团股份有限公司向吴启权发行 57,071,976 股股份、向曹勇祥发行 25,795,047 股股份、向王建生发行 24,608,214 股股份、向 魏仁忠发行 13,920,115 股股份、向李松森发行 1,612,706 股股份、向苏州启明创智股权投资 合伙企业（有限合伙）发行 19,477,927 股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限 合伙）发行 6,074,472 股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行 13,205,374 股股份购买相 关资产。同时，长园集团获准非公开发行不超过 41,272,570 股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。

2015 年 6 月，本公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了关于《 2014 年度利润分配方 案》的议案，该分配方案已于 2015 年 7 月 1 日实施完毕。根据《发行股份和支付现金购买 资产协议》，本公司相应调整了股份发行价格和发行数量，修改后本公司向吴启权发行 57,736,893 股股份、向曹勇祥发行 26,095,572 股股份、向王建生发行 24,894,912 股股份、向 魏仁忠发行 14,082,291 股股份、向李松森发行 1,631,495 股股份、向启明创智发行 19,704,854 股股份、启明融合发行 6,145,242 股股份、向运泰协力发行 13,359,223 股股份购买相关资 产。

本公司本次向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森共 5 名自然人及启明创智、 启明融合、运泰协力 3 名法人共 8 名珠海市运泰利自动化设备有限公司股东共发行股份 163,650,482 股，并需支付 3,440.00 万元现金的对价，以购买运泰利 100% 股权，本公司以北

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长园集团股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

京国融兴华资产评估有限责任公司以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的国融兴华评报 字 [2014] 第 010264 号《长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动化设备有限公司 100% 股权评估项目评估报告》的评估结果为依据作价 172,000.00 万元（大写：壹拾柒亿贰仟万 元整）。

本公司本次向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森共 5 名自然人及启明创智、 启明融合、运泰协力 3 名法人共 8 名运泰利股东共发行股份 163,650,482 股购买运泰利 100.00% 的股权，标的资产已于 2015 年 7 月 23 日过户至本公司名下。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 24 日对本次发行股份和支付现金 购买资产项目相关事项进行了审验，并出具了大华验字 [2015]000700 号《验资报告》。审验 确认截至 2015 年 7 月 24 日止，本公司已收到吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森 共 5 名自然人及启明创智、启明融合、运泰协力 3 名法人新增注册资本（股本）合计人民 币 163,650,482.00 元。

2015 年 8 月 7 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证 券变更登记证明》，本公司向吴启权等非公开发行的 163,650,482 股普通股股票已办理完毕 新增股份登记手续。

二、收购资产业绩承诺情况

根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与本公司签署的《盈利承诺及补 偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利 2014 年度、 2015 年度 和 2016 年度实现的净利润分别不低于 10,000 万元、 13,000 万元和 17,000 万元，运泰利 2014 年、 2015 年、 2016 年度的累积净利润不少于 40,000 万元。净利润数均应当以经各方协商认 可并由长园集团股份有限公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准 无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母 公司股东的净利润确定。

吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺期实际 实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对本公司予以补 偿： 如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利润达到（含 本数） 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98% ），则补偿义务人无需进行补偿。 如果标的 公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累积净利润未达到 39,200 万元（即 累积承诺净利润的 98% ），则补偿义务人需补偿的金额为：（ 40,000 万元－实际实现的累 积净利润） ÷ 40,000 万元 × 本次交易的总对价。补偿义务人需补偿的股份数量 = 补偿义务人需 补偿的金额 ÷ 本次交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单 个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且

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长园集团股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

全体补偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。 若上市公司在业绩承诺期间 内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应 返还，计算公式是：返还金额 = 每股已分配现金分红 × 补偿股份数量。 若出现补偿义务人 应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿义务 人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公 积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。

三、收购资产业绩实现情况

运泰利公司于 2014 年度、 2015 年经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别 为：

为：
			单位：人民币万元
项 目	2014 年度		2015 年度
归属于母公司的净利润		8,120.78	13,606.48
扣除非经常性损益且扣除股权激励费用 影响后归属于母公司股东的净利润		11,996.82	13,127.52

截至 2015 年 12 月 31 日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利 承诺及补偿协议》约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。

四、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于 2016 年 4 月 7 日批准。

长园集团股份有限公司

2016 年 4 月 7 日

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