ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2016

Feb 4, 2016

国泰君安证券股份有限公司 关于长园集团股份有限公司使用闲置募集资金 购买保本型银行理财产品的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为长园集团股份有 限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问及持 续督导机构，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对长园集团本次使 用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项进行了核查，具体核查情况及核查 意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1626号文核准，长园集团于 2015年8月非公开发行人民币普通股（A股）41,702,866股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币11.51元，共计募集货币资金人民币479,999,987.66 元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元，长园集团实际募集资金净额 为人民币463,227,987.66元。2015年8月10日，大华出具了大华验字[2015]000781 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

二、募集资金投资项目基本情况

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本次交易拟募集配套资金 48,000.00万元，将全部用于以下项目：

序号	募集资金用途	金额（万元）
1	向启明创智支付现金对价	3,440.00
2	支付交易费用	2,100.00
3	运泰利智能装备科技园建设项目	18,760.00
4	补充珠海市运泰利自动化设备有限公司营运资金	23,700.00
	合计	48,000.00

根据中国证监会核准的情况，以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过 的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，拟将募集资金投资项目 之“运泰利智能装备科技园建设项目”由上市公司全资子公司珠海市运泰利自动 化设备有限公司实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明软件有限公司（以下简 称“珠海达明”）实施。

本次募集的配套资金扣除本次交易的现金对价支付和相关交易费用后，其中 约30,000万元以增资方式给珠海市运泰利自动化设备有限公司，剩余部分以委托 贷款形式提供给珠海市运泰利自动化设备有限公司。

三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况

（一）资金来源

为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全 性的情况下，公司拟同意珠海达明使用最高额度不超过15,000万元（含15,000万 元）部分闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年， 在上述额度范围内，资金可滚动使用。

（二）所投资的理财产品品种

理财产品全部为保本型理财产品，该等产品必须符合高安全性、流动性好、 期限不超过一年的要求；理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关 联交易。

（三）投资期限

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常 进行。

四、风险控制措施

为控制风险，公司要求珠海达明选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高， 流动性较好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投 资产品相应的损益情况。

五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

本次使用募集资金购买保本型理财产品是利用闲置的募集资金购买保本型 理财产品，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。

六、相关事项已履行的程序

该议案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议审议 通过，独立董事已经发表明确的同意意见。

七、独立财务顾问核查意见

国泰君安经核查后认为：

1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司董事会、监事 会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合 相关的法律法规及交易所规则的规定。

2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变 募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、本次使用闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资计划 的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，本独立财务顾问同意长园集团本次使用暂时闲置的募集资金不超过人 民币15,000万元（含15,000万元）购买银行保本型理财产品的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司

使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的专项核查意见》之签章页）

项目主办人签字：

忻建伟 孙小中

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日