ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2015

Aug 11, 2015

国泰君安证券股份有限公司、 东方花旗证券有限公司 关于长园集团股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年八月

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独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司和东方花旗证券有限公司接受长园集团股份有 限公司（以下简称“长园集团”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大 资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法 律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2

目录

释义 ........................................................................................................................................... 4 第一章 本次交易概述 ............................................................................................................. 7 一、交易方案 ....................................................................................................................... 7 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 11 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 12 四、本次交易前后公司股权结构变化 ............................................................................. 12 第二章 本次交易实施情况 ................................................................................................... 15 一、本次交易的决策及审批情况 ..................................................................................... 15 二、本次交易资产过户情况 ............................................................................................. 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 17 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 18 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 19 七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 19 八、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 19

3

释义

在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

本独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公 司
长园集团、上市公司	指	长园集团股份有限公司
交易对方	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东吴启权、 曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运泰协力 科技有限公司、苏州启明创智股权投资合伙企业（有 限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合 伙）
补偿义务人	指	吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协力
业绩承诺期	指	2015年度、2016年度、2017年度
启明创智	指	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
启明融合	指	苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
运泰协力	指	珠海运泰协力科技有限公司
华夏人寿-万能保险产 品	指	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品
藏金壹号	指	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
交易标的、标的资产	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权
运泰利	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司
运泰协力	指	珠海运泰协力科技有限公司
本次重组、本次资产重 组	指	长园集团发行股份和支付现金购买运泰利100%股 权并募集配套资金

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本核查意见	指	国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公 司关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见
重组报告书	指	《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》
评估基准日	指	2014年9月30日
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《评估报告》	指	《长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利自动 化设备有限公司100%股权评估项目评估报告》国融 兴华评报字[2014]第010264号
《发行股份和支付现 金购买资产协议》	指	附条件生效的《长园集团股份有限公司与吴启权、 曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运泰协力 科技有限公司、苏州启明创智股权投资合伙企业（有 限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合 伙）之发行股份和支付现金购买资产协议》
《盈利承诺及补偿协 议》	指	附条件生效的《长园集团股份有限公司与吴启权、 曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限 公司之盈利承诺及补偿协议》
《股份认购协议》	指	附生效条件的长园集团与华夏人寿-万能保险产品、 藏金壹号、沃尔核材分别签署的股份认购协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所上市规则》
《重组办法》、 《重组管 理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

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第一章 本次交易概述

一、交易方案

本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购 买资产的方式购买运泰利 100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、 沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：

1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、 启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的 98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易 对价总额的 2%。

2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏 金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000 万元，募集资金总额不 超过交易总金额的 25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集 10,000 万元、藏 金壹号募集 20,000 万元、沃尔核材募集 18,000 万元。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。

（一）交易对象

本次发行股份和支付现金购买资产的交易对象为吴启权、曹勇祥、王建生、 魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力。非公开发行募集配套资金的 - 认购对象为华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。

（二）交易标的

本次重组的交易标的：运泰利 100%股权。

（三）交易价格

1 、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格及发行数量

（ 1 ）定价基准日

7

本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启 - 明融合、运泰协力发行股份和支付现金购买资产，以及向华夏人寿 万能保险产 品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集 团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即 2014 年 12 月 22 日）。

（ 2 ）定价依据

上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根 据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公 司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（ 3 ）发行价格

根据定价基准日和定价依据，长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁 忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为 10.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

• 长园集团拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行 股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价的 90%。

2015 年 5 月 7 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了关于《2014 年度利润分配方案》的议案，拟以股权登记日的总股本 884,955,112 股为基数， 用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），总计 派发现金红利 110,619,389 元（含税）。

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2015 年 6 月 25 日，公司披露了 2014 年度利润分配实施公告，2014 年度利 润分配方案的股权登记日为 2015 年 6 月 30 日，除权除息日为 2015 年 7 月 1 日。 上述分配方案已于 2015 年 7 月 1 日实施完毕。

根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，在本次发行的定价基准日至发 行日期间，若长园集团发生发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权 事项，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调 整；依据《股份认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若长园集 团发生发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格 及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。根据 2014 年度利 润分配情况，对股份发行价格进行如下调整：

派送现金股利的调整方法为：P1=P0-D

其中：P0 为调整前有效的发行价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调 整后有效的发行基准价。

根据上述调整公式，本次利润分配实施完成后，发行股份购买资产的发行价 格调整为 10.30 元/股；募集配套资金的发行价格调整为 11.51 元/股。

（ 4 ）发行数量

① 发行股份购买资产的发行股份数量

利润分配方案实施完毕后，发行股份购买资产的股份发行价格调整为 10.30 元/股。根据利润分配实施完毕后调整的发行价格，本次发行股份购买资产的发 行股份数量情况如下：

			支付方式 （现金对价）
	支付方式（股份对价）
交易对方				标的资产合计占比
	股份数（股）	对应金额（万元）	金额（万元）
吴启权	57,736,893	59,469.00		34.57%
曹勇祥	26,095,572	26,878.44		15.63%
王建生	24,894,912	25,641.76		14.91%
魏仁忠	14,082,291	14,504.76		8.43%
李松森	1,631,495	1,680.44		0.98%

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启明创智	19,704,854	20,296.00		11.80%
启明融合	6,145,242	6,329.60	3,440.00	5.68%
运泰协力	13,359,223	13,760.00		8.00%
合计	163,650,482	168,560.00	3,440.00	100.00%

② 募集配套资金的发行股份数量

利润分配方案实施完毕后，非公开发行募集配套资的股份发行价格调整为 11.51 元/股。根据利润分配实施完毕后调整的发行价格，本次募集配套资金的发 行股份数量情况如下：

认购对象	认购数量（股）
华夏人寿-万能保险产品	8,688,097
藏金壹号	17,376,194
沃尔核材	15,638,575
共 计	41,702,866

2 、标的资产价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估 结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国 融兴华出具的《评估报告》，运泰利 100%股权的收益法评估价值为 172,038.74 万元。经交易各方协商，运泰利 100%股权的交易价格确定为 172,000.00 万元。

（四）本次发行股份的锁定期

1 、股份锁定及与运泰利业绩承诺相关的锁定

发行对象	发行股份数（股）	锁定期（月）
吴启权	57,736,893	12
曹勇祥	26,095,572	12
王建生	24,894,912	12
魏仁忠	14,082,291	12

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李松森	1,631,495	12
启明创智	19,704,854	12
启明融合	6,145,242	12
运泰协力	13,359,223	12
合计	163,650,482

在满足自股份上市之日起 12 个月锁定期要求的前提下，吴启权、曹勇祥、 魏仁忠、王建生、珠海运泰协力科技有限公司于本次交易所取得的长园集团股份 按照《发行股份和支付现金购买资产协议》和《盈利承诺及补偿协议》规定的解 锁原则分批解除锁定。业绩承诺期届满后，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生、 运泰协力所持股份在扣除盈利补偿股份（如有），并按《发行股份和支付现金购 买资产协议》规定的情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股份数 量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。《发行 股份和支付现金购买资产协议》和《盈利承诺及补偿协议》协议的相关内容请参 见公司于 2015 年 7 月 18 日公告的《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》。

2 、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份

募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉 及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集 配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届 满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次交易构成关联交易

上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分 上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司 5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。

截至 2014 年 10 月 31 日，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动 人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司 17.138%

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的股权，与上市公司构成关联关系。

本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司 5.35%的股权，因此，吴启权 将被视同上市公司关联方。

综上所述，本次交易构成关联交易。

在长园集团审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买运泰利 100%股权。根据上市公司与运泰利 2013 年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	运泰利	长园集团	占比
交易金额/资产总额	172,000.00	476,909.36	36.07%
交易金额/归属于母 公司所有者权益	172,000.00	252,507.66	68.12%
营业收入	21,630.19	282,151.12	7.67%

注：上表中运泰利的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取 本次交易标的资产的交易金额。

本次交易标的资产运泰利 100%股权的交易价格为 172,000.00 万元。标的资 产的交易价格占上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告归属于母公司所有 者权益的比例为 68.12%，达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，交易金额 达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准。

四、本次交易前后公司股权结构变化

（一）前十大股东情况

截至 2015 年 7 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

排 名			占总股本比 例
	股东名称	持股数量(股)
1	易华蓉	42,975,795	4.86%
2	周和平	42,947,711	4.85%
3	童绪英	39,677,012	4.48%

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4	邱丽敏	39,642,595	4.48%
5	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	39,625,515	4.48%
6	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）	39,485,469	4.46%
7	华润深国投信托有限公司	36,233,371	4.09%
8	易顺喜	31,178,395	3.52%
9	天安财产保险股份有限公司－保赢1号	27,563,623	3.11%
10	深圳市沃尔核材股份有限公司	26,698,229	3.02%
共计		366,027,715	41.36%

根据利润分配实施完毕后调整的发行价格，公司向吴启权、曹勇祥、王建生、 魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力合计发行股份 163,650,482 股 购买运泰利 100%股权；以截至 2015 年 7 月 31 日上市公司前十大股东持股比例 为基础，本次发行股份购买资产完成后，上市公司前十大股东情况如下：

排 名			占总股本比 例
	股东名称	持股数量(股)
1	吴启权	57,736,893	5.51%
2	易华蓉	42,975,795	4.10%
3	周和平	42,947,711	4.10%
4	童绪英	39,677,012	3.78%
5	邱丽敏	39,642,595	3.78%
6	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	39,625,515	3.78%
7	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）	39,485,469	3.77%
8	华润深国投信托有限公司	36,233,371	3.46%
9	易顺喜	31,178,395	2.97%
10	天安财产保险股份有限公司－保赢1号	27,563,623	2.63%
	共计	397,066,379	37.87%

• 公司拟向华夏人寿 万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份 数合计为 41,702,866 股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。以截至 2015 年 7 月 31 日上市公司前十大股东持股比例为基础，本次配套募集资金完成后， 上市公司前十大股东情况如下：

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			占总股本比 例
排名	股东名称	持股数量(股)
1	吴启权	57,736,893	5.30%
2	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）	56,861,663	5.22%
3	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	48,313,612	4.43%
4	易华蓉	42,975,795	3.94%
5	周和平	42,947,711	3.94%
6	深圳市沃尔核材股份有限公司	42,336,804	3.88%
7	童绪英	39,677,012	3.64%
8	邱丽敏	39,642,595	3.64%
9	华润深国投信托有限公司	36,233,371	3.32%
10	易顺喜	31,178,395	2.86%
	合计	437,903,851	40.16%

（二）股本结构变动表

长园集团本次发行股份和支付现金购买资产实施后，公司发行 163,650,482

股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股份	1、其他境内法人持有股份		13,359,223	13,359,223
	2、境内自然人持有股份	21,445,000	124,441,163	145,886,163
	3、其他		25,850,096	25,850,096
	有限售条件的流通股份合计	21,445,000	163,650,482	185,095,482
无限售条 件的流通 股份	A股	863,510,112	0	863,510,112
	无限售条件的流通股份合计	863,510,112	0	863,510,112
股份总额		884,955,112	163,650,482	1,048,605,594

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第二章 本次交易实施情况

一、本次交易的决策及审批情况

（一）上市公司已履行的法律程序

2014 年 11 月 5 日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》，同意本公司筹划重大 资产重组事项。

2014 年 12 月 19 日，本公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过 了与本次交易相关的议案。

2014 年 12 月 19 日，本公司与交易对方签署了《发行股份和支付现金购买 资产协议》及《盈利承诺及补偿协议》。同日，本公司与募集配套资金认购对象 签署了《股份认购协议》。

2015 年 1 月 6 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了与 本次交易相关的议案。

2015 年 1 月 15 日，本公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《长 园集团股份有限公司 2013 年度及 2014 年 1-9 月备考合并财务报表及审阅报告》。

2015 年 7 月 18 日，长园集团披露了关于利润分配实施完毕后调整发行价格 和发行数量的公告。

（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

（ 1 ）启明创智

2014 年 12 月 19 日，启明创智执行事务合伙人作出决定，同意启明创智将 其所持运泰利 13.80%的股份转让给长园集团。

（ 2 ）启明融合

2014 年 12 月 19 日，启明融执行事务合伙人作出决定，同意启明融合将其 所持运泰利 3.68%的股份转让给长园集团。

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（ 3 ）运泰协力

2014 年 12 月 19 日，运泰协力股东会作出决议，同意将运泰协力所持运泰 利 8.00%的股份转让给长园集团。

（三）交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 19 日，运泰利股东会作出决议，同意股东吴启权、曹勇祥、 王建生、魏仁忠、运泰协力、启明创智、启明融合和李松森将其合计持有的运泰 利 100%的股权，依据与长园集团签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》 中的约定转让给长园集团。

（四）本次交易已取得的外部审批程序

2015 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴 启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626 号），核 准长园集团向吴启权发行 57,071,976 股、向曹勇祥发行 25,795,047 股、向王建生 发行 24,608,214 股、向魏仁忠发行 13,920,115 股、向李松森发行 1,612,706 股、 向启明创智发行 19,477,927 股、向启明融合发行 6,074,472 股、向运泰协力发行 13,205,374 股。核准长园集团非公开发行不超过 41,272,570 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的 要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

二、本次交易标的资产过户情况

（一）标的资产的交割情况

1 、标的资产的过户具体情况

2015 年 7 月 23 日，珠海市工商行政管理局斗门分局核准了珠海市运泰利自 动化设备有限公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 440400000068326），本公司持有运泰利 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的

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标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有运泰利 100%股权。

（二）发行股份购买资产的证券发行登记情况

根据大华出具的《验资报告》（大华验字【2015】000700），截至 2015 年 7 月 24 日，长园集团已收到珠海书运泰利自动化设备有限公司 100%的股权，以北 京国融兴华资产评估有限责任公司以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的国融 兴华评报字【2014】第 010264 号《长园集团股份有限公司拟收购珠海市运泰利 自动化设备有限公司 100%股权评估项目评估报告》的评估结果为依据作价 172,000.00 万元（大写：壹拾柒亿贰仟万元整）作为长园集团发行 163,650,482 股股份，并支付 3,440 万元现金的对价。2015 年 8 月 7 日，长园集团收到中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长园集团向 吴启权等非公开发行的 163,650,482 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手 续。之后，长园集团将向公司注册地的工商行政管理机关申请办理注册资本变更 等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易资产交 割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见签署日，长园集团董事、监事、高级管理人员变更情况如下： 2014 年 12 月 22 日，长园集团披露了关于收到副总裁杨剑松书面辞职报告 的公告。

2015 年 3 月 13 日，长园集团召开职工代表大会，选举倪昭华女士和徐成斌 先生为长园集团第六届董事会职工董事，任期与第六届董事会一致；选举高飞女 士为公司第六届监事会职工代表监事，任期与第六届监事会一致。

2015 年 4 月 17 日，长园集团召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过 《关于董事会换届选举的议案》，现董事会现提名许晓文先生、鲁尔兵先生为公 司第六届董事会非独立董事候选人、提名杨依明先生、秦敏聪先生为第六届董事

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会独立董事候选人；股东华润深国投信托有限公司提名卢伦女士为公司第六届董 事会非独立董事候选人；股东深圳市沃尔核材股份有限公司提名隋淑静女士为公 司第六届董事会非独立董事候选人、提名贺云先生为公司第六届董事会独立董事 候选人。

2015 年 4 月 17 日，长园集团第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于 监事会换届选举的议案》，持有公司 3%以上的股东深圳市藏金壹号投资企业（有 限合伙）提名姚太平先生为公司第六届监事会候选人；持有公司 3%以上的股东 深圳市沃尔核材股份有限公司提名贺勇先生为公司第六届监事候选人。

2015 年 5 月 7 日，长园集团召开 2014 年度股东大会，同意选举许晓文先生、 鲁尔兵先生、卢伦女士、隋淑静女士为长园集团第六届董事会非独立董事，同意 选举秦敏聪先生、杨依民先生、贺云先生为长园集团第六届董事会独立董事，同 意选举姚太平先生和贺勇先生为公司第六届监事会非职工监事。长园集团第六届 董事会和第六届监事会任期均为三年，自 2014 年度股东大会审议通过之日起任 职。

2015 年 5 月 12 日，长园集团召开第六届董事会第一次会议，同意选举许晓 文先生为公司第六届董事会董事长、鲁尔兵先生为公司第六届董事会副董事长， 同意聘任鲁尔兵先生为公司总裁、倪昭华女士为公司副总裁及董事会秘书、许兰 杭先生为公司执行副总裁、黄永维先生为公司财务负责人、马艳女士为公司证券 事务代表，任期至公司第六届董事会届满为止。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，长园集团董事、 监事、高级管理人员的上述调整履行了相应的法定程序，不会对本次重组造成不 利影响。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司不存在 控股股东和实际控制人，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易涉及的协议包括《发行股份和支付现金购买资产协议》、《盈利承诺 及补偿协议》和《股份认购协议》。

在本次交易过程中，交易对方在保证拟购买资产权属、股份锁定期、标的资 产业绩承诺期内的承诺净利润等方面均做出了相关承诺。

以上相关承诺的主要内容已在《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易对方不 存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

本次重大资产重组相关后续事项主要包括：

1、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、 公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

2、运泰利股权转让的工商变更登记手续完成后 30 个工作日内或长园集团本 次交易中配套募集资金到账后 5 个工作日内（含当日，两者以较早发生者为准）， 将现金对价一次性支付至启明创智指定的银行账户；

3、长园集团应在中国证监会核准的期限内完成本次非公开发行募集配套资 金的相关工作，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付 现金购买资产的实施。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，长园集团发行股 份和支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大 障碍。

八、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规 范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司向

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吴启权等交易对方发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，尚需向公 司注册地的工商行政管理机关申请办理注册资本、公司章程修订等相关事宜；长 园集团应在中国证监会核准的期限内完成本次非公开发行募集配套资金的相关 工作；上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于长 园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人： ___ _

_ _

忻建伟 孙小中

国泰君安证券股份有限公司

2015 年 8 月 10 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于长 园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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项目主办人员签字： ___ __ _ ___
孟焘 向清宇
项目协办人员签字： __________ _____ ___________ __
张文龙 赖燕滨
东方花旗证券有限公司
2015 年 8 月 10 日
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