ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 22, 2015

北京国融兴华资产评估有限责任公司

关于《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 1 月 20 日受理了长园集团股份有限公司发行股份和支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于 2015 年 3 月 13 日出具了《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。北京国融兴华资产评估有限 责任公司（以下简称“评估师”）对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，并 出具如下回复。

十、申请材料显示，运泰利采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向 定价相结合的方式。请你公司补充披露：1）三种定价模式的确定依据及报告期 内三种定价模式各期收入占比。2）收益法评估预测期三种定价模式的收入占比 及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）三种定价模式的确定依据及报告期内三种定价模式各期收入占比

运泰利主要根据产品的技术水平和类别确定定价模式。总体来说，技术壁垒 高、具有独占性的产品使用战略导向定价，技术壁垒较高但具有一定市场竞争的 产品采用竞争导向定价，技术含量不高或整机产品的备品、备件等采用成本导向 定价。

具体来看，运泰利对测试设备和自动化测试设备采用战略导向定价，其原因

• 1 -

是：运泰利在自动控制技术、精密测试技术和技术的整合能力等方面具有较强的 市场竞争力，所生产的测试设备和自动化测试设备整机产品技术优势明显，具有 战略影响力，同行业竞争对手在短时间内无法模仿。因此，凭借技术水平和产品 质量，运泰利与客户洽谈测试设备和自动化测试设备时可采取较为强势的策略进 行定价。运泰利对工业自动化设备主要采用竞争导向定价，其主要原因是：工业 自动化设备主要是根据客户生产线自动化的需求进行定制设计和生产，市场竞争 较为激烈且客户对设备的价格和使用效率有较高的要求，因此在综合考虑市场状 况和竞争情况的基础上，工业自动化设备主要参考同类型竞争对手产品进行定 价。运泰利对其他类产品（主要为整机设备的备品、备件）采用成本导向定价。

根据定价模式的确定依据，运泰利各类产品的主要定价方式如下表：

产品类别		下游终端产品	定价方式
测试系统及配件		智能手机、平板电脑、可穿戴设备或 其他	战略导向定价
自动化设备及 配件	自动化测试设 备及配件	智能手机、平板电脑、可穿戴设备或 其他	战略导向定价
	工业自动化设 备及配件	电子产品、汽车、LED灯、医疗设备	竞争导向定价
其他		-	成本导向定价

报告期内三种定价模式各期收入及占比情况如下：

单位：万元

		2014 年度		2013 年度		2012 年度
定价模 式	产品类 别
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
战略导向 定价	测试系 统及配 件	31,081.46	60.83%	14,519.83	67.94%	5,642.74	50.58%
	自动化 测试设 备及配 件	16,662.68	32.61%	-	-	-	-
竞争导向 定价	工业自 动化设 备及配 件	1,970.36	3.86%	3,861.35	18.07%	2,588.32	23.20%
成本导向 定价	其他	1,380.51	2.70%	2,991.19	14.00%	2,925.48	26.22%

• 2 -

		2014 年度		2013 年度		2012 年度
定价模 式	产品类 别
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计		51,095.01	100.00%	21,372.37	100.00%	11,156.54	100.00%

注：运泰利自 2014 年开始实现自动化测试设备的对外销售。

（二）预测期三种定价模式的收入占比及其合理性

结合 2015 年度及其后年度的详细预测情况，根据定价模式的收入占比情况 如下：

单位：万元

定价模 式
	产品类别	2015 年度	占比	2016 年度	占比	2017 年度	占比
战略导 向定价	测试设备及 配件	33,000.00	50.77%	42,900.00	50.46%	54,912.00	50.14%
	自动化测试 设备及配件	26,000.00	40.00%	34,320.00	40.37%	44,616.00	40.74%
	小计	59,000.00	90.77%	77,220.00	90.83%	99,528.00	90.88%
竞争导 向定价	工业自动化 设备及配件	3,000.00	4.62%	3,960.00	4.66%	5,148.00	4.70%
成本导 向定价	其他	3,000.00	4.62%	3,840.00	4.52%	4,838.40	4.42%
合计		65,000.00	100.00%	85,020.00	100.00%	109,514.40	100.00%
定价模 式
	产品类别	2018 年度	占比	2019 年度	占比	永续期	占比
战略导 向定价	测试设备及 配件	68,640.00	49.65%	78,249.60	49.45%	78,249.60	49.45%
	自动化测试 设备及配件	57,108.48	41.31%	65,674.75	41.51%	65,674.75	41.51%
	小计	125,748.48	90.96%	143,924.35	90.96%	143,924.35	90.96%
竞争导 向定价	工业自动化 设备及配件	6,589.44	4.77%	7,577.86	4.79%	7,577.86	4.79%
成本导 向定价	其他	5,902.85	4.27%	6,729.25	4.25%	6,729.25	4.25%
合计		138,240.77	100.00%	158,231.46	100.00%	158,231.46	100.00%

根据上表，预测期及永续期三种定价模式的收入占比基本保持稳定。战略导 向定价占比为 90.77%-90.96%、竞争导向占比为 4.62%-4.79%、成本导向定价为 4.25%-4.62%。

• 3 -

与报告期三种定价模式的收入占比相比，预测期自动化测试设备及配件的占 比有一定幅度的提升，主要原因是：经过多年的研发积累，运泰利已在自动化测 试领域形成了核心竞争力。2014 年运泰利自主研发的自动化测试设备得到世界 知名消费电子客户的认可，该类产品技术含量高、具有较强的独占性。运泰利的 产品结构调整到 2015 年逐步进入稳定期，将主要以技术含量高的战略导向定价 产品为主。

（三）评估师核查意见

经核查，评估师认为：“收益法评估预测期根据三种定价模式预测的收入占 比符合标的公司的业务发展状况，具有合理性。”

• 4 -

十五、请你公司补充披露运泰利 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

回复：

（一）2014 年度业绩实现情况及订单情况

• 1、2014 年度业绩实现情况

根据《评估报告》的收益法预测，运泰利 2014 年 10-12 月预测收入为 23,000.00 万元，预测净利润为 5,450.88 万元；结合 2014 年 1-9 月的《审计报告》（众环审 字（2014）011672 号），运泰利 2014 年度的预测收入为 49,483.58 万元，预测净 利润 9,935.31 万元。

根据《审计报告》（众环审字（2015）011298 号），运泰利 2014 年度实现营 业收入 51,422.41 万元，超过预测营业收入 3.92%；运泰利 2014 年度实现净利润 11,745.36 万元，超过预测净利润 18.22%。

2、订单情况

2015 年 1-2 月，运泰利实现营业收入 1.24 亿元、净利润 2,750 万元（财务数 据未经审计）。截至 2015 年 3 月末，运泰利在手未完成订单金额约为 3,090 万元。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：“根据《审计报告》（众环审字（2015）011298 号）， 运泰利 2014 年度实现营业收入 51,422.41 万元，超过预测营业收入 3.92%；运泰 利 2014 年度实现净利润 11,745.36 万元，超过预测净利润 18.22%。”

• 5 -

十六、请你公司结合运泰利市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占 有率、行业及客户拓展情况、合同签订和执行情况、资金实力等，补充披露运 泰利 2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）营业收入预测依据、测算过程及其合理性

1、市场需求及发展趋势

目前，运泰利所生产的精密测试设备和工业自动化设备主要用于消费类电子 产品制造、汽车、新能源、医疗等多个领域，其中尤以消费电子行业最为突出。 随着消费类电子产品性能的不断提高和功能的持续扩展，消费类电子产品的发展 趋势是小型化、集成化、高精度和高稳定度。为此，测试设备及自动化设备在消 费类电子产品的生产环节（主要包括质检、组装）将承担更为重要的职能，智能 化、高精度、高效率是市场对于测试设备和自动化设备的要求，也是测试设备和 自动化设备的发展趋势。

2、运泰利的技术特色及行业地位

运泰利在自动控制和精密测试领域具有突出的技术优势。运泰利自主研发的 自动测试设备已实现对多个目标测试板同步定位，且精度达到 10 μ m 以下水平， 具有效率高、精度高的特点。由于对机械、电子、测试、控制等技术要求较高， 在运泰利之前，自动测试设备主要由欧美企业以及台湾企业研制提供。随着技术 突破和产品质量提高，运泰利的自动测试设备已达到国际领先水平，在取得客户 认可的同时扩大市场份额。

3、运泰利的客户拓展

运泰利凭借技术水平、产品质量、产品交期和服务获得了世界知名消费类电 子客户的认可。同时，与优质客户的长期合作也提高了运泰利技术能力、管理能 力、研发创新能力等各方面的技术水平。运泰利将整合资源专注自动化测试领域 的研发和创新，同时开拓汽车电子、医药、LED 等新领域，增强企业的核心竞

• 6 -

争力。

4、2015 年 1-2 月业绩情况及订单情况

2015 年 1-2 月，运泰利实现营业收入 1.24 亿元、净利润 2,750 万元（财务数 据未经审计）。截至 2015 年 3 月末，运泰利在手未完成订单金额约为 3,090 万元。 5、2015 年度及以后年度营业收入详细预测

运泰利是一家以研发和创新为根本、以客户需求和服务为先导的高新技术企 业。在接洽客户新的产品需求时，运泰利主要根据产品类别和用途采用项目制对 客户的需求进行新产品的定制研发，具体研发过程包括项目立项、方案设计、试 产、技术细节研发、设备调试等，经检验通过后，项目组及研发人员更新并确定 最终设计图纸。基于与客户的接洽、研发、试产、检测等流程，运泰利能够较为 准确地把握客户对新产品的具体需求并预测未来批量生产的数量和金额。

考虑上述产品开发流程以及运泰利在研项目情况，2015 年度的收入预测系 根据运泰利已经开发或已与客户接洽并计划开发的具体项目进行预测。根据产品 类别以及具体项目分类，运泰利 2015 年度收入预测的具体情况如下：

单位：万元

产品类别		项目代号/名称	产品用途	预计收入	分类合计
测试设备及配件		WOLF	电子产品的功能测试	8,000.00	33,000.00
		PANDA	电子产品的功能测试	7,000.00
		TANK	电子产品的功能测试	3,000.00
		ROCKET	电子产品的功能测试	3,000.00
		SERVICE	电子产品的功能测试	3,000.00
		测试机F	电子产品的功能测试	2,000.00
		测试机U	电子产品的功能测试	3,000.00
		测试机J	电子产品的功能测试	2,000.00
		测试机G	电子产品的功能测试	2,000.00
自 动 化	自动化测试 设备及配件	ELEPHANT	电子产品的功能测试	8,000.00	26,000.00
		LION	电子产品的功能测试	15,000.00
设		TIGER	电子产品的老化测试	3,000.00

• 7 -

产品类别		项目代号/名称	产品用途	预计收入	分类合计
备 及 配 件	工业自动化 设备及配件	LED自动化 生产线	照明灯具的自动化组 装、生产	2,000.00	3,000.00
		汽车设备自动化 生产线	汽车电子设备的自动 化组装、生产	1,000.00
其他			-	3,000.00	3,000.00
		合计			65,000.00

根据 2015 年度对各类产品的具体预测情况，综合考虑运泰利历史的发展状 况、技术水平、市场需求及发展等，2016 年及以后年度的具体收入预测如下：

单位：万元

产品类别	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	永续期
测试系统及配件	42,900.00	54,912.00	68,640.00	78,249.60	78,249.60
较上一年同比增速	30.00%	28.00%	25.00%	14.00%	-
自动化设备及配件	38,280.00	49,764.00	63,697.92	73,252.61	73,252.61
较上一年同比增速	32.00%	30.00%	28.00%	15.00%	-
其他	3,840.00	4,838.40	5,902.85	6,729.25	6,729.25
较上一年同比增速	28.00%	26.00%	22.00%	14.00%	-

综合上述情况，运泰利未来年度收入的具体预测如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	永续期
测试系统 及配件	33,000.00	42,900.00	54,912.00	68,640.00	78,249.60	78,249.60
自动化设 备及配件	29,000.00	38,280.00	49,764.00	63,697.92	73,252.61	73,252.61
其他	3,000.00	3,840.00	4,838.40	5,902.85	6,729.25	6,729.25
主营业务 收入合计	65,000.00	85,020.00	109,514.40	138,240.77	158,231.46	158,231.46

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：“上市公司已补充披露了运泰利 2015 年及以后年度营 业收入测算依据及测算过程的相关内容，运泰利营业收入的预测过程具有合理 性。”

• 8 -

十九、请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露运 泰利未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本 次估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）税收优惠可持续性及影响

国务院于 2014 年 12 月 9 日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的 通知》（国发〔2014〕62 号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理已 有的各类税收等优惠政策。

• 1、税收优惠的可持续性分析

（1）目前运泰利与子公司主要享受的税收优惠政策：

• ① 珠海市运泰利自动化设备有限公司

企业所得税：按应纳税所得额的 15%计算缴纳所得税；

出口退税：按应税收入的 15%。

• ② 珠海市携诚软件有限公司

企业所得税：2013、2014、2015 年度按 25%税率减半缴纳企业所得税。

• （2）运泰利所涉税收优惠依据的法律和规章

2011 年 06 月 29 日，运泰利取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201144000065，有效期三年；该证书于 2014 年 06 月到期。2014 年 10 月 9 日，运泰利取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省 地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201444000091，有效期 三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定和《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，符合由国务院科技、财政、税务主 管部门商国务院有关部门制订《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业 认定管理办法的国家重点扶持的高新技术企业，享受 15%的所得税优惠政策。

• 9 -

根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《国家税务总局关于印发《出口货 物退（免）税管理办法（试行）》的通知（国税发[2005]51 号）、《财政部、国家 税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39 号）, 运泰利为符合实行退还增值税税收的出口企业，销售产品享受 15%的退税优惠政 策。

根据国务院 2011 年 1 月 28 号印发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）文及《财政部 国家税 务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 （财税〔2012〕27 号）的规定，对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件 的软件企业，经认定后，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三 年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税优惠政策（“两免三减半”）。 子公司珠海市携诚软件有限公司符合以上规定，享受软件企业“两免三减半”的 税收优惠政策。珠海市携诚软件有限公司 2013 年、2014 年、2015 年按 25%税率 减半缴纳企业所得税。

（3）《关于清理规范税收等优惠政策的通知》对税收优惠持续性的影响分析

由于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62 号）第三条 主要针对的是坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国 民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政 策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策 都不得规定具体税收优惠政策。目标公司上述税收优惠适用的法律法规《中华人 民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《国家税务总局关 于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知（国税发[2005]51 号）、 《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》、《国务 院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发 [2011]4 号）、《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）属于依据专门税收法律法规、 经国务院和国家税务总局批准的税收优惠政策，因此不属于《国务院关于清理规 范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，故对运泰利税收优惠的可持续性不

• 10 -

构成实质性障碍。

（二）未来无法继续享受税收优惠的风险

国务院于 2014 年 12 月 9 日发布了《国务院关于清理规范税收等优惠政策的 通知》（国发〔2014〕62 号），要求切实规范各类税收等优惠政策，全面清理已 有的各类税收等优惠政策。根据相关法律法规，运泰利所享受的三项税收优惠对 应的法律及规章不属于本次《关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理 范围。若未来运泰利无法享受目前已有的税收优惠，则会减少运泰利未来的净利 润和自由现金流，从而对运泰利的估值产生较大影响。

（三）评估师核查意见

经核查，评估师认为：“运泰利享受的税收优惠政策所依据的法律法规《中 华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《国家税务总 局关于印发《出口货物退（免）税管理办法（试行）》的通知（国税发[2005]51 号）、《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》、 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2011]4 号）、《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）属于依据专门税收法律 法规、经国务院和国家税务总局批准的税收优惠政策，因此不属于《国务院关于 清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。预计运泰利未来将继续享受 税收优惠政策。上市公司已经对如果运泰利不能继续享受税收优惠对本次交易评 估和盈利预测的影响进行了充分的评估和风险提示。”

• 11 -

二十、申请材料显示，运泰利及其控股子公司所适用的所得税率不同，请 你公司补充披露未来年度综合税率测算依据和测算过程。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）运泰利及其控股子公司所适用的所得税税率

运泰利及其子公司目前所适用的所得税税率情况如下：

	运泰利	苏州运泰利	携程软件	香港运泰利
企业所得税税率	15%	25%	12.5%	16.5%

2014 年 10 月 9 日，运泰利取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201444000091，有效期三年。运泰利作为高新技术企业在 2014 年至 2016 年 可享受 15%的所得税优惠税率。

（二）未来年度综合所得税率测算依据和测算过程

目前，携程软件为运泰利提供配套技术和服务，销售收入金额小且处于亏损 状态。运泰利预计携程软件未来能够实现盈亏平衡。因此，评估师在盈利预测时 未考虑携程软件对运泰利合并报表净利润的贡献。

考虑到报告期内运泰利合并报表范围内各子公司实现利润的比例、产能匹 配、未来功能规划等因素，预计未来运泰利及子公司的规模与利润占比较历史情 况不会发生重大变化，因此评估预测运泰利、苏州运泰利、香港运泰利实现的利 润比例为 9:1:0。按照前述比例加权得到运泰利的综合所得税率为 16%。本次所 得税预测按估算的利润总额乘以 16%税率计算企业的所得税额。

（三）评估师核查意见

经核查，评估师认为：“收益法评估中企业未来年度综合税率测算依据和测 算过程较为合理。”

• 12 -

二十一、请你公司补充披露运泰利收益法评估预测期研发费用预测情况及 其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）收益法评估预测期研发费用预测情况及其合理性

运泰利收益法评估预测期研发费用预测情况如下：

						单位：万元	单位：万元
	2014 年 10-12 月
项目		2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	永续期
研发费用	690.00	1,950.00	2,550.60	3,285.43	4,147.22	4,746.94	4,746.94

研发费用主要包括研发人员工资、研发项目对应的材料费、水电费等。根据 分析 2014 年研发项目的完成情况及 2015 年研发项目的增加情况，2014 年 10-12 月及以后年度的研发费用预测主要考虑了企业研发支出以及新产品研发需求的 合理匹配。结合运泰利 2012 年、2013 年研发费用占主营业务收入的比例，并参 考高新技术企业认证的要求，本次评估对 2014 年 10-12 月、2015 年-2019 年及 永续期研发费用的预测是按照 2014-2019 年及永续期研发费用占主营业务收入比 例的 3%来确定。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：“收益法评估对预测期运泰利研发费用的预测情况比 较合理。”

• 13 -

• 二十二、申请材料显示，运泰利收益法评估的非经营性资产涉及在建工

• 程。请你公司结合未来用途和使用价值，补充披露列为非经营性资产的合理

• 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）在建工程列为非经营性资产的合理性

本次评估中，非经营性资产中的“在建工程”是指运泰利子公司赫立斯在建 的厂房加建工程。截至评估基准日，厂房加建工程尚处于在建状态。考虑到该项 资产在评估基准日时点还没有为被评估单位创造收益，因此本次收益法评估时将 其列为非经营性资产，单独估算其价值并予以加回。该厂房加建工程所对应的负 债也被列为非经营性负债并予以扣除。同时，考虑到该“厂房加建工程”建成后 将被用于运泰利生产经营，因此在收益法估算未来资本性支出金额时已将该项 “厂房加建工程”的投资额包含在内。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：“收益法评估中将在建工程列为非经营性资产具有合 理性。”

• 14 -

（本页无正文，为《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之盖章页）

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

北京国融兴华资产评估有限责任公司

年 月 日

• 15 -