ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2014

Dec 11, 2014

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司 限制性股票激励计划的

法律意见书

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中伦律师事务所 法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划的 法律意见书

致：长园集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘 录》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受 长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司限制性股票激励计 划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印 章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其 他文件材料一同提交中国证监会及上海证券交易所。

本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先

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书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实行本次股权激励计划的主体资格

1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，经深圳市人民政府 2000 年 5 月 17 日深府办[2000]45 号文批准成立的股份有限公司，于 2000 年 6 月 16 日在深 圳市工商行政管理局注册登记。

经中国证监会 2002 年 10 月 22 日证监发行字［2002］119 号文核准，公司 于 2002 年 11 月 18 日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会发行 2,500 万股 A 股。2002 年 12 月 2 日，经上海证券交易所上证上字〔2002〕188 号文核准，公司首次发行的 2,500 万股 A 股在上海证券交易所上市交易，股票简 称为“长园新材”，股票代码为 600525。

2、公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102905102 的 《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 86,351.0112 万元，注册地址为深圳市 南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房。公司的股本总额为 86,351.0112 万股，每股面值人民币 1.00 元。

经核查，公司为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，没有出现法律、 法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华 审字[2014]003940 号《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管 理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主 体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

根据公司于 2014 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通 过的《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制 性股票激励计划（草案）》”），本次股权激励计划的基本内容为：

公司拟以公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员及在公司总部及控股子 公司任职一年以上的核心管理、核心技术、核心营销人员为激励对象，授予 2,300 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，激励对象认购 限制性股票的资金由个人自筹。本次股权激励计划拟授予限制性股票所涉及的标 的股票数量为 2,300 万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额 86,351.0112 万股的 2.66%。其中首次授予 2,150 万股，占本次股权激励计划公告时公司股本 总额的 2.49%；预留 150 万股，占本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的 6.52%，占本次股权激励计划公告时公司股本总额的 0.17%。在本次股权激励计 划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股 本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事宜，限制性股票数量将进 行相应的调整。

本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐 项核查：

1、经核查，本次股权激励计划的激励对象的范围为公司董事（不包括独立 董事）、高级管理人员、在公司总部及控股子公司任职一年以上的核心管理、核

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心技术、核心营销人员，不包含监事及持股5%以上的股东，符合《管理办法》第 八条第一款以及《股权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。根据公司的确认 并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的以下 情形：

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司监事会已对本次股权激励计 划的激励对象名单予以核实，并出具了《长园集团股份有限公司监事会关于公司 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为该名单所列人员 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和其他有关 法律、法规、规范性文件对激励对象任职资格的规定，符合《限制性股票激励计 划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

本所认为，《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管 理办法》第八条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作为本次股权激励对象 的主体资格合法、有效。

2、经核查，公司为实行本激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法， 董事、高级管理人考核结果为合格以上，方可解锁对应解锁期的限制性股票。

本所认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，以绩效考核指标 为实施本次股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》 的规定。

3、根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金 由个人自筹，公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。

4、根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司

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股票作为本次股权激励计划的股票来源。

本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向 发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十 一条的规定。

5、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的标的 股票总数为2,300万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额的2.66%，不超 过10%。其中首次授予2,150万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额的 2.49%；预留150万股，占本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的6.52%，不 超过10%。任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司 股本总额的1%。

本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通 过股权激励计划获授的公司股票数量符合《管理办法》第十二条的规定，本次股 权激励计划预留股份的比例符合《股权激励备忘录》的规定。

6、经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经就本次股权激励计划的目 的，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标 的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，董事、高级管理人员各自 可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比及核心管理、核心 技术、核心营销人员可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分 比，股权激励计划的有效期、授权日、标的股票的禁售期、解锁期，限制性股票 的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解锁条件，股权激励计 划所涉及的标的股票数量、授予价格的调整方法和程序，本次股权激励计划的实 施程序、限制性股票的授予程序和解锁程序，公司与激励对象各自的权利义务， 股权激励计划变更、终止等内容作出了明确规定和说明。

本所认为，《限制性股票激励计划（草案）》对本次股权激励计划相关重要 事项的规定和说明符合《管理办法》第十三条的规定。

7、经核查，《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票的授予条件以 及激励对象获授限制性股票后的禁售期限和解锁条件作了明确规定。在本次股权

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激励计划执行期间，若未达到当期解锁业绩条件，激励对象不得解锁对应的限制 性股票并由公司回购注销。

本所认为，公司已在本次股权激励计划中规定了激励对象获授股票的业绩条 件和禁售期限，符合《管理办法》第十七条的规定。

8、本次股权激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.46元/股，为本 次股权激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交 易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%；预留部分的授予价格为授予该部 分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

本所认为，公司本次股权激励计划限制性股票的授予价格符合《股权激励备 忘录》的相关规定。

综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》和《股权激 励备忘录》的相关规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）经核查，截止本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划 已经履行了如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》， 并提交公司第五届董事会第三十六次会议审议，符合《管理办法》第二十八条的 规定。

2、公司于 2014 年 12 月 11 日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过 了上述《限制性股票激励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条的规定； 作为激励对象的许晓文、鲁尔兵、倪昭华作为本次股权激励计划的受益人，回避 表决，符合《股权激励备忘录》关于关联董事回避表决的规定。

3、公司独立董事于 2014 年 12 月 11 日对《限制性股票激励计划（草案）》 发表了独立意见，认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，本次股权 激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《限制性股票激励计划（草案）》的内

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容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次股权激励计划不会损害公司 及其全体股东的利益。符合《管理办法》第二十九条的规定。

4、公司于 2014 年 12 月 11 日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次股权激励计 划的激励对象名单予以核实，认为列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的 人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和其他有关法 律、法规、规范性文件对激励对象任职资格的规定，其作为公司本次股权激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。符合《管理办法》第八条第三款的规定。

5、公司聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》 第三十一条的规定。

本所认为，本次股权激励计划已经按照《管理办法》和《股权激励备忘录》 的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划 仍需履行下列程序：

1、实施本次股权激励计划的后续程序

（1）公司在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的 2 个交易 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及摘 要、监事会决议、独立董事意见等。

（2）股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报上海证券交 易所和深圳证监局。

（3）中国证监会对本次股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召 开股东大会的通知，并同时公告修订后的激励计划草案及摘要、法律意见书。 （4）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

（5）公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，审议本次 股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

（6）本次股权激励计划获得股东大会审议批准后即可以实施，公司与激励 对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根

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据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

• 2、本次股权激励计划限制性股票的授予程序

• （1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；

• （2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；

• （3）监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的

• 对象相符；

（4）本次股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司按相关规定召 开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序； （5）激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》；

（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户， 公司聘请会计师事务所出具《验资报告》；

（7）激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为 激励对象自动放弃；

（8）公司根据中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的有关规定办 理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

3、本次股权激励计划限制性股票的解锁程序

（1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认。

（2）对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满 足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

（3）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

本所认为，《限制性股票激励计划（草案）》拟定的本次股权激励计划的后续 程序符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。

四、本次股权激励计划的信息披露

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公司拟在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的 2 个交易日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上公 告《限制性股票激励计划（草案）》及摘要、董事会决议、监事会决议、独立董 事意见，并在上海证券交易所网站上披露本次股权激励计划激励对象的姓名、职 务。

本所认为，公司上述信息披露安排符合《管理办法》和《股权激励备忘录》 的相关规定。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规 范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司在激励对象满足授予条件时向其 授予一定数量的限制性股票，激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票 在授予后即锁定，只有在公司业绩达到相应财务指标且激励对象达到个人绩效考 核目标后才能按规定比例分期解锁。本所认为，公司本次股权激励计划将激励对 象与公司和全体股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩提高且激励对象达到个人 绩效考核目标，激励对象才能解锁限制性股票。

本所认为，公司本次股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同 体，有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引和留住优秀人才，提 高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，公司本次股权激励计划不存在明显损 害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

此外，公司独立董事认为，公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、 约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管 理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公 司及其全体股东的利益。

综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股

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东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

六、结论意见

综上所述，本所认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；《限制 性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励 备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次股权激励计划尚需按 照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定，履行相应的信息披露义务；本次 股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的 情形。公司本次股权激励计划在中国证监会不提出异议，并经公司股东大会审议 通过后方可依法实施。

本法律意见书正本五份。

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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限 公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）

北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：

（赖继红）

经办律师：

（许志刚）

（莫海洋）

二〇一四年十二月 日

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