ChangYuan Technology Group Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 24, 2011

内控制度自我评估报告核实评价意见

（2011）京会兴核字第5-013 号

长园集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，根据中国注册会计师执业准则审计了长园集团股份有限公司 （以下简称“贵公司”）2010 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表、2010 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于2011 年3 月22 日签发了“（2011） 京会兴审字第5-039 号”标准无保留意见审计报告。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》的 要求，我们核实评价了贵公司2010 年度内控制度自我评估报告。贵公司管理当 局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业 内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）及相关具体规范对2010 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司截至 2010 年12 月31 日止内部控制的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了 鉴证业务。该准则和指导意见要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所 有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设 计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现 的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控

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制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 有一定的风险。

我们认为， 贵公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于2010 年12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供贵公司随2010 年度年报上报上海证券交易所披露之目的使用， 不得用于其它目的。

附件： 长园集团股份有限公司内部控制自我评估报告

北京兴华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：程汉涛

中国·北京市

中国注册会计师：卫东 二○一一年三月二十二日

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2010 年度内部控制自我评价报告

长园集团股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长园集团股份有限公司全体股东：

长园集团股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报 告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报 风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价， 并认为其在 2010 年 12 月 31 日有效。

公司聘请了北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司与会计报表相关的内部 控制的有效性进行了核实评价，并出具了（2011）京会兴核字第 5-013 号《内部控制自 我评估报告核实评价意见》，报告认为长园集团股份有限公司内部控制自我评价报告恰 当评估了长园集团股份有限公司 2010 年度与财务报表相关的内部控制。

长园集团股份有限公司董事会

2011 年 3 月 22 日

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2010 年度内部控制自我评价报告

长园集团股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

附 件

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制目标 是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，公司内部 控制的有效性亦可能随公司内部、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设 有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。

为加强内部控制，规范企业运作，增强管理水平，防范经营风险，提高企业效率， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》 以及财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委颁布的《公司内部控制基本规范》 等有关法律法规，公司董事会及相关审计监督部门对 2010 年度公司内部控制的有效性 进行了自查及自我评价，现将有关情况报告如下：

第一部分 内部控制体系综述

一、公司内部治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会等部门规章的要求，建 立规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司建立了完善的“三 会”制度，股东大会、董事会、监事会分别按照其职责行使决策权、执行权和监督权。 股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会 对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略、审计、薪酬与考核 三个专业委员会，负责公司运营的监督。公司所设九名董事中，独立董事占三位。监事 会对股东大会负责，对公司董事、财务和高管履职情况进行监督和检查。管理层负责股 东大会、董事会的各项决议决策的实施，主持公司的日常经营管理工作。公司根据国家 的法律法规和公司章程，建立了“三会”议事规则、总裁工作细则以及独立董事工作制度， 设董事会秘书，明确了决策、执行、监督信息披露等方面的职责权限，建立起有效的内 部制衡机制。 公司遵照有关规定，做到了大股东及其关联企业与公司在业务、人员、

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2010 年度内部控制自我评价报告

资产、机构、财务等方面的完全分开，保证了公司的业务独立、人员独立、财务独立、 机构独立和资产的独立。报告期内，公司的治理是规范而高效的。

二、内部控制制度建设情况

公司已制订的主要内部控制管理制度有：

1、公司治理层面：《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董 事会战略委员实施细则》、《独立董事制度》、《投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、 《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理办法》。

2、日常管理具体规定：《人力资源管理制度》、《行政管理制度》、《财务管理制度》、 《财务信息系统管理制度》、《防止大股东及其关联方占用公司资金的规定》《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》、《控股子公司财务人员管理办法》、《内 部控制审计结果考评问责制度》、《子公司管理制度》、《子公司重要信息报备制度》、《财 务核算制度》。

以上各项管理制度的建立和执行，标志着公司的内部控制体系日趋完善，为公司实 现经营目标提供了比较完备的制度基础。

第二部分 2010 年内部控制重要活动及成效

一、全面推进内控体系建设，根据国家相关规定和企业发展需要对内控制度作出修 改和补充

继 2008 年 5 月 22 日五部委联合发布《企业内部控制基本规范》之后，2010 年 4 月 26 日又发布了《企业内部控制配套指引》，要求自 2012 年 1 月 1 日起在上交所、 深交所上市的公司全面实施企业内部控制。为推进内部控制体系建设，公司积极开展内 执行《企业内部控制基本规范》和配套指引的前期准备工作，公司审计部、证券法律部 和人力资源部积极开展流程制度梳理工作，补充了一批重要的内控管理制度。同时，根 据证监局 2009 年巡检中发现的问题和提出的要求，公司于 2010 年对原有的各项管理制度 进行了修改和补充。这些内部控制体系建设活动主要包括以下方面：

1、2010 年公司修订和完善了《公司章程》、《投资决策管理制度》、《关联交易制度》、 《募集资金使用管理办法》、《对外担保制度》，

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2、2010 年公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》、 《控股子公司财务人员管理办法》、《内部控制审计结果考评问责制度》、《财务信息系统 管理制度》、《防止大股东及其关联方占用公司资金的规定》。

二、对主要控股子公司进行内部审计

2010 年，公司根据《内部审计制度》成立了内部审计小组，负责对下属子公司的内 部控制体系的完善程度以及执行情况进行检查，内审小组由公司审计部牵头，联合证券 法律部和人力资源部共同组成。2010 年，内审小组对 7 家主要的下属子公司进行了内部 审计，发现子公司中存在不同程度的内部控制体系建设不完善、执行不严格等问题；内 部小组与子公司管理层对这些问题进行了沟通和确认，督促其制定了整改方案；内部审 计发现的问题及相关整改方案已以书面报告形式呈报董事会审计委员会，内审小组将对 整改情况进行检验。

三、财务部门内控工作的开展

公司执行国家统一的财务会计制度，按照《会计法》、《企业会计准则》及有关规定， 结合公司的实际情况制定了《企业会计制度》、《财务管理制度》。

建立了统一的财务管理和会计核算体系，内容包括财务会计政策、财务预算、财务 控制、成本核算、资金控制、资产管理、财务报告、财务审计等管理规定。规范了公司 的会计核算和财务管理，真实完整的提供了公司的会计信息，保证了定期报告中财务数 据的真实可靠。加强了财务监督力度，确保了公司资产的使用率和安全性。

在上述制度基础上，公司还制定了财务工作岗位职责，加强岗位之间的互相制约和 监督，保证了财务工作的准确性、完整性和合法性。2010 年，公司完善了《财务管理制 度》及《会计核算制度》，主要是对货币资金、应收应付款项、存货、长期股权投资、 固定资产、研发支出、收入等核算按新会计准则的规定和公司实际情况更新及完善，公 司还新制定了《财务信息系统管理制度》，对于财务信息系统岗位职责、软硬件操作及 维护管理、财务软件档案管理等方面做出了规定。

2010 年 4 月至 10 月期间，按照深圳证监局规范财务会计基础工作专项活动方 案，公司开展了专项检查工作。检查了财务会计人员的管理和履职、财务会计管理制度 的制定和执行、财务信息系统的使用和管理、会计核算基础工作的规范，检查结果显示

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公司各项财务会计基础工作基本规范，不存重大在违反会计法律法规的情形。

四、公司对外投资控制

公司制定了《投资决策管理制度》和对外投资工作规程，按照符合公司发展战略、 合理配置企业资源、创造良好效益的原则，对公司对外投资的决策管理机构、投资计划 的制定、投资决策程序、投资企业管理等作出了明确的规定，有效规范了公司的投资行 为和科学决策。2010 年 4 月，股东大会审议通过了修订后的《投资决策管理制度》，对 投资决策权限等投资决策细节进行了修订。

五、公司对外担保控制

公司制定了《对外担保管理制度》和《防止大股东及其关联方占用公司资金的规定》， 未经公司董事会或股东会批准的，公司以及公司所属单位不得对外提供担保，截止 2010 年 12 月 31 日公司以及公司所属单位没有私自对外提供担保情况的发生，有效防范了对 外提供担保的风险，保证了公司资产的安全。2010 年 4 月，公司股东大会审议通过了修 订后的《对外担保制度》，对担保对象和权限进行详细规定。

六、公司募集资金使用控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了《募集资金使用管理办法》。《募集资金 使用管理办法》规定，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托 贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其 他组织及其关联人占用募集资金。2010 年 3 月，公司根据中国证监会和上海证券交易所 颁布的相关文件，对《募集资金使用管理办法》进行了完善，并已经董事会批准。

七、公司关联交易、关联往来控制

2010 年 4 月，公司 2009 年股东大会审议通过了修改后的《关联交易管理制度》， 公司关联交易和关联往来严格按照《关联交易管理制度》执行。公司的关联交易遵循公 平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的权益。关联交易的审批权限、审议 程序和回避表决严格按照《公司章程》和《股东会议事规则》执行。由于以往对关联方 认定标准的理解不同，而造成往年部分关联交易没有及时按规定履行决策程序和披露义

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务，公司于第四届董事会第十四会议审议通过了对 2009 年度日常关联交易的补充确认。

八、公司信息披露控制

公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内容信息沟通 进行全程、有效的控制；按照日常信息规范管理的要求，及时、准确、完整、公正对外 披露信息。

九、公司劳动人事分配控制

公司为贯彻国家三项制度改革的要求，全面实行以劳动合同形式确定劳动关系的现 代企业劳动人事管理制度，同时根据《中华人民共和国劳动法》等相关法律和文件规定， 公司与长期为公司服务的员工签订了无固定期限劳动合同。依据国家有关法律法规，结合 ―― 公司工效工资分配改革，在公司统一的管理制度 《长园集团基本管理制度》的基础 上，制定了《人力资源管理制度》，包括《组织与职能》、《员工行为准则》、《人事任命 管理办法》、《招聘与解聘员工制度》、《出勤管理制度》、《薪资管理制度》、《绩效考核与 绩效管理制度》、《员工福利制度》、《员工继续教育及培训制度》、《员工信息档案管理办 法》等。《组织与职能》部分对集团内部各机构的职能进行了明确阐述，统一了公司的 战略目标和发展方向。

在其他具体制度规章中，对员工行为准则、劳动合同管理、请假休假制度、出差管 理制度、员工和干部管理考核、亲属回避制度、重要岗位担保制度、重要岗位保密制度、 岗位轮换制度、晋升奖励和惩戒制度、薪资奖金分配管理、社会保险管理以及员工继续 教育和培训管理等作了较全面的规定。特别是2010 年新增了针对控股子公司总经理、财 务负责人、部门经理及以上的中高层管理人员的《人事委派、任免管理办法》，由集团人力 资源部统一下发人事任免文件，加强集团人事委派、任免的管理的统一性；同时新增了《长 园集团财务人员招聘管理办法》，规范和统一了集团内部各公司财务人员的招聘标准和审核 程序，确保了新招聘财务人员的专业技能和综合素质；此外，又强调了《亲属回避制度》和 《岗位轮换制度》，强化企业管理的需求，完善了公司的组织职能，规范了公司的劳资关 系和人事管理，实行全员劳动合同制、岗位工资制、以及有效的竞争机制、激励机制， 充分地调动了公司员工的积极性和能动性，为公司创造了良好的人力资源环境。

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2010 年度内部控制自我评价报告

十、公司对子公司的控制

公司向所属控股子公司推荐或委派董事和监事，且相关人员均具备相应的专业经验 和能力，能准确表达公司意见，切实履行职责。报告期内，没有发现控股子公司董事、 监事的失职行为。公司要求各控股子公司按照《重大信息内部报告制度》的规定，在重 大事项发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重 大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。公司要求各子公司年初报告年度生 产经营计划，并按月报告财务报表及相关资料。报告期内，没有发现控股子公司隐匿重 大事项的情况，没有发现涉及控股子公司应披露未披露的事项。

公司董事会在 2010 年通过了《子公司管理办法》、《控股子公司财务人员管理办法》 等制度，对控股子公司总经理、财务负责人、部门经理及以上的中高层管理人员的绩效 管理做出规定。

十一、公司产品质量控制

为了确保各项主营业务的工作质量和产品质量，公司及各控股子公司均建立了符合 国家和国际质量管理体系标准 GB/T19000—2000 或 ISO 9000:2000，并且涵盖各项主营 业务需要的公司内部质量管理体系，包括公司质量手册、质量管理程序文件和质量管理 作业指导书。文件内容涉及公司质量方针和质量目标、质量管理体系的要求、管理职责、 资源管理、产品实现、采购、测量分析和改进、不合格品控制等基本要素。

公司及控股子公司全部通过国家认定的专业审核机构对公司质量体系的审核认定， 并且获得通过审核的认证证书。同时，各公司还按规定对内部质量管理体系进行内部、 外部审核，保持体系持续有效的受控运行。通过上述各项质量制度的运行管理，多年来 公司和各控股子公司的产品质量一直保持良好的记录。

第三部分 内部控制体自我评价

公司董事会及管理层对本年上述所有方面的内部控制进行了自我评估，认为自本年 1 月 1 日起至本报告期末，公司的内部控制不存在设计或执行方面的重大缺陷，并且执 行有效。

由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导

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2010 年度内部控制自我评价报告

致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善， 以保证财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现。

本报告已于 2011 年 3 月 22 日经公司第四届董事会第 35 次会议审议通过，本公司 董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司

二 O 一一年三月二十二日

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