ChangYuan Technology Group Ltd. — Annual Report 2002

Feb 27, 2003

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**长园新材：第一届董事会第十一次会议决议

**2003-02-28 05:39   

深圳市长园新材料股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议

暨召开2002年度股东大会通知公告

深圳市长园新材料股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2003年2月26日在本公司六楼会议室召开。会议应到董事8人,实到7人,独立董事顾家麒未出席本次董事会会议,其书面委托独立董事郭正林出席会议并代为行使表决权,会议有效表决票数为8票,符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议由董事长许晓文先生主持,公司监事及相关高管人员列席会议。会议审议通过了以下几个议案：

1、通过公司《2002年度总经理工作报告》；

2、通过公司《2002年度财务决算报告》；

3、通过公司《2002年度利润分配预案》；

经安永华明会计师事务所审计,截止2002年10月底公司于2002年7月～10月实现净利润9,314,619.58元,按公司章程规定提取10%的法定公积金937,003.26元,提取5%的法定公益金468,501.48元,实际可供股东分配利润共计7,909,114.84元,此部分可分配利润按2000年度股东大会决议的规定应属于发起人股东,按决议规定进行分配。

截止2002年12月底,公司于2002年11月～12月实现净利润4,657,309.79元,按公司章程规定提取10%的法定公积金465,730.98元,提取5%的法定公益金232,865.49元,可供股东分配利润3,958,713.32元,此部分可分配利润按2000年度股东大会决议的规定应属于全体股东,暂不分配。

4、通过公司《2002年度董事会工作报告》；

5、通过公司《2003年度财务预算报告》；

6、通过公司《2002年年度报告和年报摘要》；(见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

7、通过公司《关于董事会成员换届选举的议案》；

(1)公司第二届董事会由8名董事组成,其中包括2名独立董事；

(2)公司第二届董事会成员由第一届董事连选连任,董事人选为：许晓文、李南峰、彭日斌、安平、肖水龙、陈红、顾家麒、郭正林。其中顾家麒、郭正林为独立董事人选；

(3)上述董事人选在本次董事会审议通过预案后,由公司2002年年度股东大会正式选举产生,并组成公司第二届董事会,接任第一届董事会工作,公司第二届董事会董事任期为3年。

8、通过公司《续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》；

决定2003年续聘安永华明会计师事务所为本公司审计机构,审计费用以30万元人民币为基数,具体支付金额视其实际审计量待定。

以上第2、3、4、5、6、7、8项预案尚需提交股东大会审议。

9、通过公司《关于召开2002年年度股东大会的议案》。

2002年公司年度股东大会通知如下：

(1)会议时间：2003年3月31日(礼拜一)上午9：30

(2)会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A栋会议室

(3)会议议题：

A、审议公司《2002年度财务决算报告》；

B、审议公司《2002年度利润分配预案》；

C、审议公司《2002年度董事会工作报告》；

D、审议公司《2002年度监事会工作报告》；

E、审议公司《2003年度财务预算报告》；

F、审议公司《2002年年度报告和年报摘要》；

G、审议公司《关于董事会成员换届选举的议案》；

H、审议公司《关于监事会成员换届选举的议案》；

I、审议公司《续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》。

(4)会议参加人员：

A、截止2003年3月18日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后),该代理人不必持有本公司股份。

C、公司董事、监事及高级管理人员。

(5)登记事项：

A、登记时间：2003年3月20、21日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00；

B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A栋六楼证券法律部；邮政编码：518057

C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。

D、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

(6)与会人员食宿费、交通费自理。

(7)会议咨询：本公司证券法律部

联系电话：0755-26718868-8476、7828

传真：0755-26630603

特此公告。

附件一、授权委托书

附件二、异地股东发函或传真方式登记的标准格式

附件三：董事候选人简历

附件四、独立董事候选人简历

附件五、监事候选人简历

深圳市长园新材料股份有限公司

董事会

二OO三年二月二十六日

附件一：授权委托书

兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席深圳市长园新材料股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人单位(姓名)：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人股东帐号：

代理人姓名：代理人身份证号码：

委托日期：

附件二：回执

截止2003年3月18日,我单位(个人)持有深圳市长园新材料股份有限公司股票股,拟参加公司2002年年度股东大会。

股东账户：股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2003年月日

附件三：长园新材第二届董事会候选董事简历

许晓文,男,45岁,中国籍,研究生学历,工程师、高级经济师。曾先后工作于冶金部南昌有色冶金设计研究院、浙江省计经委、任职深圳市投资管理公司、长和投资有限公司；1995年起担任本公司董事总经理。现任本公司董事长兼总经理。

彭日斌,男,41岁,香港特别行政区。1987年于美国华盛顿大学毕业,主修工商管理。毕业后曾于美国银行保险公司、花旗银行及安永会计师事务所工作,1990年加入香港加怡集团。现任加怡新亚投资管理有限公司总经理、香港长和控股董事长兼总经理、长和投资有限公司董事长兼总经理、本公司董事。

李南峰,男,50岁,中国籍,大学本科,高级经济师。曾任中国人民银行总行研究所研究分析员,中国人民银行深圳特区分行办公室主任,深圳国际信托投资有限责任公司副总经理、代总经理。现任深圳国际信托投资有限责任公司董事长、本公司副董事长。

肖水龙,男,40岁,中国籍,硕士,高级经济师。曾担任深圳信托房地产开发有限公司副总经理。现担任深圳国际信托投资有限责任公司副总经理、本公司董事。

安平,男,52岁,中国籍,大专。曾任国家司法部基层工作司副处长；国家开发投资公司法律事务处副处长。1992年至今任长和投资有限公司副总经理。现任本公司董事。

陈红,女,36岁,中国籍,工商管理硕士,会计师。自1993年起历任长和投资有限公司财务主管、财务经理、高级经理。现任长和投资有限公司董秘及本公司董事。

顾家麒,男,65岁,中国籍,大学本科,高级工程师。曾担任中央机构编制委员会司长、副主任、中国行政管理学会副会长。现任中国工业经济联合会副会长、中国行政学会副会长、中国电力企业联合会顾问、本公司独立董事。

郭正林,男,37岁,中国籍,博士,高级会计师。曾担任深圳投资基金管理公司计划财务部总经理、深圳经济特区发展财务公司副总经理。现任福建兴业银行深圳分行上步支行行长、本公司独立董事。

附件四：长园新材第二届董事会独立董事提名人声明、候选人声明

一、独立董事提名人声明

提名人深圳市长园新材料股份有限公司董事会现就提名顾家麒、郭正林为深圳市长园新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与深圳市长园新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件三),被提名人已书面同意出任深圳市长园新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备出任上市公司董事的资格；

2、符合深圳市长园新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

(1)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市长园新材料股份有限公司及其附属企业任职；

(2)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市长园新材料股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是深圳市长园新材料股份有限公司前十名股东；

(3)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市长园新材料股份有限公司已发行股份5%的股东,也不在深圳市长园新材料股份有限公司前五名股东单位任职；

(4)被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

(5)被提名人不是为深圳市长园新材料股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

4、包括深圳市长园新材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导陈述,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：深圳市长园新材料股份有限公司董事会

2003年2月26日

二、独立董事候选人声明

声明人顾家麒、郭正林为深圳市长园新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市长园新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

7、本人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

10、包括深圳市长园新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导陈述,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：顾家麒、郭正林

2003年2月26日

附件五：长园新材第二届监事会候选监事简历

朱庆红,女,35岁,中国籍,大专,经济师。曾任电视台、晚报记者；后受聘于深圳国际展览中心、深圳万达实业有限公司；1997年9月起任职长和投资有限公司行政经理兼长园公司监事。现任本公司监事。

吴伟鹏：男,33岁,中国籍,大学本科,律师。1993年加入深圳国际信托投资有限责任公司,1999年至广州飞马运输有限公司任总经理,2002年回深圳国际信托投资有限责任公司投资部。现任深圳国际信托投资有限责任公司投资部投资业务科科长兼本公司监事。

深圳市长园新材料股份有限公司第一届监事会第六次会议决议公告

深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届监事会第六次会议于2003年2月26日在公司会议室召开,会议应到监事3人,实际出席会议监事3人,符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会召集人高飞主持,经与会监事讨论,形成如下决议：

1、通过公司《2002年度监事会工作报告》,此预案尚需提交股东大会审议通过；

2、通过公司《2002年度财务决算报告》；

3、通过公司《2002年度利润分配预案》；

4、通过公司《2002年年度报告和年报摘要》；

5、通过公司《2003年度财务预算报告》；

6、通过公司《关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》；

7、通过公司《关于监事会成员换届选举的议案》。

(1)公司第二届监事会由3名监事组成,其中包括1名职工代表担任的监事；

(2)公司第二届监事会成员由第一届监事连选连任,监事人选为：高飞、朱庆红、吴伟鹏。其中高飞为职工代表担任的监事人选(候选监事人选简历见附件)；

(3)上述非职工代表担任的监事人选在本次监事会审议通过预案后,由公司2002年年度股东大会正式选举产生,职工代表担任的监事由公司职代会选举产生,一并组成公司第二届监事会,接任第一届监事会工作,公司第二届监事会监事任期为3年。

对于公司2002年度运作情况,监事会认为：

(1)公司经营目标明确,运作规范,重大事项的决策程序合法。公司内部控制制度完善,公司董事、高管人员及经理在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。股东大会的各项决议得到了切实履行。

(2)公司财务状况良好,安永华明会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告全面、真实、客观地反映了公司截止2002年12月31日的财务状况和2002年度的经营成果以及现金流量情况。

(3)公司募集资金的使用情况符合招股说明书承诺。

(4)公司收购资产、委托理财交易价格合理,无内幕交易,无损害股东权益的现象。

(5)关联交易坚持公平、公开原则,未出现损害公司利益的行为。

特此公告

深圳市长园新材料股份有限公司

监事会

二OO三年二月二十七日

附件：长园新材第二届监事会候选监事简历

高飞,女,34岁,中国籍,大学本科。曾工作于山东兖州矿业集团公司,1998年7月起任长园总经理办公室秘书等职。现任本公司监事会召集人、长园电力总经理助理。

朱庆红,女,35岁,中国籍,大专,经济师。曾任电视台、晚报记者；后受聘于深圳国际展览中心、深圳万达实业有限公司；1997年9月起任职长和投资有限公司行政经理兼长园公司监事。现任本公司监事。

吴伟鹏：男,33岁,中国籍,大学本科,律师。1993年加入深圳国际信托投资有限责任公司,1999年至广州飞马运输有限公司任总经理,2002年回深圳国际信托投资有限责任公司投资部。现任深圳国际信托投资有限责任公司投资部投资业务科科长兼本公司监事。

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