ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2022

Sep 1, 2022

长园科技集团股份有限公司

2022 年第六次临时股东大会会议文件

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2022 年第六次临时股东大会 会议文件

长园科技集团股份有限公司

二〇二二年九月

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2022 年第六次临时股东大会会议文件

长园科技集团股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2022 年9 月13 日14:00

主持人：吴启权

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

• 议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》

议案二：《关于放弃中材锂膜增资优先认购权的议案》

议案三：《关于终止与东方资产合作设立合伙企业并转让和鹰业绩补偿

债权事项的议案》

议案四：《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》

• 议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参与计票、监票

• 议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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议案一

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”或“上会会计师事 务所”）为长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供2018-2021 年度 审计服务，综合考虑上会会计师事务所业务执行资格、从业经验及专业胜任能力、 独立性及诚信情况等，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构，聘期一年。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）基本信息

会计师事务所的名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 机构性质：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市静安区威海路755 号25 层

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年 度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、 法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

历史沿革：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所（以 下简称上会），系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于 1980 年筹建， 1981 年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放 新形势，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一 批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998 年12 月按 财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所， 2013 年12 月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普 通合伙）。上会已历经四十年的发展历程，经历了我国改革开放以来的重大经济 变革阶段，一直以专业的第三方审计身份为我国的经济发展提供各类服务，几经

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行业变革和整合，上会一直位于全国百强会计师事务所行列，并以专业的服务水 准、兢兢业业的执业精神立足于注册会计师行业，力求稳健和规范发展。上会秉 持良好的执业操守和专业精神，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、 投资机构的认可。

执业资质：

• 1、会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；

• 2、会计师事务所执业证书（编号31000008）；

• 3、首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发

（2000)358 号；

• 4、中国银行间市场交易商协会会员资格；

• 5、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质；

• 6、首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案； 是否曾从事证券服务业务：是。

• （二）人员信息

上会会计师事务所首席合伙人为张晓荣，截至2021 年末，合伙人74 人，注 册会计师人数为445 名，从事过证券服务业务的注册会计师115 人。

（三）业务规模

上会会计师事务所2021 度业务收入6.20 亿元，其中审计业务收入3.63 亿 元，证券业务收入1.55 亿元。

上市公司2021 年报审计41 家，收费总额0.45 亿元，上市公司主要行业包 括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软 件和信息技术服务业。上会会计师事务所具有公司所在行业审计经验。

（四）投资者保护能力

截至2021 年末职业风险基金计提76.64 万元，购买的职业保险累计赔偿限 额30,000 万元，根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务 有关问题的通知》（财会〔2012〕2 号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险 累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000 万元，上会会计师事务所符合 财政部的规定。相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖正常法律环境下因审 计失败导致的民事赔偿责任。

（五）独立性和诚信记录

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上会会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》 对独立性要求的情形。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、 行政处罚0 次、监督管理措施3 次、自律监管措施0 次和纪律处分0 次。6 名从 业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施3 次 和自律监管措施0 次。

（六）项目组成员信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：张力，注册会计师，1999 年开始从事上市公司和挂牌 公司审计，具备相应专业胜任能力。张力先生 2014 年加入上会，2019 年开始 为公司提供审计专业服务，近三年签署的上市公司审计报告共6 份。目前，兼任 阳光新业地产股份有限公司的独立董事。

拟签字注册会计师：谢金香，2012 年成为注册会计师，2010 年开始从事上 市公司和挂牌公司审计，具备相应专业胜任能力。谢金香女士自 2014 年加入上 会，从 2021 年开始为公司提供审计专业服务，近三年签署的上市公司审计报告 共 6 份。

拟质量控制复核人：汪思薇，注册会计师，从事证券服务业务超过15 年， 先后担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应专业胜任 能力。未在其他单位兼职。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况上述项目合伙人、质量控制复核 人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求 的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施 的情况。

（七）审计收费

公司2021 年度审计费用合计为260 万元，其中：财务报告审计费用为人民 币180 万元，财务报告相关内控审计费用为人民币60 万元，其他年报相关小报 告费用20 万元。公司2022 年度财务报告审计费用拟为人民币195 万元，内部控 制审计费用拟为人民币60 万元，其他年报相关小报告费用拟为人民币20 万元， 较上年度略有增加。审计费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合 考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。

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二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司第六届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于续聘会 计师事务所的议案》，审计委员会充分审查上会会计师事务所的基本情况、执业 资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状 况等信息资料，认为上会会计师事务所具备承接公司审计业务的资质、条件和能 力，能够满足公司年度审计要求。与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会 影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求。同意聘任上会会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 同意将该事项提交董事会审议。

（二）公司独立董事对本次聘任会计事务所进行了事前认可并发表了独立意 见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018 年度- 2021 年度审 计服务，具有证券、期货等相关业务执行资格，具备为上市公司提供审计服务的 经验与能力，具备投资者保护能力及独立性，能够满足公司年度审计要求。我们 同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022 年度财务报告审计 机构和内部控制审计机构。公司本次续聘会计师事务所事项的决策程序符合相关 法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）公司于2022 年8 月26 日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了 《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

现将以上议案提交股东大会审议。

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议案二

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关于放弃中材锂膜增资优先认购权的议案

各位股东：

一、交易概述

公司于2022 年8 月26 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于放弃中材锂膜增资优先认购权的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票 弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项需提交股东大会审议。具 体情况如下：

中材锂膜是中材科技控股的一家锂离子电池隔膜的研究、制造与销售企业， 公司通过长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）（简称“长园 一期”）及长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）（简称“长园 二期”）合计持有中材锂膜26.03%的股权，其中长园二期拟出售中材锂膜10.32% 股权，出售交易完成后，公司合计持有中材锂膜股权比例下降至15.71%，具体详 见公司2022 年8 月27 日披露的《关于长园二期转让部分中材锂膜股权的公告》 （公告编号：2022067）。

中材锂膜参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，拟以定 向和公开挂牌相结合的方式增资扩股。

（1）以资产评估报告为定价依据，通过公开挂牌方式增资扩股引入不超过 5 名投资人，释放不超过35.20%股权比例，挂牌增资价格不低于上述评估报告的 评估值对应价格，即最低增资价格以评估值770,404.66 万元为基准，即3.4013 元/股。

（2）中材科技拟以非公开协议方式出资不少于15 亿元参与本次增资，增资 价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。预计增资扩股完成之后，中材科 技仍为中材锂膜控股股东。

结合公司发展战略规划及公司目前资金状况，公司计划不参与中材锂膜本次 增资扩股，放弃中材锂膜增资的优先认购权。本次放弃增资优先认购权事项不构

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成重大资产重组。预计中材锂膜本次增资扩股实施完成（按照公开挂牌方式最大 释放比例进行估算）后，公司合计持有中材锂膜股权比例可能下降至8.52%。具 体如下：

体如下：
项目	增资扩股前（长园二期转让 部分中材锂膜股权后）	增资扩股后（按照公开挂牌方 式最大释放比例进行估算）
长园二期持股比例	8.06%	4.37%
长园一期持股比例	7.65%	4.15%
合计持股比例	15.71%	8.52%

二、标的情况介绍

• 1、公司名称：中材锂膜有限公司

• 2、统一社会信用代码：91370481MA3C79LE4U

• 3、成立日期：2016-03-10

• 4、注册资本：226,503.10 万人民币

• 5、企业类型：有限责任公司

• 6、法定代表人：白耀宗

• 7、注册地址：山东省枣庄市滕州经济开发区顺河西路368 号

• 8、经营范围：锂离子电池隔膜的研究、制造与销售。

• 9、股权结构：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	实收资本	持股比例
1	中材科技	134,608.02	59.43%
2	长园二期	41,630.65	18.38%
3	长园一期	17,320.24	7.64%
4	南京玻璃纤维研究设计院有限公司	10,000.00	4.41%
5	宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	8,697.66	3.84%
6	中国中材集团有限公司	7,060.65	3.12%
7	滕州盈科合众投资管理中心（有限合伙）	4,000.00	1.77%
8	泰州道彤股权投资合伙企业（有限合伙）	2,970.88	1.31%
9	珠海紫杏共盈三号管理咨询中心（有限合伙）	215.00	0.09%
合计		226,503.10	100.00%

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• 注：长园二期向中材科技转让部分中材锂膜股权交易完成后，长园二期持股比例变更为

• 8.06%，中材科技持有中材锂膜股权比例变更为69.75%。

10、主要财务数据（合并口径）：

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日/2021 年 度（经审计）	2022 年6 月30 日/2022 年半年度（未经审计）
总资产	617,998.31	663,465.08
负债	344,292.77	376,198.64
净资产	273,705.54	287,266.44
营业收入	116,701.02	73,095.14
净利润	8,789.78	13,544.89

11、经查询，中材锂膜不属于失信被执行人。

三、评估及定价依据

（一）中材锂膜评估情况

天健兴业对中材锂膜于评估基准日2021 年12 月31 日的股东全部权益进行 评估并出具了“天兴评报字（2022）第1374”号《评估报告》。

• 1、评估对象：中材锂膜有限公司于评估基准日的股东全部权益。

• 2、评估范围：中材锂膜有限公司的整体资产，包括全部资产及负债。

• 3、价值类型：市场价值。

• 4、评估基准日：2021 年12 月31 日。

• 5、评估方法：资产基础法、收益法。

• 6、评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终 选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，中材锂膜有限公司全部权益 价值为770,404.66 万元，较账面净资产252,221.17 万元增值518,183.49 万元， 增值率205.45%。

（二）增资扩股计划定价情况

中材锂膜拟以定向及公开挂牌方式进行增资扩股，参考北京天健兴业资产评 估有限公司出具的“天兴评报字（2022）第1374”号《评估报告》，以资产评估 报告为定价依据，通过公开挂牌方式增资扩股引入不超过5 名投资人，释放不超

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过35.20%股权比例，挂牌增资价格不低于上述评估报告的评估值对应价格，最 低增资价格以评估值770,404.66 万元为基准，即3.4013 元/股；中材科技拟以 非公开协议方式出资不少于15 亿元参与本次增资，增资价格与公开挂牌征集到 的合格投资人保持一致。

四、放弃增资优先认购权对公司的影响

公司出于自身业务发展规划及优化资产负债结构考虑放弃本次中材锂膜增 资优先认购权，本次放弃增资优先认购权事项不会对公司日常经营造成重大影 响。预计中材锂膜本次增资扩股计划成功实施后，长园一期及长园二期合计持 有中材锂膜股权比例将下降至8.52%，公司对中材锂膜的股权投资将从采用权 益法核算的长期股权投资转换作为金融资产进行确认和计量，预计影响公司损 益约3.87 亿元，该损益影响金额为以长园二期出售中材锂膜部分股权交易完成 及中材锂膜增资扩股事项按计划实施为前提所作出的初步测算，最终损益金额 受前述事项实施结果的影响，且最终结果以会计师审计意见为准。中材锂膜本 次增资扩股事项尚需经过股东大会审议以及本次增资扩股通过公开挂牌方式交 易，交易结果以最终公开挂牌交易的结果为准，尚存在不确定的风险。 现将以上议案提交股东大会审议。

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议案三

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关于终止与东方资产合作设立合伙企业并转让和鹰

业绩补偿债权事项的议案

各位股东：

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年8 月26 日召开 第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止与东方资产合作设立合伙企 业并转让和鹰业绩补偿债权事项的议案》，同意公司终止与中国东方资产管理股 份有限公司（以下简称“东方资产”）及东方资产控制的主体共同出资设立合伙 企业并向合伙企业转让和鹰业绩补偿债权事项。表决结果：9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、前期合作设立合伙企业事项概况及进展

公司分别于2022 年6 月17 日、2022 年7 月4 日召开第八届董事会第十五 次会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于与东方资产共同设立合 伙企业并转让和鹰业绩补偿债权的议案》，同意公司与东方资产及东方资产控制 的主体共同出资设立A 合伙企业，其中，东方资产认缴出资额40,000 万元，以 货币出资，为A 合伙企业优先级有限合伙人；公司以持有的长园（深圳）新能源 汽车产业一期合伙企业（有限合伙）有限合伙份额及长园（深圳）新能源汽车产 业二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园二期”）有限合伙份额，合计作价 48,930.82 万元出资，为A 合伙企业劣后级有限合伙人。东方资产出资3 年内， 公司拥有按双方于本次交易中约定价格收购或指定第三方收购东方资产在A 合 伙企业中全部或部分优先级有限合伙份额的选择权利。具体详见公司2022 年6 月18 日披露的《关于合作设立合伙企业并转让业绩补偿债权的公告》（公告编 号：2022042）。截至目前，公司未与东方资产签署任何协议，该A 合伙企业也并 未设立。

二、终止前期合作设立合伙企业事项的原因

为改善公司资产负债结构、提供公司资产流动性，公司下属合伙企业长园二

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期拟向中材科技股份有限公司转让部分中材锂膜股权，具体详见公司2022 年8 月27 日披露的《关于长园二期转让部分中材锂膜股权的公告》（公告编号： 2022067）。中材锂膜股权转让事项与前期合作设立合伙企业方案冲突，公司审慎 权衡后，拟终止前期合作设立合伙企业事项。

三、 终止前期合作设立合伙企业事项对公司的影响

公司针对与东方资产合作设立合伙企业并转让和鹰业绩补偿债权事项已履 行完毕内部审议程序，尚未与交易方签署任何协议。公司已就本次终止前期合 作事项与东方资产等进行沟通，公司不存在因终止前期合作事项应向其支付任 何款项或负有其他义务的情形，本次终止前期合作事项对公司生产经营不产生 重大影响。

现将以上议案提交股东大会审议。

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议案四

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关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案

各位股东：

一、授信申请及担保情况概述

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年9 月1 日召开第八 届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信并提供 担保的议案》，同意公司及下属子公司向银行申请授信，并相应提供抵押、质押 或保证担保。本事项需提交股东大会审议。具体如下：

（一）公司及全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深 瑞”）分别向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度，合计授信额 度为不超过人民币5 亿元，授信期限一年，并提供公司位于深圳市南山区高新中 一道长园新材料港工程技术中心的土地及建筑物为公司及全资子公司长园深瑞 申请授信作为抵押担保。公司为前述子公司授信申请提供连带责任担保。

（二）公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海 运泰利”）、长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）、控股子公司长园共 创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）分别向中国建设银行股 份有限公司珠海市分行申请授信额度，合计授信额度为不超过人民币2 亿元，授 信期限一年，公司为前述子公司授信申请提供连带责任担保。

（三）公司及全资子公司长园深瑞、珠海运泰利、长园电力、控股子公司长 园共创向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额度，合计授信额度 为不超过人民币11 亿元，授信期限一年，并提供公司位于深圳市南山区长园新 材料港A 栋、B 栋、C 栋、D 栋、E 栋的土地及建筑物为公司及全资子公司长园深 瑞申请授信作为抵押担保。同时，子公司使用授信额度时，由公司提供保证责任 担保。上述条件具体以银行审批意见为准。

（四）公司及全资子公司珠海运泰利、长园深瑞向中信银行股份有限公司珠 海分行申请授信额度，合计授信额度为不超过人民币8 亿元，授信期限一年，并 提供控股子公司珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）位于珠海市高

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新区科技八路5 号的土地及建筑物作为抵押担保，提供公司下属合伙企业长园 （深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园一期”）、 长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园二期”） 持有的公司所持长园一期、二期合伙份额对应的中材锂膜有限公司（以下简称“中 材锂膜”）股权（不超过长园一期持有的3.22%、不超过长园二期持有的5.27%， 合计不超过8.49%）作为质押担保。同时，子公司使用授信额度时，由公司提供 保证责任担保。

（五）公司全资子公司长园深瑞向华夏银行股份有限公司深圳分行申请授信 额度，合计授信额度为不超过人民币5 亿元，授信期限一年，并提供公司位于深 圳市南山区深南路科技工业园厂房4 栋的土地及建筑物作为抵押担保。同时，子 公司使用授信额度时，由公司提供保证责任担保。

（六）公司下属子公司长园医疗精密（深圳）有限公司（以下简称“长园医 疗精密”）及公司全资子公司长园深瑞之全资子公司深圳市华控软件技术有限公 司（以下简称“华控软件”）分别向中国银行股份有限公司深圳市分行申请普惠 金融贷款不超过人民币1,000 万元，合计申请金额不超过人民币2,000 万元，期 限一年，公司为前述子公司授信申请提供连带责任担保。

（七）公司全资子公司长园电力、珠海运泰利、欧拓飞科技（珠海）有限公 司（以下简称“珠海欧拓飞”）以及公司控股子公司长园共创向厦门国际银行股 份有限公司珠海分行申请授信额度，上述子公司各申请不超过人民币5,000 万元 额度，合计不超过人民币2 亿元，期限三年，公司为前述额度提供连带责任担保。

（八）公司全资子公司长园电力、珠海运泰利、珠海欧拓飞以及公司控股子 公司长园共创向兴业银行股份有限公司珠海分行申请授信额度，上述子公司各申 请人民币5,000 万元额度，合计人民币2 亿元，期限三年，公司为前述额度提供 连带责任担保。

（九）公司全资子公司珠海欧拓飞向广州农村商业银行股份有限公司横琴粤 澳深度合作区分行申请人民币2,000 万元授信额度，期限二年，公司为前述额度 提供连带责任担保。

二、被担保对象基本情况

（一）长园深瑞

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• 1、名称：长园深瑞继保自动化有限公司

• 2、注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13 号

• 3、法定代表人：徐成斌

• 4、注册资本：100,000 万元

• 5、成立日期：1994-06-30

• 6、经营范围：一般经营项目是:电力自动化保护控制系统及设备、电力系统

• 安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设 备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备、电源系统及设 备、储能系统及设备、电池管理系统及设备、新能源汽车充换电设施、综合能源 管控系统及设备的技术研发、设计、销售及技术服务等。

• 7、股权情况：公司持有长园深瑞100%股权。

• 8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

		单位：万元 2022 年6 月30 日 （未经审计） 538,033.86 265,388.89 49.33% 272,644.97 155,614.79 13,280.63
项目	2021 年12 月31 日 （经审计）	2022 年6 月30 日 （未经审计）
资产总额	513,188.07	538,033.86
负债总额	254,171.94	265,388.89
资产负债率	49.53%	49.33%
净资产	259,016.13	272,644.97
营业收入	277,390.43	155,614.79
净利润	24,457.24	13,280.63

• 9、经核查，长园深瑞不属于失信被执行人。

（二）珠海运泰利

• 1、名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司

• 2、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B 型厂房

• 3、法定代表人：吴启权

• 4、注册资本：34,610 万元

• 5、成立日期：2004-09-18

• 6、经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；机械设备租赁；

• 五金产品批发；通用设备修理；五金产品制造；电子元器件制造；工程和技术研

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究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件制造；终端测试设 备销售；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进 出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、股权情况：公司持有珠海运泰利100%股权。

• 8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日 （经审计）	2022 年6 月30 日 （未经审计）
资产总额	271,349.05	351,602.38
负债总额	195,170.21	264,925.64
资产负债率	71.93%	75.35%
净资产	76,178.85	86,676.74
营业收入	159,132.52	86,665.74
净利润	-34,828.36	4,992.98

• 9、经核查，珠海运泰利不属于失信被执行人。

• （三）长园电力

• 1、名称：长园电力技术有限公司

• 2、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路 89 号厂房

• 3、法定代表人：姚泽

• 4、注册资本：30,005 万元

• 5、成立日期：2006-09-15

6、经营范围：智能电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件的研发、生 产、销售，以及提供相关技术咨询、设计、培训和服务；电力系统相关软件开发、 计算机系统集成、交换机、电子产品、通信设备系统的研发、生产、销售，以及 提供相关技术咨询、设计、培训和服务；电力咨询服务；工程设计；工程咨询； 工程监理；工程造价咨询；地质勘查；环境保护监测；电力工程及安装；建筑装 修装饰工程；机电设备安装工程；恢复电缆本体连接、模注熔接终端的工程安装 及技术服务；局部放电在线监测的工程安装及技术服务；商业批发、商业零售、

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自有房屋出租、工程安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)

• 7、股权情况：公司持有长园电力100%股权。

• 8、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日 （经审计）	2022 年6 月30 日 （未经审计）
资产总额	100,198.74	114,429.59
负债总额	54,540.94	67,084.00
资产负债率	54.43%	58.62%
净资产	45,657.80	47,345.60
营业收入	69,887.65	34,828.70
净利润	2,374.91	1,687.80

• 9、经核查，长园电力不属于失信被执行人。

（四）长园共创

• 1、名称：长园共创电力安全技术股份有限公司

• 2、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸三期科技六路 11 号 A 栋

• 3、法定代表人：王贺

• 4、注册资本：10,000 万元

• 5、成立日期：1993-06-01

6、经营范围：研发、生产、销售:电力安全产品；电力自动化系统；输配电 及控制设备；电器机械产品，及以上产品的维修、服务。自动化设备设计与安装 （不含许可经营项目）；安防设计与施工；劳务分包，电力设施的安装、维修和 试验；提供电力产品信息咨询、培训服务；提供带电检测领域内的技术咨询、技 术培训、技术服务、技术转让及仪器仪表的生产、加工、销售和租赁；网络信息 安全产品的研发、生产、销售和服务；软件开发、销售、维护；物业管理（取得 资质后方可经营）；自有房屋出租业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准 后方可开展经营活动)。

• 7、股权情况：公司持有其 99.30%股权，自然人伍保兴持有其 0.70%股权。

• 8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）：

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		单位：万元 2022 年6 月30 日 （未经审计） 83,314.37 31,273.38 37.54% 52,040.99 27,220.17 5,587.93
项目	2021 年12 月31 日 （经审计）	2022 年6 月30 日 （未经审计）
资产总额	73,906.92	83,314.37
负债总额	27,453.86	31,273.38
资产负债率	37.15%	37.54%
净资产	46,453.06	52,040.99
营业收入	52,574.50	27,220.17
净利润	8,867.78	5,587.93

• 9、经核查，长园共创不属于失信被执行人。

（五）长园医疗精密

• 1、名称：长园医疗精密（深圳）有限公司

• 2、注册地址：深圳市南山区科技园科苑路长园新材料港E 栋3F

• 3、法定代表人：吴启权

• 4、注册资本：2,000 万元

• 5、成立日期：2000-04-05

6、经营范围：一般经营项目是：一类医疗器械的销售；工业自动化设备开 发；电子技术开发；电子产品、物联科技、软硬件、计算机、汽车技术、机电技 术、工业控制、数控系统、电力技术、网络科技、互联网科技、通信科技、农业 科技、环保科技、新能源科技的研发、技术服务、技术转让、技术咨询；设备租 赁、经营进出口业务；电子元器件与机电组件设备制造；专用设备制造（不含许 可类专业设备制造）；工业机器人制造；第一类医疗器械销售；智能机器人的研 发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营 项目是：二类医疗器械的销售；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、 机电设备、仪器仪表、电子产品的生产、加工和销售；第一类医疗器械生产；货 物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类医疗器械 生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、股权情况：公司全资子公司珠海运泰利持有其100%股权。珠海运泰利拟

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将长园医疗精密100%股权转让给公司全资子公司长园控股之全资子公司达明智 能，股权转让完成后引入员工持股平台对达明智能增资，长园控股持有达明智能 股权比例变更为72.46%，长园医疗精密将不再是公司全资子公司。详见公司第 八届董事会第二十次会议决议公告（公告编号：2022064）。

8、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万
项目	2021 年12 月31 日 （经审计）	2022 年6 月30 日 （未经审计）
资产总额	26,186.80	18,067.94
负债总额	24,444.15	14,672.84
资产负债率	93.35%	81.21%
净资产	1,742.65	3,395.10
营业收入	89.67	6,038.35
净利润	-1,549.57	1,652.45

• 9、经核查，长园医疗精密不属于失信被执行人。

（六）华控软件

• 1、名称：深圳市华控软件技术有限公司

• 2、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区科技北一路13 号长园深瑞

• 大厦5 层502

3、法定代表人：徐成斌

• 4、注册资本：1,000 万元

• 5、成立日期：2020-04-02

6、经营范围：计算机软件的开发；电力系统继电保护的技术开发与工程设 计；变电站自动化系统的技术开发、工程设计、系统集成；电力自动化系统、网 络通讯系统、工业自动化控制、办公自动化的技术开发、设计及相关咨询服务； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。

• 7、股权情况：公司全资子公司长园深瑞持有其100%股权。

• 8、主要财务数据：

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项目	2021 年12 月31 日 （经审计）	2022 年6 月30 日 （未经审计）
资产总额	21,883.38	24,379.61
负债总额	1,260.47	1,041.43
资产负债率	5.76%	4.27%
净资产	20,622.91	23,338.18
营业收入	10,504.26	3,707.54
净利润	9,755.39	2,715.27

9、经核查，华控软件不属于失信被执行人。

（七）珠海欧拓飞

• 1、名称：欧拓飞科技（珠海）有限公司

• 2、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技八路5 号3 栋7 楼

• 3、法定代表人：张琛星

• 4、注册资本：1,000 万元

• 5、成立日期：2018-10-09

6、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；终端测试设备制造；终端 测试设备销售；试验机制造；试验机销售；工业机器人制造；工业机器人安装、 维修；工业机器人销售；智能仪器仪表制造；电子、机械设备维护（不含特种设 备）；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件 设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业设计服务；工业自动控制系统 装置制造；工业自动控制系统装置销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售； 仪器仪表修理；仪器仪表销售；半导体器件专用设备制造；电子测量仪器制造； 电子测量仪器销售；新能源汽车生产测试设备销售；其他专用仪器制造；普通机 械设备安装服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

• 7、股权情况：公司持有欧拓飞科技（珠海）有限公司100%股权。 8、主要财务数据：

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2022 年第六次临时股东大会会议文件

资产总额	16,188.60	16,662.26
负债总额	12,044.62	11,680.67
资产负债率	74.40%	70.10%
净资产	4,143.98	4,981.59
营业收入	22,633.05	10,447.56
净利润	1,328.92	837.61

• 9、经核查，珠海欧拓飞不属于失信被执行人。

三、质押/抵押物情况

（一）抵押物

1、广东省深圳市南山区长园新材料港 A 栋土地及建筑物

权属单位	房地产证/土地使用证	建筑面积/土地面 积（㎡）	2022 年6 月30 日账面价值（未 经审计）（万 元）
长园集团	粤（2021）深圳市不动产 权第0145398号	899.80	194.37
	粤（2021）深圳市不动产 权第0145402号	1,111.22
	粤（2021）深圳市不动产 权第0145406号	1,206.83
	粤（2021）深圳市不动产 权第0145408号	1,206.83
	粤（2021）深圳市不动产 权第0146006号	1,222.76
	粤（2021）深圳市不动产 权第0146019号	1,089.05
	合计	6,736.49	194.37

该土地及建筑物抵押权人为中信银行股份有限公司珠海分行。

2、广东省深圳市南山区长园新材料港 B 栋土地及建筑物

权属单位	房地产证/土地使用证	建筑面积/土地面 积（㎡）	2022 年6 月30 日 账面价值（未经审 计）（万元）
长园集团	粤（2021）深圳市不动产 权第0138793号	472.38	87.53
	粤（2021）深圳市不动产 权第0138732号	612.08

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2022 年第六次临时股东大会会议文件

	粤（2021）深圳市不动产 权第0138723号	669.04
	粤（2021）深圳市不动产 权第0138777号	669.04
	粤（2021）深圳市不动产 权第0138792号	665.14
	合计	3,087.68	87.53

该土地及建筑物抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行。

3、广东省深圳市南山区长园新材料港 C 栋土地及建筑物

权属单位	房地产证/土地使用证	建筑面积/土地面 积（㎡）	2022 年6 月30 日 账面价值（未经 审计）（万元）
长园集团	粤（2021）深圳市不动产 权第0039997号	644.96	97.11
	粤（2021）深圳市不动产 权第0039994号	687.71
	粤（2021）深圳市不动产 权第0040753号	687.71
	粤（2021）深圳市不动产 权第0040005号	687.71
	粤（2021）深圳市不动产 权第0039975号	687.71
	合计	3,395.80	97.11

该土地及建筑物抵押权人为招商银行股份有限公司深圳分行。

4、广东省深圳市南山区长园新材料港 D 栋土地及建筑物

权属单位	房地产证/土地使用证	建筑面积/土地面 积（㎡）	2022 年6 月30 日 账面价值（未经审 计）（万元）
长园集团	粤（2021）深圳市不动产 权第0153162号	871.13	145.77
	粤（2021）深圳市不动产 权第0153175号	1,070.11
	粤（2021）深圳市不动产 权第0153164号	1,058.35
	粤（2021）深圳市不动产 权第0153169号	1,058.35
	粤（2021）深圳市不动产 权第0153180号	1,054.21
	合计	5,112.15	145.77

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该土地及建筑物抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行。

5、广东省深圳市南山区长园新材料港 E 栋土地及建筑物

权属单位	房地产证/土地使用证	建筑面积/土地面 积（㎡）	2022 年6 月30 日 账面价值（未经 审计）（万元）
长园集团	粤（2021）深圳市不动产 权第0146026号	1,637.52	95.46
	粤（2021）深圳市不动产 权第0145395号	846.11
	粤（2021）深圳市不动产 权第0146041号	601.44
	合计	3,085.07	95.46

该土地及建筑物抵押权人为中信银行股份有限公司珠海分行。

6、广东省深圳市南山区长园新材料港工程技术中心土地及建筑物

权属单位	房地产证/土地使用证	建筑面积/土地面 积（㎡）	2022 年6 月30 日 账面价值（未经 审计）(万元）
长园集团	粤（2021）深圳市不动产 权第0177780号	18,702.48	3,872.41
合计		18,702.48	3,872.41

该土地及建筑物抵押权人为中国建设银行股份有限公司深圳市分行。

7、深圳市南山区深南路科技工业园厂房4 栋的土地及建筑物

权属单位	房地产证/土地使用证	建筑面积/土地面 积（㎡）	2022 年6 月30 日账面价值（未 经审计）（万 元）
长园集团	粤（2021）深圳市不动产 权第0138748号	1,334.00	290.25
	粤（2021）深圳市不动产 权第0138813号	1,334.00
	粤（2021）深圳市不动产 权第0138800号	1,334.00
	粤（2021）深圳市不动产 权第0138803号	1,334.00
	粤（2021）深圳市不动产 权第0138822号	1,334.00
	合计	6,670.00	290.25

该土地及建筑物抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行。

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8、珠海市高新区科技八路5 号的土地及建筑物

权属单位	房地产证/土地使用证	建筑面积/土地面 积（㎡）	2022 年6 月30 日 账面价值（未经 审计）（万元）
达明科技	粤（2020）珠海市不动产 权第0008450号	11.52	26,777.89
	粤（2020）珠海市不动产 权第0008449号	10.28
	粤（2020）珠海市不动产 权第0008918号	19,884.94
	粤（2020）珠海市不动产 权第0008913号	28,332.72
	合计	48,239.46	26,777.89

该土地及建筑物抵押权人为中信银行股份有限公司珠海分行。 （二）质押物

中材锂膜为公司下属合伙企业长园一期、长园二期直接持股，本次质押中材 锂膜股权占比以公司所持长园一期、二期合伙份额对应的中材锂膜股权比例为限 （公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于长园二期转让部分中材锂膜 股权的议案》），预计实际质押中材锂膜股权比例不超过8.49%。本次质押尚需长 园一期、长园二期其他合伙人同意。长园一期、长园二期所持中材锂膜股权目前 不存在质押或其他权利受限的情况（公司第八届董事会第二十次会议审议通过了 《关于终止与东方资产合作设立合伙企业并转让和鹰业绩补偿债权事项的议案》， 已提交本次股东大会审议），不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、担保的必要性和合理性

为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行要求提 供担保物，并由公司提供保证担保，符合公司实际情况。担保对象珠海运泰利、 珠海欧拓飞、长园医疗精密资产负债率超过70%，前述子公司目前经营正常，且 其本次所借资金用于满足其生产经营需要。担保对象长园共创、长园医疗精密非 公司全资子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次为 其提供全额担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司2022 年9 月1 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股

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东大会审议。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为231,580.52 万元，占公司最 近一期经审计净资产的比例为69.94%，占公司最近一期经审计总资产的比例为 19.85%；公司对控股子公司提供的担保总额为231,580.52 万元，占公司最近一 期经审计净资产的比例为69.94%，占公司最近一期经审计总资产的比例为 19.85%。除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特 玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600 万元（公司已向人民法院提请诉 讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任）。

现将以上议案提交股东大会审议。

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董事会 二〇二二年九月

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