ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2021

Sep 22, 2021

长园科技集团股份有限公司

2021 年第八次临时股东大会会议文件

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2021 年第八次临时股东大会 会议文件

长园科技集团股份有限公司

二〇二一年九月

长园科技集团股份有限公司

2021 年第八次临时股东大会会议文件

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2021 年第八次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2021 年10 月8 日14:00

主持人：吴启权

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

• 议案一：《关于开展保理融资业务的议案》

• 议案二：《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参与计票、监票

议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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2021 年第八次临时股东大会会议文件

议案一

长园科技集团股份有限公司 关于开展保理融资业务的议案

各位股东：

一、交易概述

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年9 月17 日召开第 八届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展保理融资的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事发表同意的独立意见。

公司的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）的供应商因向子公司提供 商品或服务而对该子公司享有应收账款债权（下称“应收账款债权”），供应商拟 向小米商业保理（天津）有限责任公司（下称“保理公司”）申请不超过3 亿元 保理额度（以实际发生金额为准），期限一年。费用参照市场行情并经各方协商 确定。

保理公司根据供应商的委托，就供应商对该子公司享有的应收账款债权提供 保理服务，并在受让上述应收账款债权后将该等应收账款债权转让予由财达证券 股份有限公司（下称“计划管理人”）拟设立的“财达-高新投-长园供应链资产 支持专项计划”（下称“专项计划”，具体名称以计划管理人届时发布的相关公告 为准）。

同意公司担任专项计划的差额补足义务人，为专项计划账户资金不足以支付 “专项计划应付相关税费、费用以及等额于优先级资产支持证券投资人预期收益 及投资本金款项之和”的差额部分予以补足。

同意公司委托深圳市高新投融资担保有限公司（最新主体评级AAA，以下简 称“高新投融担”）就公司对专项计划的差额补足义务提供连带责任保证担保， 并同意全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）、珠海 市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）为高新投融担提供反 担保。

高新投融担与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。因公司资产 负债率超过 60%，根据《公司章程》第一百一十一条规定，本事项需提交股东大

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会审议。

二、交易方案

子公司配合其上游供应商将供应商持有的应收账款债权作为基础资产，开展 供应链金融资产证券化业务。

具体交易主要流程如下：上游供应商将其对子公司产生的应收账款转让给保 理公司（原始权益人）；保理公司作为原始权益人，将保理债权基础资产转让给 专项计划，并受专项计划委托，作为资产服务机构对基础资产进行管理与服务； 券商管理人设立并管理专项计划，认购人通过与券商管理人签订《认购协议》并 缴付认购资金；资产支持专项计划到期时，公司或子公司还款至资产支持专项计 划；券商管理人按照专项计划文件的约定将基础资产的收益分配给资产支持证券 持有人。

公司担任专项计划的差额补足义务人，公司委托高新投融担就公司对专项计 划的差额补足义务提供连带责任保证担保，并同意全资子公司长园深瑞、珠海运 泰利为高新投融担提供反担保。

三、 保理公司基本情况

• 1、公司名称：小米商业保理（天津）有限责任公司

• 2、成立时间：2018 年3 月21 日

• 3、注册资本：美元38,000 万元整

• 4、法定代表人：岳凯

• 5、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道200 号铭海中心2

• 号楼-5、6-705-1

6、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、 管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、股权结构：

序号	股东名称	认缴注册资本 （美元万元）	股权比例
1	小米金融（香港）有限公司	38,000	100%

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8、财务数据：

8、财务数据：
项目	2021 年3 月31 日/2021 年第一季度（万元）	2020 年12 月31 日/2020 年度（万元）
总资产	983,605.25	1,194,128.17
净资产	382,279.66	370,480.95
营业收入	57,130.96	271,572.20
净利润	9,952.14	38,137.64

• 9、关联关系：公司与保理公司不存在关联关系。

四、高新投融担基本情况

1、公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

• 2、成立时间：2011 年4 月1 日

• 3、注册资本：700,000.00 万元

• 4、法定代表人：刘苏华

• 5、注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028 号罗湖商务中

• 心3510-23 单元

6、经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开 展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与 担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物 业租赁。

7、股权结构

序号	股东名称	股东名称	出资比例
1	深圳市高新投集团有限公司		46.34%
2	深圳市罗湖引导基金投资有限公司		27.07%
3	深圳市财政金融服务中心		26.60%
8、主要财务数据
项目		2020 年12	月31 日/2020 年度（万元）
总资产			851,262.20

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净资产	762,913.67
营业收入	62,507.71
净利润	48,479.21

9、关联关系：公司与深圳市高新投融资担保有限公司不存在关联关系。

五、独立董事意见

公司开展保理融资业务符合公司业务发展需要。本次交易不涉及关联交易， 公司决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东 利益的情形，同意公司开展保理融资业务，并同意将该事项提交公司股东大会审 议。

六、开展保理融资业务的目的及对公司的影响

公司开展保理融资业务是为满足子公司日常业务经营的资金需要符合公司 实际情况和整体利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司 董事会

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议案二

长园科技集团股份有限公司

关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案

各位股东：

一、申请授信及担保情况概述

公司2021 年9 月17 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于子 公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对， 0 票弃权。公司全资子公司长园医疗精密（深圳）有限公司（原公司名称长园创 新技术（深圳）有限公司，以下简称“长园医疗精密”）及公司全资子公司长园 深瑞之全资子公司深圳市华控软件技术有限公司（以下简称“华控软件”）、深圳 市鹏瑞软件有限公司（以下简称“鹏瑞软件”）拟分别向中国银行股份有限公司 深圳市分行申请普惠金融贷款不超过1,000 万元，合计申请金额不超过3,000 万 元，公司为前述子公司授信申请提供连带责任担保。独立董事发表同意的独立意 见。本事项需提交股东大会审议。

二、被担保对象基本情况

（一）长园医疗精密

1、成立日期：2000-04-05

2、注册资本：2,000 万元

• 3、法定代表人：吴启权

• 4、注册地址：深圳市南山区科技园科苑路长园新材料港E 栋3F

5、经营范围：工业自动化设备开发；电子技术开发；电子产品、物联科技、 软硬件、计算机、汽车技术、机电技术、工业控制、数控系统、电力技术、网络 科技、互联网科技、通信科技、农业科技、环保科技、新能源科技的研发、技术 服务、技术转让、技术咨询、一类医疗器械的销售；设备租赁、经营进出口业务。

• 6、股权情况：公司持有其100%股权。

• 7、主要财务数据：（此数据为单体财务数据，非合并财务数据）

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单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度 （经审计）	2021 年6 月30 日/2021 年上半年度 （未经审计）
总资产	9,182.97	15,103.36
净资产	3,497.71	3,334.23
负债	5,685.26	11,769.13
营业收入	5.22	0.70
净利润	-116.03	-163.48

（二）华控软件

1、成立日期：2020-04-02

2、注册资本：1,000 万元

• 3、法定代表人：徐成斌

• 4、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区科技北一路13 号长园深瑞

• 大厦5 层502

5、经营范围：计算机软件的开发；电力系统继电保护的技术开发与工程设 计；变电站自动化系统的技术开发、工程设计、系统集成；电力自动化系统、网 络通讯系统、工业自动化控制、办公自动化的技术开发、设计及相关咨询服务； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。

• 6、股权情况：公司全资子公司长园深瑞持有其100%股权。

• 7、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度 （经审计）	2021 年6 月30 日/2021 年上半年度 （未经审计）
总资产	10,621.02	14,443.52
净资产	10,067.51	14,276.50
负债	553.50	167.02
营业收入	10,002.93	3,834.39
净利润	9,867.51	3,408.99

（三）鹏瑞软件

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• 1、成立日期：2006-11-16

• 2、注册资本：2,000 万元

• 3、法定代表人：徐成斌

• 4、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区科技北一路13 号长园深瑞

• 大厦5 层

5、经营范围：计算机软件的开发；电力系统继电保护的技术开发与工程设 计；变电站自动化系统的技术开发、工程设计、系统集成；电力自动化系统、网 络通讯系统、工业自动化控制、办公自动化的技术开发、设计及相关咨询服务； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。

• 6、股权情况：公司全资子公司长园深瑞持有其100%股权。

7、主要财务数据：

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度 （经审计）	2021 年6 月30 日/2021 年上半年度 （未经审计）
总资产	3,236.35	3,340.95
净资产	3,210.53	3,324.43
负债	25.83	16.53
营业收入	400.97	177.70
净利润	191.61	113.90

三、董事会及独立董事意见

子公司向银行申请授信并由公司提供连带责任担保，是为满足资金需求，保 证经营活动的正常发展，符合实际需要。本次被担保主体均为公司全资子公司， 公司可以及时掌握其资信状况，风险可控，本次交易不存在损害公司及股东利益 的情形。

独立董事意见：为补充公司流动资金，子公司向银行申请授信并由公司提供 连带责任担保，本事项符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。公司就本次申请授信并提供担保事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》 《公司章程》《股票上市规则》等规则的有关规定。同意本次子公司向银行申请 授信并由公司提供担保，同意将本事项提交至公司股东大会审议。

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四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为142,337.97 万元，占公司最 近一期经审计净资产的比例为32.71%，占公司最近一期经审计总资产的比例为 12.17%；公司对控股子公司提供的担保总额为142,337.97 万元, 占公司最近一 期经审计净资产的比例为32.71%，占公司最近一期经审计总资产的比例为 12.17%。除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特 玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600 万元（公司已向人民法院提请诉 讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任。）

现将以上议案提交股东大会审议。

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董事会 二〇二一年九月

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