ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2021

Mar 15, 2021

长园科技集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [238 x 45] intentionally omitted <==

2021 年第三次临时股东大会 会议文件

长园科技集团股份有限公司

二〇二一年三月

长园科技集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议文件

长园科技集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2021 年3 月24 日14:00

主持人：吴启权

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

• 议案一：《关于向招商银行申请授信并提供担保的议案》

• 议案二：《关于控股子公司河南和鹰申请续借款并提供担保的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参与计票、监票

议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

1

长园科技集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议文件

议案一

长园科技集团股份有限公司 关于向招商银行申请授信并提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为满足生产经营需要，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及 全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）、珠海市运泰 利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）拟向招商银行股份有限公司 深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）申请综合授信，合计授信额度为人 民币100,000 万元，授信期限一年，并提供深圳南山区长园新材料港C 栋土地及 建筑物作为抵押物及公司所持有珠海运泰利100%股权作为质押物。同时，长园 深瑞、珠海运泰利使用授信额度时，由公司提供保证担保并提供深圳南山区长园 新材料港C 栋土地及建筑物作为抵押担保及公司所持有珠海运泰利100%股权作 为质押担保。

本事项经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。独立董事发表同意的独立董事意见。因公司资产负债率超 过60%，根据《公司章程》第一百一十一条规定，本次融资申请需提交股东大会 审议。

二、被担保对象的基本情况

（一）长园深瑞

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、法定代表人：徐成斌

• 3、注册资本：100,000 万元

• 4、成立日期：1994-06-30

5、注册地址： 深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13 号

6、经营范围：一般经营项目是:电力自动化保护控制系统及设备、电力系统 安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设

2

长园科技集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议文件

备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备、电源系统及设 备、储能系统及设备、电池管理系统及设备、新能源汽车充换电设施、综合能源 管控系统及设备的技术研发、设计、销售及技术服务等。

• 7、股权结构：公司持有长园深瑞100%股权。

• 8、主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

	单位：万元
科目	2020 年9 月30 日
总资产	485,836.03
净资产	238,201.36
营业收入	226,452.51
净利润	22,015.19

• （二）珠海运泰利

• 1、性质：有限责任公司

• 2、法定代表人：吴启权

• 3、注册资本：34,610 万元

• 4、成立日期：2004-09-18

• 5、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B 型厂房

6、经营范围：五金、电子元件的生产、加工;工业自动化设备维修;电子技 术开发;电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、 电子产品等。

• 7、股权情况：公司持有珠海运泰利100%股权。

• 8、主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

	单位：万元
科目	2020 年9 月30 日
总资产	265,610.15
净资产	110,695.83
营业收入	117,268.81
净利润	9,628.50

3

长园科技集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议文件

三、质押/抵押物的情况

（一）质押物情况

珠海运泰利基本情况详见前述“被担保对象的基本情况”。珠海运泰利100% 股权目前处于质押状态，质押权人为招商银行深圳分行。

（二）抵押物情况

权属单位	房地产证	建筑面积/土 地面积(㎡)	2020 年9 月账面 价值(万元)
长园科技 集团股份 有限公司	粤（2021）深圳市不动产权第0039997 号	644.96	147.32
	粤（2021）深圳市不动产权第0039994 号	687.71
	粤（2021）深圳市不动产权第0040753 号	687.71
	粤（2021）深圳市不动产权第0040005 号	687.71
	粤（2021）深圳市不动产权第0039975 号	687.71

以上土地及建筑物产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施。公司位于深圳市南山区长园新材料港C 栋土地及建筑物目前抵押给招商银行 深圳分行。

四、董事会意见

公司及控股子公司因资金需求向银行申请授信并根据银行要求提供增信措 施，符合公司实际经营需要，不存在损害公司利益的情形。

独立董事意见：为补充公司流动资金，公司及子公司向银行申请授信并根据 银行要求提供担保，本事项符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。公司就本次申请授信并提供担保事项履行了必要的审议程序，符合《公 司法》《公司章程》《股票上市规则》等规则的有关规定。同意提交至公司股东大 会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为107,096.27 万元，占公司最 近一期经审计净资产的比例为25.08%，占公司最近一期经审计总资产的比例为 9.69%；公司对控股子公司提供的担保总额为107,096.27 万元, 占公司最近一期

4

长园科技集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议文件

经审计净资产的比例为25.08%，占公司最近一期经审计总资产的比例为9.69%。 除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特玛向银行 借款提供的保证责任金额合计6,600 万元（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃 特玛及相关主体承担反担保责任。）

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年三月

5

长园科技集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议文件

议案 二

长园科技集团股份有限公司

关于控股子公司河南和鹰申请续借款并提供担保的议案

各位股东：

一、续借款情况及提供担保情况概述

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次 会议审议通过《关于控股子公司河南和鹰申请借款并提供担保的议案》，同意长 园和鹰科技（河南）有限公司（以下简称“河南和鹰”）向珠海市诚邦达供应链 有限公司（以下简称“诚邦达”）申请借款，金额1,000 万元，借款年利率为 5.1%， 还款日期为2020 年12 月31 日，按月付息，到期还本，河南和鹰提供评估价值 为 2,333.94 万元的设备作为抵押。以上事项经公司2020 年第六次临时股东大 会审议通过。公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股子公司河 南和鹰申请续借款并提供担保的议案》，综合考虑河南和鹰经营情况，河南和鹰 经与诚邦达友好协商，河南和鹰向诚邦达申请将原借款期限延长一年，担保物不 变，基于原《借款合同》设定的《抵押合同》约定的担保期限相应延期一年，担 保期限为约定的借款期限届满之日起六个月。借款利息按照实际借款时间结算， 借款到期，利息随本支付。其他事项按原合同条款履行。

因公司累计质押/抵押资产占公司最近一期经审计的净资产比例已达到30% 以上，本事项需提交公司股东大会审议。

二、借款双方的基本情况

• （一）珠海市诚邦达供应链有限公司

• 1、公司名称：珠海市诚邦达供应链有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 3、注册资本：500 万元

• 4、法定代表人：候山林

• 5、成立日期：2016-11-10

• 6、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-22599(集中办公区)

6

长园科技集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议文件

7、经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准） 一般项目：供应链管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），家用 电器销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），移动终端设备销售，金属基 复合材料和陶瓷基复合材料销售，销售代理，通讯设备销售，光通信设备销售， 电子产品销售，电子元器件批发，电力电子元器件销售，计算机软硬件及辅助设 备批发，软件销售，机械零件、零部件销售，五金产品批发，五金产品零售，信 息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广，计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

8、股东情况：

8、股东情况：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
候山林	400	80%
耿明良	100	20%

上海市锦天城（深圳）律师事务所于2020 年7 月对合同双方的关联关系进 行了详细核查，且诚邦达已出具了《承诺书》。至今诚邦达股权结构及控股股东 未发生变化。诚邦达与公司不存在关联关系。

（二）长园和鹰科技（河南）有限公司

河南和鹰于2020 年1 月成立，主要业务是智能吊挂机械、数控裁床生产与 销售，注册资本为2,000 万元，以设备出资。于 2020 年5 月正式开始生产运营。 河南和鹰是公司控股子公司长园和鹰智能设备有限公司的全资子公司（公司持有 长园和鹰智能科技有限公司80%股权，长园和鹰智能科技有限公司持有上海欧泰 科智能科技股份有限公司79.60%股权，上海欧泰科智能科技股份有限公司持有 长园和鹰智能设备有限公司100%股权）。

公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司等 6 家企业以知识产权作为出 资方式共同对河南和鹰增资，前述增资的工商备案尚未完成，目前河南和鹰注册 资本为 2,000 万元，长园和鹰设备持有其 100%股权。

三、担保物的基本情况

7

长园科技集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议文件

本次借款抵押物不变，包括螺杆空压机、铝切机、端子机、叉车等157 台设 备。参考江苏华信资产评估有限公司的苏华评报字[2020]第020 号资产评估报 告，该批设备评估价值为2,333.94 万元，前述设备已抵押给诚邦达，不存在共 有、所有权或使用权争议等情况。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

• 1、甲方：珠海市诚邦达供应链有限公司

• 2、乙方：长园和鹰科技（河南）有限公司

（二）相关协议的主要条款

双方约定乙方向甲方借款人民币1,000 万元，乙方因自身经营业务发展的资 金需求，向甲方提出续借一年。经甲、乙双方友好协商达成补充协议的主要内容 如下：

• 1、甲方同意借款期限延长一年。

• 2、基于原《借款合同》设定的《抵押合同》约定的担保期限相应延期一年。

• 3、本笔借款利息按实际借款时间结算，借款到期，利息随本支付。

• 4、本补充协议未约定事项按原合同条款履行。

• 5、本补充协议一式四份，甲乙双方各执一份，相关部门留存两份，具同等

• 法律效力。

五、董事会意见

本次借款为满足控股子公司河南和鹰经营的资金需求，符合公司实际经营需 要，不存在损害公司利益的情形。

独立董事意见：本次借款为满足控股子公司河南和鹰经营的资金需求，符 合公司实际发展需要，本次借款不存在《合同法》《最高人民法院关于审理民间 借贷案件适用法律若干问题的规定》所规定的导致合同无效的情形，合同约定 的上述利息未超过法律规定的范畴，合法合理。本次续借不存在违反法律、法 规相关规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交至公司股东 大会审议。

8

长园科技集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议文件

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

董事会 二〇二一年三月

9