ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2020

Jun 18, 2020

长园集团股份有限公司

2020 年第五次临时股东大会会议文件

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2020 年第五次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司 二〇二〇年六月

长园集团股份有限公司

2020 年第五次临时股东大会会议文件

长园集团股份有限公司

2020 年第五次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2020 年7 月2 日14:00

主持人：吴启权

• 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

• 三、进入议程

议程一：宣读议案

• 议案一：《关于以所持泰永长征股票进行质押式回购业务的议案》

• 议案二：《关于申请委托贷款并提供担保的议案》

• 议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参与计票、监票

• 议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

• 议程六：主持人现场宣读表决结果

• 议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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2020 年第五次临时股东大会会议文件

议案一

长园集团股份有限公司

关于以所持泰永长征股票进行质押式回购业务的议案

各位股东：

公司现持有贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”）股份 2,181.6179 万股，持股比例为9.75%。其中质押给中银国际证券股份有限公司的泰 永长征股份为1,987.6610 万股，质押到期日为2020 年7 月8 日。为补充运营流动 资金，公司以不超过2,181.6179 万股（以实际质押数量为准）泰永长征股票向中银 国际证券股份有限公司进行质押式回购业务，申请授信额度不超过人民币7,000 万 元，融资年利率根据市场情况双方协商确定，融资期限一年。如遇泰永长征实施转 增股本、红利送股事项，则上述质押数量将按照除权比例进行相应调整。

截至2020 年5 月31 日，公司持有的泰永长征股票的公司账面价值为27,387.70 万元，本次拟质押资产占公司2019 年末经审计的净资产不超过6.41%，公司累计质 押/抵押资产（含本次质押）占公司2019 年末经审计的净资产比例已达到30%以上， 因此本次质押事项需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，授权公司董 事长签署相关协议。

现将以上议案提交股东大会审议。

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议案二

长园集团股份有限公司

关于申请委托贷款并提供担保的议案

各位股东：

一、关联交易概述

为补充公司流动资金，公司向深圳市鼎华科技创新有限公司（以下简称“鼎华 科技”）申请办理委托贷款业务，借款金额不超过人民币50,000 万元，自贷款发放 之日起不超过六个月。借款利率参照公司向银行借款利率，不高于公司同期的银行 借款利率（预计年利率5.5%左右），具体利率待双方借款协议约定。

公司提供公司位于深圳市南山区深南路科技工业园土地及建筑物（建筑面积 6,670 ㎡）、公司所持东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）100%股权 及东莞康业名下所有土地及建筑物（建筑面积73,045.53 ㎡）作为抵押物/质押物， 并由公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司及长园电力技术有限公司提供无 限连带责任担保。截至董事会审议之时，双方尚未签署借款协议，各方将根据董事 会审议通过的借款条件商议借款协议的具体内容，借款协议需待公司股东大会审议 通过及鼎华科技履行相关程序后生效。

公司于2020 年6 月16 日召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 申请委托贷款并提供担保的议案》，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，关联董事杨诚回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

山东至博信息科技有限公司（以下简称“至博信息”）为公司持股5%以上的股 东，鼎华科技与其受同一控制人正中投资集团有限公司控制，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人进行交易，也未与其他关联人进 行类别相关的交易。本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上，本次交易需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）基本情况

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• 1、名称：深圳市鼎华科技创新有限公司

• 2、法定代表人：邓学勤

• 3、注册资本：50000 万人民币

• 4、统一社会信用代码：914403003265689580

• 5、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15 号科兴科学园D1

• 栋42 层06 室

• 6、成立日期：2015-02-05

• 7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 8、经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件、通讯设备的技术开

• 发、技术服务；信息咨询; 经营进出口业务；金属制品的销售；国内贸易(不含专营、 专控、专卖商品)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取 得许可后方可经营)，许可经营项目是：钢铁产品的仓储服务。

• 9、股东情况：正中投资集团有限公司持股100%。

• 10、主要财务指标：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日
总资产	44,325.53
总负债	2,116.11
净资产	42,209.41
项目	2019 年度
营业总收入	5,561.52
净利润	918.06

（二）关联关系说明

至博信息持有公司103,425,058 股股份，占公司总股本的7.92%，为公司关联 法人，鼎华科技与至博信息受同一控制人正中投资集团有限公司控制，根据《上海 证券交易所股票上市规则》，公司认定鼎华科技为公司关联法人。

除上述关联关系外，鼎华科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。

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三、担保的基本情况

（一）质押物/抵押物情况

• 1、东莞市康业投资有限公司100%股权及东莞康业名下所有土地及建筑物

• （1）注册地： 东莞市大朗镇富民工业二园宝陂工业区

• （2）法定代表人：王贺

• （3）注册资本：5000 万人民币

• （4）成立日期：2003-05-09

• （5）统一社会信用代码：91441900749966819L

（6）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

• （7）经营范围：投资房地产业;室内装饰;房屋租赁服务;生产销售:热收缩套管、

• 铁氟龙套管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（8）股东情况：长园集团股份有限公司持股100%。公司所持东莞康业股权目前 不存在质押情况。

（9）主要财务数据：

单位：万元

	单位：
科目	2019 年12 月31 日
总资产	11,637.38
净资产	3,839.02
	2019 年度
营业收入	1,029.22
净利润	-89.68
经营活动产生的现金流量净额	814.77

（10）东莞康业名下土地及建筑物的情况：

权属单位	房地产证	建筑面积 (㎡)	2020 年3 月的账 面价值（万元）
东莞康业	粤2020 东莞不动产权第0041350 号	6,421.51	11,319.64
东莞康业	粤2020 东莞不动产权第0041539 号	20,291.90
东莞康业	粤2020 东莞不动产权第0041348 号	20,634.65
东莞康业	粤2020 东莞不动产权第0041347 号	8,977.24
东莞康业	粤2020 东莞不动产权第0041346 号	16,467.33

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权属单位	房地产证	建筑面积 (㎡)	2020 年3 月的账 面价值（万元）
东莞康业	粤2020 东莞不动产权第0041345 号	252.90
合计		73,045.53	11,319.64

截至目前，上述房产不存在抵押情形。

2、深圳市南山区深南路科技工业园土地及建筑物

权属单位	房地产证	建筑面积(㎡)	2020 年3 月账面价值(万元)
长园集团	深房地字第4000444382号	1334	365.12
长园集团	深房地字第4000444376号	1334
长园集团	深房地字第4000444379号	1334
长园集团	深房地字第4000444380号	1334
长园集团	深房地字第4000444381号	1334
合计		6670	365.12

以上建筑物目前处于抵押状态，于2019 年8 月20 日抵押给上海浦东发展银行 股份有限公司深圳分行。若后续公司偿还浦发银行借款并解除上述房产的抵押手续， 公司同意将上述房产作为本次委托贷款的担保措施。

（二）担保人的情况

1、长园深瑞继保自动化有限公司

（1）注册地：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13 号

（2）法定代表人：徐成斌

（3）注册资本：100000 万人民币

（4）成立日期：1994-06-30

（5）统一社会信用代码：91440300192275518E

（6）企业类型：有限责任公司(法人独资)

（7）经营范围：一般经营项目是:电力自动化保护控制系统及设备、电力系统 安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设备、 电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备、电源系统及设备、时 间同步系统及设备、网络安全监测系统及设备、机器人、交换机、仪器仪表的技术 研发、设计、销售、技术咨询及技术服务;计算机系统集成;储能系统及设备、电池

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管理系统及设备、新能源汽车充换电设施、综合能源管控系统及设备的技术研发、 设计、销售及技术服务(涉及行政许可的,凭许可证经营);电力系统继电保护及安全 稳定整定数据分析、软件技术开发及技术服务;电子产品、通讯产品、安防设备的设 计、技术开发、上门安装及销售,信息技术咨询服务;智能装备与智能化系统、通讯 系统、物联网软硬件产品的研发及销售;云计算服务的研发;自有房屋租赁及管理服 务。(以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限 制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:电力自动化保护控制设备、电力 系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电控制设备、信息及通信设备、电气机械 及电力电子设备、电力监测及运检监控设备、电源设备、时间同步设备、网络安全 监测设备、机器人、交换机、仪器仪表的生产;储能设备、电池管理设备、新能源汽 车充换电设施、综合能源管控设备的生产、建设及运营;电子产品、通讯产品、安防 设备的生产;智能装备与智能化系统产品、通讯系统产品、物联网软硬件产品的生产; 电力工程的设计及施工;电力设施的安装、维修及调试;电子与智能化工程的设计、 施工及维护。

• （8）股东情况：长园集团股份有限公司持股100%。

• （9）主要财务数据：

单位：万元

	单位：万
科目	2019 年12 月31 日
总资产	393,672.99
净资产	216,603.53
	2019 年度
营业收入	310,510.37
净利润	22,299.80
经营活动产生的现金流量净额	48,286.63

注：以上数据为长园深瑞经审计的合并报表数据。

2、长园电力技术有限公司

• （1）注册地：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89 号厂房 （2）法定代表人：徐成斌

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（3）注册资本：30005 万人民币

（4）成立日期：2006-09-15

（5）统一社会信用代码：91440400792992481F

（6）企业类型：有限责任公司

（7）经营范围：智能电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件的研发、生产、 销售,以及提供相关技术咨询、设计、培训和服务;电力系统相关软件开发、计算机 系统集成、交换机、电子产品、通信设备系统的研发、生产、销售,以及提供相关技 术咨询、设计、培训和服务;电力咨询服务;工程设计;工程咨询;工程监理;工程造价 咨询;地质勘查;环境保护监测;电力工程及安装;建筑装修装饰工程;机电设备安装 工程;恢复电缆本体连接、模注熔接终端的工程安装及技术服务;局部放电在线监测 的工程安装及技术服务;商业批发、商业零售、自有房屋出租、工程安装。

（8）股东情况：长园集团股份有限公司全资子公司长园深瑞持股100%。

（9）主要财务数据：

单位：万元

	单位：万
科目	2019 年12 月31 日
总资产	86,841.21
净资产	39,487.65
	2019 年度
营业收入	62,646.62
净利润	3,385.20
经营活动产生的现金流量净额	6,275.37

四、借款协议的主要内容

截止董事会审议之时，各方尚未签署借款协议等相关协议，公司与鼎华科技约 定主要借款条件如下：

1、借款主体、借款方式、借款金额、借款期限、借款利率、借款担保方式等详 见本公告“一、关联交易概述”“三、担保的基本情况”。

2、所有担保手续（包括不动产抵押和股权质押）原则上应在委托银行放款前全 部办理完毕，如果不动产抵押或股权质押手续在银行放款前来不及办理完毕的，借 款人至少应确保在委托银行放款前向国土或工商部门递交不动产抵押或股权质押申

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请材料并取得相应回执。

3、逾期还款的，每逾期一天按应付款金额的万分之五每天计收滞纳金。

4、债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反 主合同的其他约定，委托贷款人或委托银行有权处分抵押财产。

5、借款人或担保方发生下列任一情况，应立即书面通知委托人：发生承包、托 管（接管）、租赁、股份制改造、投资、联营、合并、兼并、收购、重组、分立、合 资、申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变 更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销 营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表 人或主要负责人无法正常履行职责；发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营 范围、注册资本金或公司（企业）章程等工商登记事项变更的。

6、借款人发生下列任一情况应事先取得委托人书面同意：重组、分立、重大资 产转让、对外提供担保、减少注册资本。

担保方及担保方控股的下属关联公司发生下列任一情况应事先取得委托人书面 同意：重组、分立、股权转让、控股股东/实际控制人变更、重大资产转让、对外提 供担保、减少注册资本。

公司董事会审议通过本次借款事宜后，各方将根据上述借款条件商议借款协议 的具体内容，借款协议需待公司股东大会审议通过及鼎华科技履行相关程序后生效。

五、对公司的影响

本次申请委托贷款主要是为补充公司流动资金，满足公司业务发展需要，符合 公司实际发展情况，不存在损害公司或股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2020 年6 月16 日召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 申请委托贷款并提供担保的议案》，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，关联董事杨诚回避表决。本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上，本次交易需提交股东大会审议。

独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了同意的独立意见：公司拟向 鼎华科技申请办理委托贷款业务，借款金额不超过人民币50,000 万元，自贷款发放

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之日起不超过六个月。借款利率参照公司向银行借款利率，不高于公司同期的银行 借款利率（预计年利率5.5%左右），具体利率待双方借款协议约定。公司提供公司 位于深圳市南山区深南路科技工业园土地及建筑物、公司所持东莞康业100%股权及 东莞康业名下土地及建筑物作为抵押物/质押物，并由公司全资子公司长园深瑞继保 自动化有限公司及长园电力技术有限公司提供无限连带责任担保。

鼎华科技与公司持股5%以上股东至博信息受同一控制人正中投资集团有限公 司控制。公司本次借款事项属于上市公司的关联交易。本次关联交易不存在损害公 司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项经公司董事会审议，并提交公司股东 大会审议，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年六月

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