ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2020

May 11, 2020

长园集团股份有限公司

2019 年年度股东大会会议文件

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2019 年年度股东大会 会议文件

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二〇二〇年五月

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2019 年年度股东大会

会议议程

现场会议时间：2020 年5 月20 日14:00

主持人：董事长吴启权

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

• 议案一：《2019 年年度报告全文和摘要》

• 议案二：《2019 年董事会工作报告》

• 议案三：《2019 年监事会工作报告》

• 议案四：《2019 年度财务决算报告》

• 议案五：《2019 年度利润分配方案》

• 议案六：《关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放及 2020 年度董事、

• 监事及高级管理人员薪酬认定的议案》

• 议程二：独立董事 2019 年度述职报告

• 议程三：股东发言

• 议程四：推举2 名股东代表参与计票、监票

• 议程五：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程六：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

• 议程七：主持人现场宣读表决结果

• 议程八：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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议案一

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2019 年年度报告全文和摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年 度报告的内容与格式》（2017 年修订）的要求，公司2019 年年度报告全文共由十二 节组成。

为方便在指定报刊上披露，在2019 年年度报告全文的基础上，摘录主要内容形 成了2019 年年度报告摘要。2019 年年度报告摘要的内容均不超出年度报告全文的 范围。2019 年年度报告全文及摘要详见公司2020 年4 月29 日在上海证券交易所网 站披露的《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年五月

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议案二

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2019 年董事会工作报告

各位股东：

2019 年，面对内外风险挑战明显上升的复杂局面，公司在“一主一辅”的企业 战略指引下，消化和解决历史问题的同时调整与优化产业结构，发展产业。报告期 内相继出售材料板块公司（长园华盛、长园维安、长园嘉彩）股权、原控股子公司 中锂新材引入中材科技增资，中锂新材成为公司参股公司，公司由原来三大板块 “材 料板块、智能装备、智能电网设备”调整为聚焦“工业与电力系统智能化数字化”， 报告期内公司实现营业收入64.15 亿元，主要是公司财务合并范围子公司发生较大 变化，同时由于出售中锂新材产生的投资损失以及计提商誉减值准备，报告期内归 属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现了较大金额亏损。

一、报告期内主要经营情况

（一）主要会计数据

单位：元

主要会计数据	2019年	2018年	本期比上 年同期增 减(%)	2017年
营业收入	6,415,001,809.36	7,136,879,227.90	-10.11	7,130,525,888.12
归属于上市公司股 东的净利润	-876,508,671.90	111,666,790.65	-884.93	-74,325,390.51
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	-580,935,333.17	-1,189,521,144.69		-630,211,252.39
经营活动产生的现 金流量净额	436,972,559.90	680,751,991.41	-35.81	140,745,069.47
	2019年末	2018年末	本期末比 上年同期 末增减（% ）	2017年末
归属于上市公司股 东的净资产	4,269,871,669.80	5,341,816,516.30	-20.07	5,848,916,087.67
总资产	11,051,613,369.79	18,057,834,610.71	-38.80	18,595,459,641.65

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（二）经营业务情况

1、智能工厂装备

在消费类电子领域，运泰利在电性能测试及组装自动化领域形成了较强的技术 优势。报告期内，受宏观经济形势及市场竞争环境等因素影响，运泰利业务收入和 利润均出现下降。除了通过降本增效应对行业变化之外，运泰利加大市场开拓和研 发投入力度。在传统电功能测试方面，与客户联合开发通用性测试平台；成功开发 多款功能模块代替传统仪器；声学测试和振动测试设备完成更新迭代；高速光学检 测主要针对手机FTAP 端的尺寸及外观检测，已得到主要客户认可。光电传感器测试 已进行项目验证，为后续项目导入奠定基础。随着电子消费品功能逐步丰富和智能 化程度日益提高，该领域将成为运泰利业务发展的重点方向之一。

在巩固传统测试及自动化设备在消费类电子领域的行业地位外，积极拓展汽车 电子、新能源等应用领域。运泰利已与下游多家知名汽车电子厂商建立稳定合作关 系，主要提供电控、电机和电池的装配和测试设备以及提供全面解决方案。

在原有非标定制化产品的基础上，积极布局标准设备。以标准点胶设备为起点， 补充插件机、分板机等产品体系。在原有标准设备及信息系统上通过从云端MES 到 本地MES/ALC 产品开发实现部分电子立体仓储、智能产线自动化与信息化物联系统/ 智能运维系统的实施与交付。

为改善长园和鹰经营情况，长园和鹰管理层采取人员精简、生产场所整合、优 化采购流程等措施降低运营成本，成立应收账款催收小组等措施加快应收账款清收 工作，改善长园和鹰现金流状况。由于行业发展放缓及前期市场负面消息影响，和 鹰市场开拓受阻，报告期内因计提资产减值等综合因素影响出现大额亏损。

2、智能电网设备

报告期内，国家电网着力推进电力物联网的规划建设，南方电网开展“数字化 南网”转型，长园深瑞积极响应并参与相关项目建设，在国网集招、南网框架招标 中始终保持行业领先优势且运行绩效排名领先。国网智慧站、安稳及网络安全监测 产品等高门槛项目实现重大开局，国网首座半户内智慧变电站衡阳狮子山站提前竣 工。在巩固传统业务的同时，新产业布局开拓取得突出成果。配网实现智能配变终 端重点省份开局和布局，一/二次融合及成套业务网外企业份额排名靠前。新能源方

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面中标新疆电网光储联合示范项目并网等多个储能示范项目，推行有序充电，实现 分布式光伏，海上风电开局、成功开展多个新能源总承包项目。智能运维与业务链 拓展持续推进，实现高速增长。海外业务中标泰国智能电网改造和菲律宾电网建设 项目。

长园电力销售收入比去年同期有较大增长。国网和南网中标份额稳居行业前三； 智能电缆附件、智能接地箱、箱式变电站（欧式）、EMT 产品等新产品拓展顺利；积 极拓展新市场，MMJ 产品首次在时速350KM/H 高铁核心枢纽站（广州南站）投入使 用，并中标西安、成都等多地轨道交通；中广核阳江南鹏岛220kV 海缆中间接头投 入使用。

长园高能销售收入稳定增长，稳居国内复合绝缘子行业第一梯队，国网集采及 南网框招排名前三，特高压市场保持领先，铁路市场份额保持行业前端。重大项目 顺利推进，15—38kV 熔断器复合绝缘子通过客户鉴证试验；完成部分550kV 及以下 电压等级的空心复合绝缘子研发及批量生产；空心复合绝缘子用硅橡胶已量产应用。 海外业务方面，欧美市场开发力度加强并取得可观成绩。

长园共创报告期内营收和利润稳定增长，主要增长点在传统五防产品和锁控类 产品。电网市场保持增长，FY3000C 双确认传感系统首批通过国网专检，FY5000 智 能防误系统符合泛在物联网趋势并试点成功，具有较好推广价值。中标昆明配电运 维作业智能管控系统两年物资框架，填补了配网运维领域的空白；轨道交通市场影 响力逐步扩大，全国10 多个城市的项目已经顺利通过验收投入运行，全年市场占有 率始终保持第一梯队；石油石化多个大型集成类项目成功开拓，大港油田调控一体 化防误系统、大庆油田在线防误项目、中科广东炼化一体化项目等均已签约落地。 此外在电厂、通信行业保持相对稳定的市场。

3、与电动汽车相关材料及其他功能材料

2019 年，根据公司“一主一辅”的企业战略规划，公司出售材料板块部分公司 股权，降低非核心业务的投入，进一步实现产业聚焦。

2019 年8 月5 日公司出售长园维安77.7342%股权，股权转让完成后，公司持有 长园维安8.8439%股权，自2019 年8 月31 日起长园维安不再纳入本公司财务报表 合并范围。2019 年1-8 月长园维安销售收入保持稳定增长。作为国内手机电池保护

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的主供应商，为小米、OPPO、vivo 等提供PTC 保护解决方案，报告期内加强手机电 池大工作电流保护用产品以及Type-C 保护耐高压产品开发等。

2019 年7 月15 日中锂新材引进投资者中材科技进行增资，增资完成后公司持 有中锂新材30%股权，2019 年8 月6 日办理工商变更手续，根据《企业会计准则》 相关规定，2019 年7 月31 日起中锂新材不再纳入本公司财务报表合并范围。中锂 新材具备5 μ m—16 μ m 全系列产品批量供货能力以及涂覆膜生产能力，已经取得多 家电池厂的供应商资质并建立稳定合作关系。

2019 年1 月30 日公司出售长园华盛80%股权并于2019 年2 月26 日办理工商变 更手续，变更完成后，公司不再持有长园华盛股权，2019 年2 月28 日起长园华盛 不再纳入本公司财务报表合并范围。

二、报告期内董事会会议情况

二、报告期内董事会会议情况
年内召开董事会会议次数	20
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	12
现场结合通讯方式召开会议次数	6

2019 年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符合《公司法》 和《公司章程》的规定，共召开了 20 次董事会会议，通过了所有的议案。相关决议 公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。 报告期内，公司董事会认真执行股东大会各项决议事项，依法规范运作，认真履行 董事会各项职责，逐步完善公司法人治理结构。

报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三 个专门委员会，严格按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各 自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

1、审计委员会主要履职情况

2019 年，审计委员会结合 2018 年度审计工作的完成情况对外部审计机构的独 立性和专业性进行评估，对续聘外部审计机构发表意见；持续关注公司 2018 年审计 报告保留意见及所涉内控重大缺陷的整改情况，关注长园和鹰原董事长被刑事立案

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的进展、长园和鹰的存货管控等事项；了解 2019 年度业绩预亏的主要影响因素；协 调年审工作并督促会计师事务所的审计工作进度；要求内审部门充分发挥对公司经 营管理的监督作用。

2、薪酬与考核委员会主要履职情况

2019 年，薪酬与考核委员会对公司董事和高管 2018 年度的履职情况进行了认 真考评；对董事和高管 2019 年度绩效考核目标的设定、2019 年度薪酬标准的认定 提出了建议。委员杨诚对董事、高管考核基数、考核目标及权重分配等事项提出意 见。

3、战略委员会主要履职情况

报告期内战略委员会补选独立董事彭丁带先生为本届董事会战略委员会委员。 战略委员会结合公司战略调整，针对如何有效缓解公司资金压力问题进行探讨，确 定改善资产流动性、降低债务风险的基本思路。

三、主要投资状况分析

报告期内公司投资额（包括出售子公司股权）约为 166,211.91 万元，2018 年度 对外股权投资额为 182,793.02 万元，报告期内较上年同期下降 9.07%。

1、2019 年 1 月 30 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于出售控 股子公司长园华盛 80%股权的议案》。根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评 估有限公司对长园华盛出具的资产评估报告，交易各方协商确定长园华盛整体作价 72,000 万元人民币，公司将长园华盛 80%股权作价 57,600 万元人民币转让给张家港 金农联实业有限公司等七个受让方，2019 年 2 月 26 日办理工商变更手续，变更完 成后，公司不再持有长园华盛股权。

2、2019 年 5 月 9 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于与沃 尔核材签订<股权转让协议>补充协议的议案》，公司与沃尔核材签订《房产出资变 更协议书》、《厂房转让合同》、《股权转让协议》之《补充协议》等协议，作为《股 权转让协议》的补充协议（以下简称“补充协议”）。公司于 2019 年 6 月 25 日收到 “补充协议”中约定的第一笔股权转让款 3,200 万元，将编号为深房地字第 4000444377 号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房 4 栋三层厂房过户给沃尔核 材控股子公司长园特发并收到房产转让款 2,200 万元，将原对长园电子（集团）的

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出资方式置换为现金出资并履行完毕；公司于 2019 年 7 月 8 日收到“补充协议”中 约定的第二部分股权转让款 16,800 万元。“补充协议”所约定的双方权利义务已经 履行完毕，原托管账户已完成销户。截至 2019 年 7 月 9 日，公司及罗宝投资累计收 到股权转让款 119,250 万元，2019 年 12 月 31 日公司收到沃尔核材及其子公司（上 海电子及长园特发）支付的相关款项 56,114,594.64 元，其中，上海电子支付所占用 公司资金本金 3,500 万元，长园特发支付所占用公司资金本金 2,000 万元，其余 111.4594 万元为沃尔核材支付款项。就《股权转让协议》中所约定沃尔核材（含子 公司长园电子（集团））应支付的款项（长园电子（集团）应付公司股利 5,541 万元、 沃尔核材应支付的资金占用费等），公司将继续与沃尔核材一并协商处理，力争尽早 解决完毕。

审议通过了《关于全资子公司长园深瑞设立珠海子公司的议案》，董事会同意公 司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司在珠海市高新区设立全资子公司珠海市 深瑞智联科技有限公司，主营业务是电缆状态多维感知，电缆在线监测，管廊在线 监测。注册资本为 550 万元人民币，长园深瑞以现金方式出资。2019 年 6 月 14 日 珠海市深瑞智联科技有限公司办理工商登记手续。

3、2019 年 7 月 15 日，第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于对中锂新 材增资且引入中材科技对中锂新材增资的议案》，同意以具有证券期货从业资格的评 估机构北京天健兴业资产评估有限公司对中锂新材出具的专项评估报告确认的评估 值 524,982,300 元人民币为依据，中材科技与中锂新材原股东长园集团、湘融德创对 中锂新材进行增资。其中：中材科技出资 997,476,949.71 元现金认购新增注册资本 500,364,660 元；长园集团出资 26,249,072.36 元现金认购新增注册资本 13,167,330 元；湘融德创同意出资 113,747,335.79 元现金认购新增注册资本 57,059,110 元。增 资完成后，公司持有中锂新材 30%的股权。2019 年 8 月 6 日，中锂新材完成了本次 增资的工商变更手续。2019 年 7 月 31 日起中锂新材不再纳入公司合并报表范围。

4、2019 年 7 月 24 日，第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于出售子公 司长园南京办公楼、附属设施及土地使用权的议案》，同意公司参考中瑞世联资产评 估（北京）有限公司出具的评估报告，以总价款 60,309 万元人民币向南京江宁经济 技术开发总公司出售子公司长园（南京）智能电网设备有限公司名下的办公楼、附 属设施及土地使用权，包含 178.39 亩的国有建设用地使用权和 88,112.09 ㎡办公楼

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的房屋所有权、约 5000 ㎡连廊所有权以及其它附属设施的产权。2019 年 10 月 24 日，标的资产的过户完毕。

5、2019 年 8 月 5 日，第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售控股 子公司长园维安股权的议案》，公司以 34,978 万元向上海材料研究所等十家受让主 体转让上海长园维安电子线路保护有限公司 77.7342%的股权。在本次股权转让的同 时，本次股权转让的受让主体中上海科投与横琴材毅出资人民币 6,000 万元认购长 园维安 664.0523 万元新增注册资本，公司及其他方兹此放弃对该等新增注册资本的 认购权。交易完成后，公司持有长园维安 8.8439%股权。2019 年 8 月 28 日，长园维 安完成了股权转让及增资备案手续。2019 年 8 月 31 日起长园维安不再纳入本公司 财务报表合并范围。

6、2019 年 9 月 18 日，第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于设立珠 海市深瑞智能科技有限公司的议案》，同意子公司长园深瑞继保自动化有限公司在珠 海市高新区设立子公司珠海市深瑞智能科技有限公司，主要从事配网、智能设备（充 电桩、储能、电能质量、SVG 等）业务，法定代表人为侯林，注册资本为 3,000 万 元人民币，以现金方式出资，根据新设公司实际需求分期缴纳出资。2019 年 11 月 21 日珠海市深瑞智能科技有限公司办理工商登记手续。

审议通过了《关于设立长园装备制造有限公司的议案》，同意全资子公司长园（深 圳）控股发展有限公司在河南省新县九龙岭工业园设立子公司长园装备制造有限公 司，业务以集团标准化产品及零配件的制造、装配及调试为主，法定代表人为吴启 权，注册资本为 5,000 万元人民币，以现金方式出资，根据新设公司实际需求分期 缴纳出资。2019 年 10 月 17 日长园装备制造有限公司办理工商登记手续。

审议通过了《关于子公司长园深瑞出售电池包的议案》，同意长园深瑞除已签约 项目须使用的电池及适当备货外，以总价 1,805.35 万元向东莞市深莞新能源科技有 限公司出售部分沃特玛电池（电池容量 53.89MWh）。

7、2019 年 11 月 13 日，第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资 子公司长园盈佳转让长园嘉彩 87%股权的议案》，同意长园盈佳将持有的长园嘉彩 87%股权作价 909 万元人民币转让给长园嘉彩股东深圳市东海创鑫投资企业（有限 合伙），东海创鑫合伙人李子伟、王丹霖，执行事务合伙人李子伟。东海创鑫受让前 持有长园嘉彩 6%的股权，与公司不存在关联关系。此次股权转让完成后，长园盈佳

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将不再持有长园嘉彩的股权。2019 年 12 月 10 日，长园嘉彩完成股权变更工商备案 手续。

审议通过了《关于全资子公司运泰利设立长园达明智能科技有限公司的议案》， 同意公司全资子公司运泰利新设全资子长园达明智能科技有限公司（暂定名，以实 际核名获批为准），注册资本 1,000 万元，以现金方式出资，主要业务为智能仓储及 物流；AGV、点胶机等自动化组装和测试设备在内的各种硬件设备。2020 年 1 月 3 日办理工商登记手续，核准名为珠海长园达明智能科技有限公司。

8、2019 年 12 月 26 日，第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资 子公司珠海运泰利设立全资子公司的议案》，同意全资子公司珠海市运泰利自动化设 备有限公司新设全资子公司（最终名称以工商审核为准），主要业务为软件架构、软 件编程、软件算法等软件开发业务，法定代表人为毛明春，注册资本为 1,000 万元， 以现金方式出资，根据业务发展分步履行出资义务。2020 年 3 月 5 日办理工商登记 手续，核准名为珠海市运泰利软件科技有限公司。

审议通过了《关于全资子公司长园深瑞设立全资子公司的议案》，同意公司全资 子公司长园深瑞继保自动化有限公司设立全资子公司（暂用名：深圳市华控软件技 术有限公司，最终名称以工商审核为准），主要业务范围包括计算机软件的开发及电 力系统继电保护的技术开发与工程设计等，法定代表人为徐成斌，注册资本为 1,000 万元，以现金方式出资，根据业务发展分步履行出资义务。2020 年 4 月 2 日办理工 商登记手续，核准名为深圳市华控软件技术有限公司。

四、2020 年经营计划

我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体 制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。当前 世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期。我们要做好工作预 案。

1、智能工厂装备

（1）加大力度维护重点战略客户，深耕新增市场，开拓新领域。

运泰利将重点维护下游世界 500 强企业客户的测试设备及自动化设备需求，通过 不断的研发积累助力产品的更新升级，在原有核心 PCBA 功能测试业务上进行横向

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纵向拓展。电子产品未来将继续向功能集成化/智能化、尺寸小型化、更新速度快、 生产柔性化方向发展，自动化设备必须顺应发展趋势，向功能复合、高密度、高适 应性方向发展，不断研发新平台、新方案，引领行业发展，保持主业的竞争优势。

加大自主研发，推进公司声学测试平台标准软件，进一步布局光电传感器测试， 预计在 5G 及摄像头自动化方面的相关自动化设备需求会迎来新的增长。

（2）自动化设备持续开发，2020 年工作重点包括柔性材质的自动组装/FPCB 自 动折弯、光学/视觉检测类、半导体芯片高速检测类等自动化产品。

（3）运泰利向主要汽车厂商提供电控类产线，将在该业务的基础上进一步延伸， 通过对行业的市场分析，深挖客户需求，丰富电动汽车产业链自动化产品线。新能 源电子行业客户需求受宏观政策影响，有望今年重新启动。电动汽车及智能驾驶预 计会有较多自动化设备的需求。

（4）积极推动产品核心部件的标准化、模块化工作，并以此为基础逐步打造标 准化设备产品及平台，包括点胶标准设备、在线式插件机、分板机、锡膏机、安检 仪等。

（5）在原有智能仓储的基础上信息化整合，依托于多年的自动化设备与互联网 系统开发经验，以及企业信息化软件系统的理解，联合板块资源为客户提供完整的 智能制造方案。

2、智能电网设备

（1）加强电网客户的合作交流，持续提升产品可靠性，积极推进自主可控保护 自动化技术，深化安全控制、智能运维、轻量级内核平台系统推广应用，巩固主业 行业地位，保证主业升级换代中的引领地位。

（2）新产业持续布局，主要是电网智能辅控、智能配变终端、智能充储、新能 源海上风电等重点项目；坚持“专业化发展道路”，聚焦业务价值、推广“差异化” 解决方案，积极拓展“云大物移智”相关业务，打开产业更大的空间。

（3）继续拓展海外电网业务，目前重点是东南亚国家智能电网技术推广。

（4）电缆附件方面，稳固主业市场份额，加大推进 MMJ 和中高压冷缩电缆附 件在有色冶金、轨道交通及海上风电等市场开拓，加快智能电缆附件、配网电气设 备新产品的研发和升级优化，提升产品可靠性。

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（5）在复合绝缘子行业继续保持行业地位的同时，开拓提升底层技术，继续坚 持做好产品研发与更新，确保产品品质，强化品牌的市场影响力。

（6）安全防误方面，继续巩固传统五防市场地位，深挖智能锁控技术、工艺防 误技术和可视化接地验电技术潜力，提升市场竞争优势。同时加强软硬件底层技术 研究与创新，进一步提升产品可靠性稳定性。

3、进一步加强公司规范治理。

持续完善内部控制体系建设，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管 理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并 加以改进，保证内部控制的有效性。同时持续完善信息披露管理体系，提高上市公 司质量，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司持续、健康、稳定发展。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年五月

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议案三

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2019 年监事会工作报告

各位股东：

2019 年度，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《长园集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等公司规章制度的 规定，切实履行监事会职责，独立行使监督职权，对公司生产经营、规范运作情况 及公司董事、高级管理人员职责履行情况进行监督、核查，维护了公司利益及股东 的合法权益。现将公司监事会2019 年度的主要工作情况报告如下：

一、监事会基本情况

2018 年12 月20 日，公司原监事陈曦提出辞职，其辞职导致公司监事会成员低 于法定人数，在选举出新任监事之前，仍履行职责。2019 年1 月15 日公司2019 年 第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司监事的议案》，补选李伟群为公司监 事。目前公司第七届监事会由白雪原、李伟群及朱玉梅三名监事组成，其中职工代 表监事白雪原为第七届监事会主席。

二、监事会会议工作

二、监事会会议工作
报告期内会议召开次数（次）	8
监事会会议届次	监事会会议议题
第七届监事会第七次会议	《关于为银行授信采取增信措施的议案》、 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
第七届监事会第八次会议	《关于出售控股子公司长园华盛80%股权的 议案》
第七届监事会第九次会议	《2018 年年度报告全文和摘要》、《2018 年度 内部控制评价报告》、《2018 年监事会工作报 告》、《2018 年度财务决算报告》、《关于对非 标准意见审计报告涉及事项的专项说明的议 案》、《关于对非标准意见的内部控制审计报

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	告涉及事项专项说明的议案》、《关于前期会 计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2018 年度计提资产减值准备的议案》、《2018 年度 利润分配预案》、《关于2018 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关 于2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关 于欧普菲业绩承诺实现情况说明的议案》、 《关于会计政策变更的议案》
第七届监事会第十次会议	《2019 年第一季度报告全文及正文》
第七届监事会第十一次会议	《2019 年半年度报告全文及摘要》、《2019 年 半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、 《关于2017 年度财务报表专项审计的议案》
第七届监事会第十二次会议	《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》
第七届监事会第十三次会议	《2019 年第三季度报告全文及正文》
第七届监事会第十四次会议	《关于公司董事长增持计划进展暨延期的议 案》

2019 年度，监事会共召开2 次定期会议，6 次临时会议，审议了23 项议案，会 议的召集召开及审议程序均符合有关法律及公司制度的规定。报告期内，各监事均 认真履行职责，准时出席会议，对提交监事会审议的议案进行深入讨论并表决。 三、监事会监督核查情况

（一）监事会对公司规范运作情况的核查意见

2019 年度，公司监事会依据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的要 求，列席了部分董事会会议，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履行职责情 况进行监督，对董事会决议事项发表意见及建议，并核查公司董事会对股东大会决 议的执行情况；监事会出席了部分股东大会，接受股东的质询，履行计票、监票义 务，确保股东大会表决结果的真实性。监事会认为：董事会严格按照有关法律法规 和制度开展公司治理，程序规范合法，从公司利益及股东权益出发，决策科学合理， 并认真执行股东大会的各项决议，工作勤勉尽责；公司董事和高级管理人员执行公 司职务时，没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

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（二）监事会对公司财务状况的核查意见

1、关于公司定期报告的核查意见

2019 年度，监事会认真检查公司财务状况，对公司2018 年度财务报告、2019 年第一季度、半年度及第三季度财务报告进行审核，听取公司董事会及财务负责人 员对公司财务情况所作出的解释说明。监事会认为：公司财务报告真实、公允地反 映了公司的实际财务状况和经营成果。财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；财务报告的内容和格式符合中国证 监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密 规定的行为。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）对公司2018 年度财 务报表进行审计，出具了保留意见的审计报告，董事会对保留意见的审计报告涉及 事项作出专项说明。监事会认为：上会出具的审计报告真实、客观地反映了公司实 际的财务状况和经营情况，监事会无异议。董事会已就保留意见涉及事项作出了专 项说明，监事会同意董事会出具的专项说明。监事会将认真履行职责，督促董事会 及管理层采取切实可行的方法和措施推进相关工作，以维护公司及全体股东的利益。 2、关于公司前期会计差错更正等事项的审核意见

因公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司智能工厂项目涉嫌业绩造假，公 司聘请律师及会计师协助进行调查，根据掌握的信息，对长园和鹰及公司2016 年度、 2017 年度业绩进行追溯调整；另公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司将部 分售后费用类支出计入营业成本，根据《企业会计准则》规定，追溯调整2017 年财 务报表，将该类支出计入销售费用。公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事 会第九次会议审议同意了前述会计差错更正事项。监事会认为：本次会计差错更正 符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，真实客观地反映了公司的财务状况， 审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意对前期会计差错进 行更正。

公司对2016 年度、2017 年度财务报表进行更正后，公司2017 年度业绩的盈亏 性质发生改变。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司聘请上会会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司2017 年度财务报表进行专项审计。经审计，上会对公 司2017 年度报表出具了带强调事项段保留意见的专项审计报告，董事会对保留意见

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专项审计报告涉及事项作出专项说明。监事会认为：除“形成保留意见的基础”部 分所述事项产生的影响外，上会出具的保留意见专项审计报告中财务报表在重大方 面按照合并财务报表附注披露的编制基础及编制方法编制，真实、客观地反映了 2017 年12 月31 日的公司财务状况以及2017 年度的公司的经营成果和现金流量。 监事会无异议。董事会已就保留意见涉及事项作出了专项说明，监事会同意董事会 出具的专项说明。监事会将认真履行职责，督促董事会及管理层采取切实可行的方 法和措施推进相关工作，以维护公司及全体股东的利益。

3、关于公司2018 年度计提资产减值准备事项的审核意见

报告期初，在编制公司2018 年年度报告的过程中，公司及下属子公司对各项资 产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备共计12.91 亿元， 主要包括计提商誉减值准备8.44 亿元，计提应收票据及应收账款坏账准备1.41 亿 元，计提存货跌价准备1.39 亿元。监事会对本次计提资产减值准备事项进行了核查， 认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计 提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公 司资产状况，符合公司实际情况；同意本次计提资产减值准备。

（三）监事会对会计政策变更的核查意见

根据财政部相关文件及要求，公司于2019 年1 月1 日起执行新金融工具准则， 公司自2019 年一季报起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，同时对公司财务 报表列报进行了调整。监事会对公司本次会计政策变更事项进行了审议，并发表如 下意见：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合 《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公 允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、 行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本 次会计政策变更。

（四）监事会对限制性股票激励计划事宜的核查意见

报告期内，鉴于公司2017 年业绩、2018 年业绩未达标，公司2018 年度财务报 告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具否定意见的审计 报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司各期限制性股票激励计划的相关 规定，公司终止实施第三期限制性股票激励计划，对第一期、第二期及第三期激励 计划中激励对象已获授但未能解除销售的限制性股票进行回购并全部注销。针对本

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次限制性股票回购注销事宜，监事会根据有关法律、法规、规范性文件及公司股权 激励计划，对限制性股票回购事由、回购激励对象名单、回购数量及回购价格进行 核查，认为：公司本次回购注销限制性股票事宜合法、合规，符合公司相关激励计 划的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉 尽职。我们同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

（五）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

2015 年，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司将2014 年度重大资产重组募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由公司全 资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司变更为由运泰利全资子公司珠海达明软 件有限公司。实施主体发生变更导致该项目实施所需的部分前置程序及相关审批程 序需要重新履行，延缓了其建设实施进度。2019 年1 月，公司将《关于部分募集资 金投资项目延期的议案》提交监事会审议，监事会发表如下意见：公司对募集资金 投资项目延期，是结合募集资金投资项目实际实施进展做出的决定，仅涉及募投项 目投资进度，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合法律 法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关监管要求，同意公司“运泰利智能 装备科技园建设项目”项目延期。

（六）监事会对公司关联交易情况的意见

针对公司2019 年日常关联交易预计及执行情况，监事会经审阅公司提交的文件 资料，结合监事会履职过程中所了解的情况，监事会认为：公司2019 年度日常关联 交易符合公司实际情况需要，关联交易定价遵守“公平、公正、公开”原则，无损 害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形，公司不存在关联人占用公司资金等 侵占公司利益的问题。日常关联交易事项履行了必要的审议程序，并进行规范充分 披露，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及《董事会议事 规则》等有关规定。

除公司与关联方发生的日常关联交易外，2019 年，公司发生与中材科技股份有 限公司及公司关联方莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）共同向湖南中锂 新材料有限公司增资的关联交易及向上海科技创业投资有限公司等公司及公司关联 方上海材料研究所、珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴瑞森美一号 企业管理合伙企业（有限合伙）和珠海横琴瑞森美二号企业管理合伙企业（有限合 伙）转让公司所持上海长园维安电子线路保护有限公司77.7342%的股权的关联交易。

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监事会通过对公司提供的资料进行审阅、与管理层沟通并跟进交易事项进度，监督 检查关联交易的合理必要性，我们认为交易价格公允，符合公司战略调整需要，事 项的审议履行了必要的程序，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情 形。

（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

针对公司2018 年度内部控制运作情况，公司管理层编制了《2018 年度内部控 制评价报告》，指出公司2018 年度内部控制存在以下两个重大缺陷：1、存货管理内 控失效，账实严重不符，成本核算不准确；2、公司未能对重要子公司商誉减值情况 进行恰当评估，造成重大错报。监事会发表如下意见：按照《企业内部控制基本规 范》及其配套指引的规定和要求，结合公司的实际情况，经核查，公司管理层已识 别出上述重大缺陷，并积极采取措施，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会将积极督促董事会及管理层落 实整改措施，进一步完善内部控制机制，持续改善公司治理，切实维护公司和全体 股东的利益。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度财务内部控制进行审计， 对公司出具了否定意见的内部控制审计报告并对注意到的非财务报告内部控制重大 缺陷进行披露，董事会关于否定意见的内部控制审计报告涉及事项作出专项说明。 监事会认为：上会出具的内部控制审计报告真实反映了公司的内部控制运行情况， 监事会予以尊重、理解和接受，公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在 公司2018 年度内部控制评价报告中。董事会出具的关于否定意见内部控制审计报告 涉及事项的专项说明符合公司实际情况，同意董事会出具的专项说明。监事会将积 极督促董事会及管理层落实整改措施，进一步完善内部控制机制，持续改善公司治 理，切实维护公司和全体股东的利益。

四、监事会2020 年度工作计划

2020 年，监事会将持续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责。监事会将积极列席董事 会、出席股东大会，加强与公司董事、高级管理人员的沟通，对公司董事、高级管 理人员的履职情况进行监督；定期向公司财务部门及其他相关部门了解公司财务制 度执行情况，定期检查公司财务；加强对公司内部控制的监督，根据公司内部控制 制度检查相关管理制度的制定及执行情况，不定期抽查公司在各业务环节的控制有

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效性。监事会将持续深入对如何做好监督检查工作的探讨，结合公司实际情况，做 好监督工作部署，完善监事会监督职能，防止公司出现违法违规的情形，防止损害 公司及股东利益的情形发生。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司 监 事 会 二〇二〇年五月

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议案四

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2019 年度财务决算报告

各位股东：

长园集团股份有限公司 （以下简称“公司”） 2019 年度会计报表经上会会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。公司主要财务 情况如下（以下数据均为“合并财务报表”数据）：

1. 2019 年度收入和利润情况

2019 年度公司实现营业收入人民币6,415,001,809.36 元，比上年度减少10.11%。 2019 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币-876,508,671.90 元。

1. 2019 年度主要财务数据和指标：

（单位：元）

		（单位：元
项 目		金 额
总资产		11,051,613,369.79
总负债		6,831,550,586.02
归属于母公司所有者权益		4,269,871,669.80
每股收益	基本	-0.67
	稀释	-0.67
净资产收益率	加权	-18.24
资产负债率		61.81%
每股净资产		3.27

3、报告期内利润分配政策的制定与执行情况

报告期内，公司于2019 年4 月25 日、2019 年5 月30 日召开的第七届董事会第 十三次会议及公司2018 年年度股东大会分别审议通过了《关于2018 年度利润分配 预案》，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润 -26,626,686.79 元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定 公积金0 元，加上以前年度未分配利润746,075,738.96 元，加前期差错更正及按照

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会计准则调整出售子公司权益法转成本法的年初未分配利润-1,212,310,050.29 元， 加按照会计准则调整出售子公司成本法转权益法调整的年初未分配利润 64,121,345.91 元，减本年度已分配现金股利119,220,943.68 元，本次实际可供股 东分配的利润为-547,960,595.89 元。

根据公司章程第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：(1) 公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量净额为正数； （3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公 司2018 年审计报告出具了保留意见。公司不具备实施现金分红的条件。公司2018 年度有息负债金额较大，财务费用较高。为了支持公司发展，保障公司正常经营和 未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2018 年度不进行利润分配，也不进行公 积金转增股本。公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，相应减少 公司对外借款余额，降低财务费用支出，保障公司正常生产经营和稳定发展。公司 的未分配利润结转以后年度分配。

现将以上议案提交股东大会审议。

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议案五

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2019 年度利润分配方案

各位股东：

一、 2019 年度利润分配方案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现净利润 -1,374,931,489.38 元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取 法定公积金0 元，加上以前年度未分配利润-547,960,595.89 元，加按照企业会计 准则长期股权投资成本法转权益法调整的年初未分配利润-69,809,962.54 元，加本 期按照企业会计准则确认的处置其他权益工具投资产生的未分配利润 83,846,928.02 元，减本年度已分配现金股利0 元，本次实际可供股东分配的利润 为-1,908,855,119.79 元。

经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过， 公司2019 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

二、2019 年度不进行利润分配的原因

根据公司章程第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：(1) 公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量净额为正数； （3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度未盈利且存在未弥补亏损，公司不具备实施现金分红的条件。为了支持公 司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2019 年度 不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

三、董事会意见

基于保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，考虑到公司的实际 情况以及公司章程规定的分红条件，公司2019 年度不进行利润分配。该政策是基于 公司实际情况做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》等的相关规定。同意

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本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。

四、监事会意见

为确保公司健康、可持续发展的需求，更好地维护公司及全体股东的长远利益， 结合公司章程中关于分红条件的规定与公司实际情况，同意 2019 年度不派发现金红 利、不送红股、不以资本公积金转增股本。符合《公司法》《公司章程》等有关规定， 同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事意见：公司2019 年度利润分配预案是基于《公司章程》规定及公 司实际情况而做出的，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和中小投 资者利益的情形，同意提交股东大会审议。

现将以上议案提交股东大会审议。

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董事会

二〇二〇年五月

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议案六

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关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放及 2020 年度董 事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案

各位股东：

董事会薪酬与考核委员会向董事会汇报薪酬考核情况。结合2019 年度各项绩效 考核目标完成情况，对在公司任职的董事（含职工代表董事）、高级管理人员2019 年度绩效考核评估，同意董事、高管2019 年度年终奖发放方案。2019 年度，公司 现任及离任董监高从公司获得的税前薪酬（包括2019 年度工资及2019 年度发放的 2018 年度年终奖）合计金额为2,439.07 万元，内容详见公司2019 年年度报告第八 节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监 事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2020 年度 薪酬的确定办法，标准如下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的 相关规定，2020 年，拟给予每位独立董事津贴为人民币2 万元/月。独立董事参加 公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

2、董事、高级管理人员薪酬与津贴

在公司任职的董事（含职工代表董事）、高级管理人员，根据其在公司的任职岗 位领取相应报酬，不再领取职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市 场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董 事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员个人感性指标和工作项目指标完成 情况进行综合评分考核确定。董事会同意薪酬与考核委员会拟定的公司董事、高管 2020 年绩效考核目标及2020 年度薪酬认定方案。

不在公司任职的董事领取董事津贴2 万元/月。其参加公司董事会和股东大会 的差旅费按公司规定报销。

3、监事薪酬与津贴

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职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津贴。 不在公司任职的监事领取监事津贴1.5 万元/月。其参加公司董事会、监事会和 股东大会的差旅费按公司规定报销。

现将以上议案提交股东大会审议。

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董事会

二〇二〇年五月

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