ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2020

Mar 9, 2020

长园集团股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议文件

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2020 年第二次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司 二〇二〇年三月

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2020 年第二次临时股东大会会议文件

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2020 年第二次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2020 年3 月20 日14:00

主持人：吴启权

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

• 三、进入议程

议程一：宣读议案

• 议案一：《关于2020 年度集团向各银行申请授信额度并提供担保的议案》

• 议案二：《关于2020 年度为控股子公司银行授信提供担保的议案》

• 议案三：《关于补选公司独立董事的议案》

• 议程二：股东发言

• 议程三：推举2 名股东代表参与计票、监票

• 议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

• 议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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议案一

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关于 2020 年度集团向各银行申请授信额度并提供担保的议案

各位股东：

一、向银行申请授信额度的基本情况

根据公司经营计划和现金流情况，公司向中国银行股份有限公司深圳市分行等 七家银行申请授信额度合计377,000 万元，明细如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
授信银行	额度
中国银行股份有限公司深圳市分行	100,000
中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行	50,000
招商银行股份有限公司深圳分行	55,000
中国建设银行股份有限公司深圳市分行	72,000
交通银行股份有限公司深圳分行	30,000
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	50,000
珠海华润银行股份有限公司深圳分行	20,000
合计	377,000

以上额度可用于全资或控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内 办理流动资金贷款、贸易融资、商票保贴等有关业务。

二、提供担保的情况

针对上述各授信额度，公司提供土地及房产抵押、子公司股权质押或者由子公 司为公司提供连带责任保证方式作为公司申请银行授信的增信措施。具体情况如下： （一）中国银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“中国银行”）

公司以所持的长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）100%股 权质押及长园深瑞名下的土地及建筑物作为抵押物，为中国银行对公司提供的授信 额度 10 亿元范围内的贷款本金及利息提供担保，还款期限为 2021 年 10 月，担保期 限至偿还全部贷款本金及利息。

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权属单位	房地产证	建筑面积(㎡)	2019 年9 月账面价值(万元)
长园深瑞	深房地字第4000604126号	22,843.00	1,384.46
说明：以上房产已于2019年3月21日抵押给中国银行。

（二）中国农业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“农业银行”）

公司以位于深圳市南山区长园新材料港 7 栋与 8 栋土地及建筑物作为抵押物， 对农业银行为公司提供的 5 亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，还款 期限为 2022 年 2 月，担保期限至偿还全部贷款本金及利息。

权属单位	房地产证	建筑面积(㎡)	2019 年9 月账面价值(万元)
长园集团	深房地字第4000444369号	11,709.57	1,051.45
说明：以上房产已于2019年3月26日抵押给农业银行。

同时由控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”） 对农业银行为公司提供的 5 亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供连带责任保 证，前述贷款的还款期限为 2022 年 2 月，保证期限至偿还全部贷款本金及利息。公 司未就前述担保提供反担保。担保人长园共创的基本情况详见议案二。

（三）招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）

公司以位于深圳市南山区长园新材料港 C 栋土地及建筑物作为抵押物及所持的 珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）100%股权作为质押 物，对招商银行为公司提供的 5.5 亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保， 担保期限至偿还全部贷款本金及利息。

权属单位	房地产证	建筑面积(㎡)	2019 年9 月账面价值(万元)
长园集团	深房地字第4000444204号	644.96	120.74
长园集团	深房地字第4000444144号	687.71
长园集团	深房地字第4000444141号	687.71
长园集团	深房地字第4000444139号	687.71
长园集团	深房地字第4000444158号	687.71
合计		3,395.80	120.74

说明：以上房产已于 2019 年 3 月 19 日抵押给招商银行。

（四）中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）

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公司以位于深圳市南山区长园新材料港 9 栋与 10 栋土地及建筑物作为抵押物， 对建设银行为公司提供授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，还款期限为 2022 年 5 月，担保期限至偿还全部贷款本金及利息。

权属单位	房地产证	建筑面积(㎡)	2019 年9 月账面价值(万元)
长园集团	深房地字第4000571306号	18,702.48	4,355.09

说明：以上房产已于 2019 年 4 月 4 日抵押给建设银行。

（五）交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）

公司及全资子公司长园深瑞向交通银行申请授信，合计授信额度为人民币3 亿 元，期限为一年，并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港2 号高科技厂房的土 地及建筑物作为抵押担保。

同时，全资子公司长园深瑞向交通银行深圳分行申请使用授信时，由公司为此 授信额度提供保证担保，并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港2 号高科技厂 房的土地及建筑物作为抵押担保。

权属单位	房地产证	建筑面积(㎡)	2019年9月账面价值(万元)
长园集团	深房地字第4000444367号	9,875.68	896.94
说明：以上房产已于2020年1月22日抵押给交通银行。

担保对象全资子公司长园深瑞的基本情况详见议案二。

（六）上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”） 公司及全资子公司珠海运泰利向浦发银行申请授信，合计授信额度为人民币5 亿元，期限为一年，并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港 B 栋土地及建筑物、 深圳市南山区长园新材料港 D 栋土地及建筑物、深圳市南山区科技工业园厂房 4 栋 的土地及建筑物作为抵押担保。

同时，全资子公司珠海运泰利向浦发银行申请使用授信时，由公司提供保证担 保，并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港 D 栋土地及建筑物作为抵押担保。

序号	权属单位	房地产证	建筑面积(㎡)	2019 年9 月账面价 值(万元)
1	长园集团	深房地字第4000444202号	472.38	103.98
2	长园集团	深房地字第4000444194号	612.08
3	长园集团	深房地字第4000444197号	669.04

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4	长园集团	深房地字第4000444200号	669.04
5	长园集团	深房地字第4000444137号	665.14
6	长园集团	深房地字第4000444382号	1334	372.52
7	长园集团	深房地字第4000444376号	1334
8	长园集团	深房地字第4000444379号	1334
9	长园集团	深房地字第4000444380号	1334
10	长园集团	深房地字第4000444381号	1334
11	长园集团	深房地字第4000444148号	871.13	178.73
12	长园集团	深房地字第4000444146号	1070.11
13	长园集团	深房地字第4000444354号	1058.35
14	长园集团	深房地字第4000444355号	1058.35
15	长园集团	深房地字第4000444160号	1054.21
	合计		14,869.83	655.23

说明：序号 1-5 房产已于 2019 年 7 月 15 日抵押给浦发银行、序号 6-10 房产已

• 于 2019 年 8 月 20 日抵押给浦发银行， 序号 11-15 房产尚未办理抵押手续。 担保对象全资子公司珠海运泰利的基本情况详见议案二。

（七）珠海华润银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华润银行”）

公司以位于深圳市南山区长园新材料港 E 栋土地及建筑物作为抵押物，对华润 银行为公司提供的 2 亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，担保期限至 偿还全部贷款本金及利息。

权属单位	房地产证	建筑面积(㎡)	2019 年9 月账面价值(万元)
长园集团	深房地字第4000444356号	1637.52	132.99
长园集团	深房地字第4000444357号	846.11
长园集团	深房地字第4000444371号	601.44
合计		3085.07	132.99

说明：以上房产已于 2019 年 4 月 4 日抵押给华润银行。

三、董事会意见

公司提供土地及房产抵押、子公司股权质押或者由子公司为公司提供连带责任 保证方式作为公司申请银行授信的增信措施，有利于公司稳定经营，符合公司的实

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际需求。

独立董事意见：公司向中国银行股份有限公司深圳市分行等七家银行申请授信 额度共计377,000 万元，以上额度可用于全资或控股子公司，并由公司提供土地及 房产抵押、子公司股权质押或者由子公司为公司提供连带责任保证方式为前述银行 授信额度提供担保，本事项符合公司实际情况，且公司按照规定履行相应审议程序 审议该事项，不存在损害公司及股东利益的情形，同意以上申请授信并提供担保, 同意将该事项提交股东大会审议。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019 年6 月30 日，公司及控股子公司对外担保总额为99,506.38 万元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为18.63%，占公司最近一期经审计总资产的比 例为5.51%；公司对控股子公司提供的担保总额为99,506.38 万元, 占公司最近一 期经审计净资产的比例为18.63%，占公司最近一期经审计总资产的比例为5.51%。 除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特玛向银行借 款提供的保证责任金额合计6,600 万元（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃特玛 及相关主体承担反担保责任。）

现将以上议案提交股东大会审议。

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议案二

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关于 2020 年度为控股子公司银行授信提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为满足全资或控股子公司资金需要，保证其经营活动的正常发展，集团为全资 或控股子公司提供总额为299,100 万元人民币信用额度的担保，期限为一年。实际 业务发生时，由公司提供不可撤销担保。具体担保明细如下：

单位：人民币万元

	珠海运泰利	长园深瑞	长园电力	长园共创	长园长通
中国银行		38,000			3,000
建设银行		18,000
农业银行			9,100	5,000
招商银行	30,000	55,000
交通银行		30,000	10,000
浦发银行	20,000
上海银行		20,000
光大银行			5,000
华润银行	14,000		7,000	5,000
兴业银行			5,000
民生银行	5,000
渣打银行	20,000
合计	89,000	161,000	36,100	10,000	3,000

二、被担保对象的基本情况

（一）珠海市运泰利自动化设备有限公司

• 1、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B 型厂房

• 2、性质：有限责任公司

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• 3、法定代表人：吴启权

• 4、注册资本：34,610 万元

• 5、成立日期：2004-09-18

• 6、经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术

• 开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子 产品、建材、包装材料的批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)。

7、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万
	2018年12月31日（经审计）	2019年6月30日（未经审计）
资产总额	183,815.96	173,714.74
负债总额	88,331.08	73,508.69
资产负债率	48.05%	42.32%
净资产	95,484.88	100,206.05
营业收入	128,726.58	43,172.39
净利润	14,958.64	4,716.88

• 8、股权情况：珠海运泰利是公司全资子公司。

（二）长园深瑞继保自动化有限公司

• 1、注册地点：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13 号

• 2、性质：有限责任公司

• 3、法定代表人：徐成斌

• 4、注册资本：100,000 万

• 5、成立日期：1994-06-30

6、一般经营项目是：电力自动化保护控制系统及设备、电力系统安全稳定控制 装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设备、电气机械及 电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备、电源系统及设备、时间同步系统 及设备、网络安全监测系统及设备、机器人、交换机、仪器仪表的技术研发、设计、 销售、技术咨询及技术服务；计算机系统集成；储能系统及设备、电池管理系统及 设备、新能源汽车充换电设施、综合能源管控系统及设备的技术研发、设计、销售 及技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；电力系统继电保护及安全稳定整定 数据分析、软件技术开发及技术服务；自有房屋租赁及管 置及实验设备、输配电控

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制设备、信息及通信设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控设备、 电源设备、时间同步设备、网络安全监测设备、机器人、交换机、仪器仪表的生产； 储能设备、电池管理设备、新能源汽车充换电设施、综合能源管控设备的生产、建 设及运营。

7、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万
	2018年12月31日（经审计）	2019年6月30日（未经审计）
资产总额	407,602.65	397,091.82
负债总额	197,018.43	172,945.41
资产负债率	48.34%	43.55%
净资产	210,584.22	224,146.41
营业收入	299,694.69	140,301.92
净利润	21,051.15	12,595.88

• 8、股权情况：长园深瑞为公司全资子公司。

（三）长园电力技术有限公司

• 1、注册地点：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89 号厂房

• 2、性质：有限责任公司

• 3、法定代表人：徐成斌

• 4、注册资本：30,005 万元

• 5、成立日期：2006-09-15

6、经营范围：智能电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件的研发、生产、 销售，以及提供相关技术咨询、设计、培训和服务；电力系统相关软件开发、计算 机系统集成、交换机、电子产品、通信设备系统的研发、生产、销售，以及提供相 关技术咨询、设计、培训和服务；电力咨询服务；工程设计；工程咨询；工程监理； 工程造价咨询；地质勘查；环境保护监测；电力工程及安装；建筑装修装饰工程； 机电设备安装工程；恢复电缆本体连接、模注熔接终端的工程安装及技术服务；局 部放电在线监测的工程安装及技术服务；商业批发、商业零售、自有房屋出租、工 程安装。

7、主要财务数据：

单位：万元

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	2018年12月31日（经审计）	2019年6月30日（未经审计）
资产总额	82,633.92	83,628.10
负债总额	45,531.46	45,025.46
资产负债率	55.10%	53.84%
净资产	37,102.45	38,602.64
营业收入	45,634.26	25,068.01
净利润	3,210.96	1,500.19

• 8、股权情况：长园电力为公司全资子公司长园深瑞的全资子公司。

（四）长园共创电力安全技术股份有限公司

• 1、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸三期科技六路11 号A 栋

• 2、性质：其他股份有限公司(非上市)

• 3、法定代表人：徐成斌

• 4、注册资本：10,000 万元

• 5、成立日期：1993-06-01

6、经营范围：研发、生产、销售:电力安全产品；电力自动化系统；输配电及 控制设备；电器机械产品，及以上产品的维修、服务。自动化设备设计与安装（不 含许可经营项目）；安防设计与施工；劳务分包，电力设施的安装、维修和试验；提 供电力产品信息咨询、培训服务；提供带电检测领域内的技术咨询、技术培训、技 术服务、技术转让及仪器仪表的生产、加工、销售和租赁；网络信息安全产品的研 发、生产、销售和服务；软件开发、销售、维护；物业管理（取得资质后方可经营）； 自有房屋出租业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万
	2018年12月31日（经审计）	2019年6月30日（未经审计）
资产总额	51,981.98	50,381.34
负债总额	16,388.36	12,284.59
资产负债率	31.53%	24.38%
净资产	35,593.62	38,096.75
营业收入	38,884.36	15,427.56
净利润	5,186.29	2,503.13

8、股权情况：公司持有长园共创99.3%的股权，自然人伍保兴持有长园共创0.7%

的股权。

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（五）长园长通新材料股份有限公司

• 1、注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第一工业区浩轩工业园A1

• 栋、C 栋、G 栋

• 2、性质：股份有限公司

• 3、法定代表人：魏仁忠

• 4、注册资本：5,555.55 万元

• 5、成立日期：2000-05-08

6、经营范围：管道工程、防腐保温工程、建筑防水工程的设计与施工及技术服 务（取得建设主管部门颁发的资质证书后方可经营）；管道防腐产品（管道防腐热缩 带、热缩套管、热缩（烤）压敏胶带、冷缠带、粘弹体、光固化保护套、环氧玻璃 钢、防挖警示板、通讯电缆附件，光缆接续附件、阴极保护产品、PET 热缩套管（膜）、 管道监测预警产品的技术开发、销售与上门安装；涂料的销售及服务（不含易燃易 爆制毒危险化学品）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融 租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租），经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。管道 防腐产品（管道防腐热缩带、热缩套管、热缩（烤）压敏胶带、冷缠带、粘弹体、 光固化保护套、环氧玻璃钢、防挖警示板（聚乙烯、聚丙烯保护板）等）；通讯电缆 附件，光缆接续附件；阴极保护产品、PET 热缩套管（膜）的加工；石油、石化在 役管线检测、监测、安全与防护、评价及修复的配套服务；普通货运。

7、主要财务数据：

单位：万元

		单位：万
	2018年12月31日（经审计）	2019年6月30日（未经审计）
资产总额	18,084.60	17,609.10
负债总额	6,831.46	5,768.71
资产负债率	37.78%	32.76%
净资产	11,253.14	11,840.39
营业收入	17,408.14	7,710.37
净利润	1,391.70	586.47

8、股权情况：公司持有长园长通90%的股权，深圳前海科厚投资合伙企业（有 限合伙）（合伙人均为长园长通员工）持有长园长通6.5%的股权，自然人曹斌(长园 长通员工)持有长园长通3%的股权，自然人徐焕辉(长园长通员工)持有长园长通 0.5%。

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长园集团股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议文件

三、担保协议的主要内容

公司尚未签署相关担保协议。待股东大会审议通过后，公司将于实际发生业务 时签署相关协议。

四、董事会意见

公司为上述全资或控股子公司提供担保的贷款是为满足其资金需要，保证其经 营活动的正常发展，符合集团整体发展战略需要；被担保方均为公司全资或控股子 公司，公司可以及时掌握其资信状况。

独立董事意见：公司拟为珠海运泰利等控股子公司提供总额为299,100 万元人 民币信用额度的担保，期限为一年。实际业务发生时，由公司提供不可撤销担保。 公司本次为控股子公司银行授信提供担保，是为满足控股子公司日常经营所需，且 公司严格遵守有关法律法规及公司相关制度，决策程序合法、合理，不存在损害公 司及股东利益的情形，同意公司本次为控股子公司提供担保并将该事项提交股东大 会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019 年6 月30 日，公司及控股子公司对外担保总额为99,506.38 万元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为18.63%，占公司最近一期经审计总资产的比 例为5.51%；公司对控股子公司提供的担保总额为99,506.38 万元, 占公司最近一 期经审计净资产的比例为18.63%，占公司最近一期经审计总资产的比例为5.51%。 除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特玛向银行借 款提供的保证责任金额合计6,600 万元（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃特玛 及相关主体承担反担保责任。）

现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年三月

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议案三

长园集团股份有限公司

关于补选公司独立董事的议案

各位股东：

公司第七届董事会独立董事秦敏聪先生于2019 年12 月12 日书面提出辞职报告。 秦敏聪先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会相关职务， 辞职后秦敏聪先生不再担任公司任何职务。根据公司《公司章程》规定，“公司设独 立董事三名”，因此需补选一名独立董事。董事会提名孔涛先生为独立董事候选人， 任期为股东大会通过后至第七届董事会届满之日止。孔涛先生简历附后。

孔涛先生具备独立董事任职资格，孔涛先生不存在《公司法》及《公司章程》 等规定不得担任上市公司董事的情形，不是被失信执行人，与公司不存在任何关联 关系，具备法律法规要求的独立性。本次提名的独立董事候选人资格经上海证券交 易所审核无异议。公司独立董事对本次补选独立董事发表了同意的独立意见。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年三月

独立董事候选人简历：

孔涛先生，1971 年3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生。1993 年9 月至1995 年4 月任职于香港富荣（惠阳）钟表厂有限公司，担任副厂长；1995 年6 月至1997 年12 月任 职于中国三九进出口公司，担任外销中心副总经理；1999 年1 月至2001 年12 月任职于深圳浪 涛洁具维修有限公司，担任董事长、总经理；2002 年3 月至2009 年4 月任职深圳阳光律师事务 所，担任法律顾问部部长；2009 年5 月至2009 年11 月任职于中国风险投资研究院，担任助理 院长；2009 年12 月至2012 年11 月任职于深圳市欧华创业投资基金管理有限公司，担任总经理； 2012 年12 月至2017 年6 月任职于深圳市阳光大道创业投资管理有限公司，担任执行董事；2015 年6 月至今任职于深圳华资资本管理有限公司，担任合伙人。现任深圳科创新源新材料股份有 限公司（股票代码：300731）、深圳市科列技术股份有限公司（股票代码：832432）独立董事。

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