ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2019

Dec 13, 2019

长园集团股份有限公司

2019 年第十一次临时股东大会会议文件

==> picture [238 x 45] intentionally omitted <==

2019 年第十一次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二〇一九年十二月

长园集团股份有限公司

2019 年第十一次临时股东大会会议文件

长园集团股份有限公司

2019 年第十一次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2019 年12 月27 日14:00

主持人：吴启权

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

议案：《关于公司董事长增持计划进展暨延期的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参与计票、监票

议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

1

长园集团股份有限公司

2019 年第十一次临时股东大会会议文件

议案

长园集团股份有限公司

关于公司董事长增持计划进展暨延期的议案

各位股东：

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 6 月 12 日披露了《关于公 司董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2019063）。董事长吴启权先生计划在 本增持计划披露之日起6 个月内通过集中竞价和大宗交易的方式增持公司股份，增 持金额区间为人民币1 亿元-2 亿元，增持股份的价格区间为6 元/股-8 元/股。截至 2019 年 12 月 11 日，吴启权先生合计增持 10,096,840 股，增持金额 61,082,915.48 元， 增持股份的平均价格为 6.05 元/股。截至 2019 年 12 月 11 日，吴启权先生持有公司 79,621,112 股，持股比例 6.10%。吴启权先生拟将本次增持计划实施期限延期 6 个月， 至 2020 年 6 月 11 日；此外考虑到二级市场价格波动，为避免出现因价格因素导致 无法履行增持计划的情形，本次增持股份的价格调整为不超过 8 元/股。除此之外， 原增持计划其他内容不变。

一、 增持主体的基本情况

• 1、增持主体：吴启权先生

2、增持主体已增持公司股份的情况：本次增持计划实施前，公司董事长吴启权 先生持有公司股份 69,524,272 股，占公司总股本 5.25%（对应公司总股本为 1,323,666,752 股）。

截至 2019 年 12 月 11 日，吴启权先生持有公司 79,621,112 股，持股比例 6.10%。 （因 12 月 10 日回购注销限制性股票 17,891,600 股，公司股本变更为 1,305,775,152 股）。

二、增持计划的主要内容

• （一）本次拟增持股份的目的：基于看好公司未来的发展，此次增持不以谋求上

• 市公司控制权为目的。

• （二）本次拟增持股份的种类：无限售流通股A 股。

• （三）本次拟增持股份的数量或金额：本次拟增持的金额区间为人民币1 亿元

• -2 亿元。

2

长园集团股份有限公司

2019 年第十一次临时股东大会会议文件

（四）本次拟增持股份的价格：本次拟增持的价格区间为6 元/股-8 元/股。 （五）本次增持股份计划的实施方式及期限：通过集中竞价和大宗交易的方式 增持公司股份,增持期限为增持计划披露后的6 个月内。

（六）本次拟增持股份的资金安排：自筹资金，主要通过处置个人现有资产等 方式。

增持计划具体内容详见《关于公司董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号： 2019063）。

三、增持计划的实施进展

公司于 2019 年 12 月 6 日收到《告知函》，本次增持计划实施前，公司董事长吴 启权先生持有公司股份 69,524,272 股，占公司总股本 5.25%（对应公司总股本为 1,323,666,752 股）。截至 2019 年 12 月 6 日，吴启权先生合计增持 2,135,354 股，增 持金额 13,022,554 元，增持股份的平均价格为 6.099 元/股。截至 2019 年 12 月 6 日， 吴启权先生持有公司 71,659,626 股。

截至 2019 年 12 月 11 日，吴启权先生合计增持 10,096,840 股，增持金额 61,082,915.48 元，增持股份的平均价格为 6.05 元/股。增持主体实施增持超过原计划 增持金额区间下限的 50%。

截至 2019 年 12 月 11 日，吴启权先生持有公司 79,621,112 股，持股比例 6.10%。 （因 12 月 10 日回购注销限制性股票 17,891,600 股，公司股本变更为 1,305,775,152 股）。

四、增持计划延期实施的原因及具体安排

（一）增持计划延期实施的主要原因：

由于避开定期报告（半年度报告、三季度报告）窗口期（2019 年 7 月 29 日—2019 年 8 月 28 日、2019 年 9 月 29 日—2019 年 10 月 29 日）、筹划中锂新材增资等资产 交易事项敏感期以及股票价格偏离增持价格区间等原因，吴启权先生能够实施增持 的时间大大缩短。

（二）具体安排：拟本次增持计划实施期限延期 6 个月，至 2020 年 6 月 11 日； 此外考虑到二级市场价格波动，为避免出现因价格因素导致无法履行增持计划的情 形，本次增持股份的价格调整为不超过 8 元/股。除此之外，原增持计划其他内容不 变。

3

长园集团股份有限公司

2019 年第十一次临时股东大会会议文件

五、审议程序

公司于2019 年12 月10 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 公司董事长增持计划进展暨延期的议案》，表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃 权，关联董事吴启权先生回避表决。同意吴启权先生将《增持计划》实施期限延期 6 个月，至2020 年6 月11 日，且将增持价格调整为不超过8 元/股，除此之外，原 增持计划其他内容不变。根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，本事项需提交公司 股东大会审议。

公司于2019 年12 月10 日召开第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公 司董事长增持计划进展暨延期的议案》，表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 监事会认为：因避开定期报告窗口期、筹划资产交易事项敏感期以及股票价格偏离 增持价格区间等原因，增持人无法按原增持计划完成增持。增持人拟将实施期限延 期6 个月，增持价格调整为不超过8 元/股，除此之外，原增持计划其他内容不变。 该事项已提交董事会审议且关联董事回避表决，董事会审议通过后提交公司2019 年第十一次临时股东大会审议，审议程序符合《公司法》及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 等法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意吴启 权先生将《增持计划》实施期限延期6 个月，至2020 年6 月11 日，且将增持价格 调整为不超过8 元/股。

六、独立董事意见

因避开定期报告窗口期、筹划资产交易事项敏感期以及股票价格偏离增持价格 区间等原因，公司董事长无法按原增持计划完成增持，因此申请将实施期限延期6 个月，增持价格调整为不超过8 元/股，除此之外，原增持计划其他内容不变。关联 董事吴启权先生在审议本议案时已回避表决，审议程序符合《公司法》及《上市公 司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 形。

我们同意公司董事长将增持公司股份计划进行延期且将增持价格进行调整，并 同意提交至股东大会审议。

4

长园集团股份有限公司

2019 年第十一次临时股东大会会议文件

七、其他说明

（一）吴启权先生承诺：在增持公司股份期间、增持完成后 6 个月内及法律规 定的期限内不减持所持有的上市公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法 律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。

（二）根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该议案提交股东大 会审议。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十二月

5