ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2019

Nov 20, 2019

长园集团股份有限公司

2019 年第十次临时股东大会会议文件

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2019 年第十次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二〇一九年十一月

长园集团股份有限公司

2019 年第十次临时股东大会会议文件

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2019 年第十次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2019 年11 月29 日14:00

主持人：吴启权

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

• 议案一：《关于集团与全资子公司长园深瑞申请银行授信并提供担保的议案》 议案二：《关于续聘会计师事务所的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参与计票、监票

议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

• 议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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2019 年第十次临时股东大会会议文件

议案一

长园集团股份有限公司

关于集团与全资子公司长园深瑞申请银行授信并提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为满足资金需要，公司及全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称 “长园深瑞”）拟向交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行深圳分行”） 申请授信，合计授信额度为人民币 30,000 万元，期限为一年，并提供公司位于深圳 市南山区长园新材料港 2 号高科技厂房的土地及建筑物作为抵押担保。

在全资子公司长园深瑞向交通银行深圳分行申请使用授信时，由公司为此授信 额度提供保证担保，并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港 2 号高科技厂房的 土地及建筑物作为抵押担保。

二、担保的基本情况

（一）抵押物的基本情况

本次授信提供公司位于深圳市南山区长园新材料港2 号高科技厂房的土地及 建筑物作为抵押物，具体如下：

权属单位	房地产证	建筑面积(㎡)	2019 年9 月账面价值(万元)
长园集团	深房地字第4000444367号	9,875.68	896.94

该项房产及土地产权清晰，目前不存在抵押及其他情况，不涉及诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施。

（二）被担保人长园深瑞的基本情况

• 1、性质：有限责任公司

• 2、注册资本：100,000 万元

• 3、成立日期：1994-06-30

• 4、注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路 13 号

• 5、主要业务范围：专业从事电力系统保护控制领域、配电自动化领域及工业自

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动化领域的技术研究、产品开发、生产销售以及相关技术服务等。

6、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

		单位：万
	2018年度（经审计）	2019年6月（未经审计）
资产总额	407,602.66	397,091.82
负债总额	197,018.44	172,945.41
净资产	210,584.22	224,146.41
营业收入	299,694.69	140,301.92
净利润	21,051.15	12,595.88

• 7、股东情况：长园集团股份有限公司持有其 100%股权

三、担保协议的主要内容

目前公司尚未签署相关担保协议。

四、董事会意见

本次担保符合公司日常经营需要，同意公司及长园深瑞申请授信并按照银行要 求提供相应的抵押担保和保证担保。

独立董事意见：因资金需求，集团及全资子公司长园深瑞拟向交通银行深圳分 行申请授信并由公司按照银行要求提供保证担保、抵押物。本事项符合公司实际情 况，且公司按照规定履行相应审议程序审议该事项，及时履行信息披露义务，不存 在损害公司及股东利益的情形，同意公司提供担保并同意将该事项提交股东大会审 议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019 年6 月30 日，公司及控股子公司对外担保总额为99,506.38 万元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为18.63%，占公司最近一期经审计总资产的比 例为5.51%；公司对控股子公司提供的担保总额为99,506.38 万元, 占公司最近一 期经审计净资产的比例为18.63%，占公司最近一期经审计总资产的比例为5.51%。

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2019 年第十次临时股东大会会议文件

截至目前，公司承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600 万元， 公司已向人民法院提请诉讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任。详见相关诉 讼进展公告。

由于公司的资产抵押、质押累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表 净资产值 30%，根据《公司章程》的有关规定，本事项需提交股东大会审议。

现将以上议案提交股东大会审议。

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董 事 会 二〇一九年十一月

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议案二

长园集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

一、续聘会计师事务所的情况说明

经公司2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任上会会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“上会”）担任公司2018 年度财务审计和内部控制审计机构。 在2018 年度的审计工作中，上会严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执 业准则，顺利完成了公司2018 年度审计工作。

结合上会2018 年度审计工作的完成情况，综合评估上会团队职业素养、业务经 验及能力，经董事会审计委员会提议，现续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2019 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用基数为320 万元，其中年度财务报告审计费用基数为220 万元，内部控制自评报告审计费用基 数为80 万元，专项审计报告费用基数为20 万元，具体支付金额视实际审计业务量 而定。

二、续聘会计师事务所所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对公司续聘会计师事务所事宜进行了审核并发表了书 面意见，同意公司继续聘请上会为公司2019 年度财务审计和内部控制审计机构。

2、公司于2019 年11 月13 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘上会为公司2019 年度财务审计暨内部 控制审计机构。

三、独立董事的独立意见

经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2019 年度审计工作的需 要，独立对公司财务状况、内部控制进行审计。此次续聘会计师事务所不会损害公 司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意公司聘请上会会计师

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2019 年第十次临时股东大会会议文件

事务所并将该事项提交公司股东大会审议。

现将以上议案提交股东大会审议。

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董 事 会 二〇一九年十一月

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