ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2019

Jul 23, 2019

长园集团股份有限公司

2019 年第六次临时股东大会会议文件

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2019 年第六次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二〇一九年七月

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2019 年第六次临时股东大会会议文件

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2019 年第六次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2019 年7 月31 日14:00

主持人：吴启权

• 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

• 三、进入议程

议程一：宣读议案

• 议案一：《关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的议案》 议案二：《关于为银行授信提供担保措施的议案》 议案三：《关于补选董事的议案》

议程二：股东发言

• 议程三：推举2 名股东代表参与计票、监票

• 议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

• 议程六：主持人现场宣读表决结果

• 议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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议案一

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关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的议案

各位股东：

一、交易概述

以具有证券期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对湖南中 锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”或“标的公司”）出具的专项评估报告 确认的评估值524,982,300 元人民币为依据，中材科技股份有限公司（以下简称“中 材科技”）与中锂新材原股东长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公 司”）、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“湘融德创”）对中 锂新材进行增资。中锂新材本次拟新增注册资金570,591,100 元，中材科技与中锂 新材原股东同意以合计1,137,473,357.86 元资金认购上述增资；其中：中材科技出 资997,476,949.71 元现金认购新增注册资本500,364,660 元；长园集团出资 26,249,072.36 元现金认购新增注册资本13,167,330 元；湘融德创同意出资 113,747,335.79 元现金认购新增注册资本57,059,110 元。

长园集团、湘融德创明确声明和承诺放弃对中材科技认购的中锂新材新增资本 金的优先认购权。2019 年7 月15 日，长园集团与中锂新材、中材科技、湘融德创 在深圳签署了《关于湖南中锂新材料有限公司的增资协议》。

增资前后各股东的情况如下：

股东名称	认缴金额（万元）	认缴金额（万元）	出资方式	增资后持 股比例
	本次增资前	本次增资后
中材科技	0.00	50,036.4660	货币	60.00%
长园集团	23,701.50	25,018.2330	货币	30.00%
湘融德创	2,633.50	8,339.4110	货币	10.00%
合计	26,335.00	83,394.1100		100%

二、 交易对方基本情况

（一）中材科技股份有限公司

1、主体名称：中材科技股份有限公司（股票代码：002080）

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• 2、法定代表人：薛忠民

• 3、统一社会信用代码：91320000710929279P

• 4、注册资本金：129,086.4296 万人民币

• 5、注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号

6、经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工 业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售;技术转让、咨询服务;工程设 计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工 程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计； 玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包;压力容器、贵金属材料、 机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售(以上国家有专项专营规定的除外)； 进出口业务。

7、其股东与实际控制人构成，根据中材科技2019 年一季度报告显示其前十大 股东为：

	股东名称	持股数量	持股比例
1	中国中材股份有限公司	777,595,849	60.24%
2	石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）	46,900,800	3.63%
3	西藏宝瑞投资有限公司	44,661,600	3.46%
4	上海易创投资中心（有限合伙）	38,671,501	3.00%
5	深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）	25,565,320	1.98%
6	平潭盈科汇通创业投资合伙企业（有限合伙）	25,565,320	1.98%
7	南京彤天科技实业股份有限公司	24,849,996	1.93%
8	金风投资控股有限公司	22,330,774	1.73%
9	长江养老保险－浦发银行－中材科技股份有限公司	17,250,389	1.34%
10	中国建设银行股份有限公司－华安核心优选混合型证券投 资基金	12,488,378	0.97%

中材科技的控股股东为中国中材股份有限公司（持股比例为60.24%），实际控

制人为中国建材集团有限公司。

8、中材科技己出具《说明函》，说明:持有长园集团5％以上股份的自然人、长 园集团的实际控制人、董事、监事和高级管理人员(以及前述人员的配偶、年满18

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周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母)没有直接或间接控制中材科技或在中材科技担任董事、高级管理人 员；持有中材科技5％以上股份的自然人、中材科技的实际控制人、董事、监事和 高级管理人员(以及前述人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)没有直接或间接控制 长园集团或在长园集团担任董事、高级管理人员。同时，经公司自查，公司持有5％ 以上股份的自然人股东、董事、监事和高级管理人员确认没有直接、间接持有中材 科技及其下属企业股份/股权，且没有在中材科技及其下属企业任职。中材科技与长 园集团之间不存在关联关系。

9、财务情况

单位：万元

		单位：万元
	2018 年度	2019 年1-3 月
营业收入	1,144,686.95	265,553.89
归属于上市公司股东净利润	93,414.14	21,523.38
总资产	2,404,239.98	2,513,702.44
净资产	1,101,817.62	1,131,919.70
负债	1,302,422.36	1,381,782.74

• （二）莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）

• 1、主体名称：莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）

• 2、执行事务合伙人：高保清

• 3、统一社会信用代码：91371522MA3CKG436E

• 4、注册资本金：8,069 万人民币

• 5、注册地址：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街50 号

• 6、经营范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议

• 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 7、成立日期：2016 年10 月27 日

• 8、股东（合伙人构成）：

8、股东（合伙人构成）：
股东/合伙人名称	认缴出资额（万元）	持股比例
项婧	2,000	24.79%

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高保清	900	11.15%
莘县德同企业管理咨询中心（有限合伙）	4,050	50.19%
莘县智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,119	13.87%
合计	8,069	100%

9、鉴于本次增资以前，湘融德创为持有长园集团重要控股子公司中锂新材 10% 股权的股东，为长园集团的关联法人，根据《股票上市规则》第 10.1.1 第（七）项 之规定，本次增资系上市公司与关联方共同投资事项，属于上市公司的关联交易， 需依据《公司章程》第七十九条、第一百一十一条及《股票上市规则》的要求履行 内部决策程序。

10、财务情况

湘融德创除投资中锂新材外，无其他投资项目，未提供最近一年及一期主要财 务指标。

三、交易标的基本情况

长园集团基于在电动汽车相关材料领域的发展规划及布局，于2016 年8 月通过 增资的方式获得湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”或“标的公司”） 10%股权，并于2017 年8 月董事会审议通过现金方式收购中锂新材80%股权，2017 年8 月、2018 年12 月分别完成中锂新材非国有股权66.35%、中锂新材国有股权13.65% 的过户及工商变更手续，自2018 年12 月，公司合计持有其90%的股权。

• （一）基本情况

• 1、中锂新材系公司控股子公司，公司持股比例为90%。

• 2、统一社会信用代码：9143070058896300XY

• 3、住 所：湖南省常德经济技术开发区松林路11号

• 4、法定代表人：项效毅

• 5、注册资本：26335万元人民币

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、成立日期：2012年01月12日

• 8、经营范围：锂离子电池隔膜及高性能膜材料的研发、制造与销售；专用设备

• 的销售；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

• 中锂新材是一家专业从事锂电池隔膜的研发、生产和销售的新材料高新技术企

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业。中锂新材拥有三个制造基地，公司拥有16条产线，其中截至2018年底已投产12 条线，2019年新投产4条线。中锂新材已经拥有5微米以上各种厚度锂电池隔膜的生 产能力，在满足隔膜基膜产品的同时也可以满足客户对陶瓷等各类涂覆膜产品的需 要，目前湿法隔膜产能排名国内市场的前列。

9、中锂新材目前股权结构

序号	股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	认缴出资比例
1	长园集团	23,701.50	23,701.50	90%
2	湘融德创	2,633.50	2,633.50	10%
合计		26,335.00	26,335.00	100%

长园集团合法持有该等股权。2017 年 7 月、2018 年 2 月及 2018 年 12 月，公司 分别将持有的中锂新材 55%股权、21.35%股权及 13.65%的股权质押给渤海国际信托 股份有限公司，期限均为三年。除此以外，该等股权不存在任何质押担保或任何股 东权利受到任何第三人限制的情形。

长园集团、湘融德创在《增资协议》中明确声明和承诺放弃对中材科技认购的 中锂新材新增资本金的优先认购权。

10、2018 年至2019 年1 月合并报表财务状况

币种：人民币 单位：万元

	2018 年度	2019 年1 月
营业收入	20,758.20	4,252.60
净利润	-26,201.06	142.09
总资产	256,370.76	259,015.86
净资产	30,648.64	30,790.74
负债	225,722.11	228,225.13

注：上述2018 年度、2019 年1 月业经具有从事证券、期货业务资格的上会会 计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了上会深报字（2019）第0171 号审计报告。 （二）交易标的评估情况

本次交易标的由具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行 资产评估，并出具了《中材科技股份有限公司拟对湖南中锂新材料有限公司增资所 涉及的湖南中锂新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字 [2019]第0445 号）。评估基准日: 2018 年9 月30 日。评估对象：中锂新材于评估

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基准日的股东全部权益价值，评估范围：中锂新材的整体资产，包括全部资产及相 关负债。

本次评估， 评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经 分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，中锂新材总资产账面价值为234,918.94 万元、评估价值为 250,150.34 万元、增值额为15,231.40 万元、增值率为6.48 %；负债账面价值为 199,663.37 万元、评估价值为197,652.11 万元、减值额为2,011.26 万元，减值 率为1.01%；净资产账面价值为35,255.57 万元、评估价值为52,498.23 万元、增 值额为17,242.66 万元，增值率为48.91%。

2、收益法评估结果

经收益法评估，中锂新材股东全部权益价值为55,240.13 万元，较账面净资产 35,255.57 万元增值19,984.56 万元，增值率56.68 %。

• 3、评估结论的最终确定

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况， 被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础 法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相 对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作 为最终评估结论。

四、 交易协议的主要内容

（一）交易主体

甲方：中材科技股份有限公司

乙方：湖南中锂新材料有限公司

丙方：长园集团股份有限公司

丁方：莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）

（二）增资金额及增资款的缴付

1. 增资作价依据及增资额

协议各方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司对乙方截止2018 年9 月30

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日的全部股东权益价值进行评估，并同意以该评估值确定本次增资的增资价格。经 评估，乙方截止2018 年9 月30 日的全部股东权益评估值为524,982,300 元（以下 简称“评估值”）。

乙方本次拟新增注册资金570,591,100 元，甲方、丙方及丁方同意以合计 1,137,473,357.86 元资金按照本协议约定的数额认购上述增资；甲方同意按本协议 的约定以997,476,949.71 元现金认购乙方的新增注册资本500,364,660 元。丙方同 意按本协议的约定以26,249,072.36 元现金认购乙方的新增注册资本13,167,330 元。丁方同意按本协议的约定以113,747,335.79 元现金认购乙方的新增注册资本 57,059,110 元。

1. 增资后乙方注册资本、增资后的各股东的股权比例及对应的注册资本额度、

增资方式

乙方在增资后的注册资本为833,941,100 元。

股东名称	认缴金额（万元）	认缴金额（万元）	出资方式	增资后持股比例
	本次增资前	本次增资后
中材科技	0.00	50,036.4660	货币	60.00%
长园集团	23,701.50	25,018.2330	货币	30.00%
湘融德创	2,633.50	8,339.4110	货币	10.00%
合计	26,335.00	83,394.1100		100%

3. 增资款的缴付

（1）各方同意甲方在本协议生效之日起三个工作日内，向乙方汇入第一期增资 款 407,476,949.71 元。丙方应当在自乙方依据本增资协议归还26,249,072.36 元 借款之日起两个工作日内向乙方账户缴纳26,249,072.36 元以认购乙方本次新增注 册资本13,167,330 元；丁方应当在自乙方依据本增资协议归还113,747,335.79 元 借款之日起两个工作日内向乙方账户缴纳113,747,335.79 元以认购乙方本次新增 注册资本57,059,110 元；

（2） 丙方、丁方按上列约定缴纳完毕本次增资总额之日起五个工作日内，甲 方向乙方收款账户汇入第二期增资款590,000,000 元。

甲方两期出资合计997,476,949.71 元认购乙方本次新增的注册资本 500,364,660 元。

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4.任何一方未能按时缴付增资款的，就未按时缴纳部分，应当按照每逾期一日 万分之五的比例向已按时缴付增资款的其他各方支付违约金。

（三）工商登记及后续管理

本协议生效后，且甲方依据本协议约定将第一期增资款汇入到乙方账户，且丙 方和丁方完成本次增资之日起，且甲方将甲方与银行签署的并购贷款合同等资料复 印件（加盖甲方公章）提供给乙方、丙方和丁方后，各方应启动本次增资的工商变 更（包括公司注册资本、法定代表人变更及根据本次增资修订后的章程的工商备案 登记）并取得乙方注册资本为833,941,100 元的营业执照（以下简称为“本次增资 的工商变更”）。

增资后乙方董事会由5 名董事组成，其中甲方提名3 名董事，丙方、丁方各提 名1 名董事，董事长为公司的法定代表人，由甲方提名的董事担任，经董事会选举 产生。

增资后乙方总经理、财务总监由甲方提名，经公司董事会聘任。

增资后乙方监事会由3 名监事组成，由甲方和丙方各提名1 名，职工监事1 名， 监事会主席由甲方提名的监事担任，经监事会选举产生。

（四）交易的特殊约定

1. 本次增资的工商变更完成日前，乙方因与深圳市沃特玛电池有限公司（以下 简称“沃特玛”）交易产生的收入，如在本次增资的工商变更完成日后出现新增坏账 或需要转为应收账款的，届时无论是否对乙方造成影响，丙方和丁方均应按原持股 比例将上述计入坏账或转为应收的款项全额赔偿给乙方，在丙方和丁方将相应款项 支付给乙方后，乙方应当配合丙方和丁方向沃特玛或其他相关方主张权利。丙方和 丁方对该条的义务履行承担连带责任。

2. 各方同意，在本次增资的工商变更完成前丙方为乙方实际发生的借款提供担 保的，在该等借款偿还前（不再展期）继续承担担保责任，并由乙方以不低于丙方 提供担保额的资产向丙方提供反担保，并可向丙方支付担保费（具体金额按丙方相 关管理制度执行）；乙方新增借款且需要股东担保，由股东按持股比例提供担保，并 由乙方以不低于股东提供担保额的资产向股东提供反担保，并可向股东支付担保费 （具体金额按股东方相关管理制度执行）。

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1. 各方同意乙方于甲方第一期增资款缴付至乙方账户之日起次日内向丙方偿 还借款26,249,072.36 元，向丁方偿还借款113,747,335.79 元。在丙方和丁方完成 本次增资后次日，乙方向丙方归还3.6 亿元借款。乙方于甲方依据本协议约定将第 二期增资款汇入到乙方账户次日，乙方向丙方偿还6 亿元借款。剩余借款及全部利 息于完成工商变更之日起3 个月内向丙方和丁方全部偿还完毕。

如乙方不能按照本款的约定按时向丙方和/或丁方清偿，对未按时清偿部分（含 借款本息），乙方应当按照每逾期一日万分之五的比例向丙方和/或丁方支付违约金， 且借款利息应持续计算至乙方全额清偿借款之日止。

4.乙方在依据本协议向丙方清偿借款前，乙方处置其资产涉及金额超过1,000 万元或进行将资产抵押、质押或任何其他可能导致财产权利受限的行为之前，应当 获得丙方书面同意。

1. 各方同意，乙方于本次增资依据的评估报告基准日至本次增资的工商变更完 成当月末之间的净资产变动，由各方认可的会计师事务所进行审计，对前述期间产 生的净资产变动，不超过标的资产评估值10%的部分由丙方和丁方按原股权比例共 享/承担，超过评估值10%的部分由丁方享有/承担。

2. 各方同意，丙方聘请的会计师事务所有权对截至本次增资的工商变更完成当 日的乙方财务报表进行审计。

（五）丙方的声明与保证

1. 丙方依法拥有完全民事行为能力签署本协议，除需召开董事会和股东大会审 议本协议约定事项外，已完成其签署本协议需要履行的内部决策程序，一经正式签 署及生效后即对各方有法律约束力；

2. 丙方在此声明和承诺放弃对甲方认购的乙方新增资本金的优先认购权；

3. 丙方与乙方先前股东之间就乙方之前的股权转让、增资等事宜不存在任何未 决或潜在的纠纷或争议，并均已遵守了与股权转让有关的法律。就丙方所知，乙方 自设立至今已经转让股权的全部股东与乙方之间不存在任何没有完成的协议，乙方 对上述股东不存在任何仍需履行的义务；

4. 乙方目前的注册资本已经全部实缴；

5. 丙方已经将持有的乙方股权质押，但该等质押对本协议的签署和执行不存在 任何限制性约定，或者已经取得质押权人对本协议签署和执行的同意；

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1. 丙方对乙方在本协议项下的义务承担连带责任，但乙方仅对丙方承担的义务 除外。

2. 根据相关法律法规及丙方签署的任何合同的规定进行本协议约定的增资事 项需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意（如需）均已发出或取得；

8.截至本协议签署时，不存在限制、禁止或取消增资交易的适用法律或者有权 机构的判决、裁决、裁定等，也不存在任何已经或将要对增资产生不利影响的未决 或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决等；

1. 在本协议协商及谈判过程中，丙方、乙方已经向甲方提供或披露了乙方及其 关联公司、控股子公司的重要信息及重大合同（包括乙方需承担重大义务的管理层 及（或）员工保障、激励等方面的合同、约定或制度安排），上述所有文件资料及信 息均是真实、完整和准确的，而且没有因任何重大的省略、遗漏而引起误导；

2. 所有有关乙方的资产、业务、股权或财务状况的重要事件或情况（该等事 件或情况有可能影响甲方签订本协议），丙方在其所知范围内均已完全和客观地向甲 方披露；

3. 乙方现有的名称、商号、知识产权等相关权益满足乙方目前及可预期的经 营所需，上述权益归乙方独占排他所有，并未侵犯任何其他人的利益；

4. 乙方在本协议签订前及本次增资的工商变更手续完成前均严格按中国现行 法律法规规范运作，不存在任何重大违法、违规行为，没有且不会（因此前已经发 生的事项）受到法律、法规追究行政或刑事责任，亦不存在应向第三方承担责任的 情形；

5. 丙方和乙方不存在未向甲方披露的涉及乙方及其关联公司、控股子公司的 重要诉讼仲裁事项或担保保证事项；不存在未披露的乙方及其关联公司、控股子公 司的重大合同（包括但不限于机器设备购买、原材料采购、产品出售、对外投资及 乙方需承担重大义务的管理层及（或）员工保障、激励等方面的合同、约定或制度 安排）；不存在未向甲方披露的不利于甲方履行本协议所规定的相关义务的其他约定、 安排、或诉讼仲裁事项；

6. 自本协议签署之日起，除本协议签署之前已经告知甲方的既有的合同履行 或到期债务清偿外，乙方的任何重大决定和任何超过人民币1,000 万元以上的决策 未经甲方同意不得做出。

7. 丙方对乙方财务报表的确认事项

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（1） 丙方已经向甲方提供了乙方2016 年1 月1 日至本协议签署日前1 个自然 月（以下简称“基准日”）的《财务报表》；

（2）《财务报表》是按照中国通用的会计准则制作的；

（3）《财务报表》真实地反映了乙方的经营状况、财务状况、资产和负债，以 及乙方的收入、支出、经营成果和现金流量；

（4）《财务报表》反映了乙方已按有关规定为所有坏帐计提充足的准备，及已 为乙方的重大债务（按合理情况认定、且不论是实际债务、或然债务、还是有争议 的债务）作出了足够的准备或提示；

（5）乙方不存在任何《财务报表》中没有记录或反映、且尚未履行的重大资本 义务或债务（按合理情况认定是否重大、且不论是实际债务、或然债务、金额是否 明确、还是有争议的债务）；

（6）乙方没有任何《财务报表》中没有载明的、且尚未缴付或解决的任何形式 的税项债务。

1. 丙方对乙方员工事项的确认

（1）乙方没有拖欠依法须为员工缴交的各项劳动保险金、或依法需向任何政府 或监管机关支付的任何劳保费用等；

（2）没有（现任或前任）员工或聘请的专业人士针对乙方作出任何类型的尚未 得到支付的索赔。

1. 丙方对乙方诉讼事项的确认

（1） 截至本协议签署时，乙方（无论作为原告、被告或其它身份）不存在未 向甲方披露的诉讼（民事、刑事及行政）、仲裁或调解程序，及没有安排未向甲方披 露的将进行的上述任何程序；

（2）截至本协议签署时，乙方没有违法违规，也没有因任何违法违规而被要求 承担责任

（3）截至本协议签署时，乙方没有收到任何行业主管部门或政府监管机构的通 知，表明该等部门或机构正在（或已经）对乙方的有关不当行为或违规行为，进行 有关任何调查或询问；

（4）截至本协议签署时，乙方（包括董事、及高级管理人员在执行职务时）没 有（及不存在）任何违法、违规、或超越任何许可、授权的行为，更无须对前述任 何行为承担任何法律责任；

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1. 丙方特别承诺，无论因何种原因导致本协议无效或无法实施，在本次增资 的工商变更完成前，如依据相关法律法规乙方应向甲方退回因本协议签署及履行取 得的款项，丙方承担连带责任；

2. 在本次增资的工商变更完成后，如有任何因该日期之前已经发生的事项导 致的乙方的任何损失（包括但不限于法律追究或行政处罚或被判定对第三方的违约 或侵权所受到的损失）以及由此给甲方造成的一切损失， 除非该等损失已经在本协 议签署前已经明示在乙方的财务报表上或以专项说明形式通知甲方且甲方书面同意 该等损失由乙方自行承担外，均由原股东按原持股比例承担该等损失。丙方应当在 该等损失被依据财务制度应当计入（无需实际计入）乙方财务报表之日起五个工作 日内向乙方足额支付赔偿。

3. 如在本协议签署后至本次增资工商变更完成前，上述承诺事项发生变化， 丙方将及时通知协议其他方该等变化。

（六）违约事件与违约责任

1.各方均应严格按照本协议约定履行各方之义务，任何一方如违反本协议约定， 应承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部损失。

2.如依据本协议任何一方应当向其他方承担违约责任的，应当于该等违约行为 发生之日起10 个工作日内向守约方按照本协议的约定足额支付损失赔偿，不能按时 足额支付的，未足额支付部分还应当按照千分之一每日支付罚息。

3.如因乙方、丙方和丁方向甲方提供的资料存在重大隐瞒或遗漏导致乙方的损 失超过本次交易作价依据之乙方评估值的30%即15,749.47 万元，各方同意在本次 各方的增资资金不变的前提下，根据现有评估值扣除损失额作为作价依据，重新确 定各方的持股比例。但本款约定自本次增资事项完成工商变更之日起90 天后自动失 效。

4.乙方在依据本协议向丙方清偿完毕全部借款本息前，如乙方处置其资产涉及 金额超过1,000 万元或进行将资产抵押、质押或任何其他可能导致财产权利受限的 行为前未获得丙方书面同意的，丙方有权要求乙方立即偿还全部借款本息，甲方、 丁方应当同意乙方立即向丙方清偿全部借款本息。

（七）协议其他条款

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1. 在本协议执行过程中，若出现争议或与本协议有关的争议，各方应尽量本着 友好协商的精神予以协商解决，若协商不能解决，则任何一方有权将争议向中国国 际经济贸易仲裁委员会提出申请并在北京仲裁。

2. 2.本协议自各方加盖公章，且甲方董事会和丙方股东大会审议通过之日起生效。

五、出售原因及对公司的影响

（一）出售资产的原因

自公司收购中锂新材以来，为其提供较大资金支撑，以满足其产能扩充的需要。 当前公司面临着较大资金压力，无法继续支持中锂新材后续经营发展，同时公司需 要盘活资产，回笼现金。目前新能源汽车产业进入无补贴的高度市场化时期，锂电 池行业产业规模稳步增长，行业集中度进一步提升。此次中锂新材引入中材科技进 行增资，可有效缓解公司的资金压力，且有利于中锂新材的后续发展。

公司 2018 年下半年开始进行战略调整，形成以工业及电力系统智能化、数字化 为主，电动汽车及相关材料为辅的发展战略，适度地对原有的产业范围进行收缩， 进一步实现产业聚焦，符合公司实际经营管理需要。

（二）对上市公司财务状况的影响

本次交易预计形成投资损失约5.71 亿元。本次交易完成后公司不再合并中锂新 材财务报表，对中锂新材的投资按照权益法核算。假设2019 年7 月完成交易，与 2018 年度相比预计2019 年度长园集团减少营业收入约1.34 亿元、增加归属上市公 司股东的净利润约1.67 亿元；同时假设所取得对价全部用于偿还有息负债，与2018 年度相比预计2019 年度长园集团减少财务费用约2,500 万元，资产负债率显著下降。

1、中锂新材 2018 年 12 月 31 日对沃特玛的应收账款及应收票据余额为 11,120.02 万元，其中对未诉前资产保全的 8,920.02 万元沃特玛相关应收款项按 80%比例计提 坏账准备 7,136.02 万元，对已诉前资产保全的 2,200 万元沃特玛相关应收票据计提 坏账准备 22.00 万元。

单位：人民币万元

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
2018年12月31日对沃特玛应收账款和应收票据计提坏账准备情况
客户类别	应收账款和 应收票据余额	坏账准备	应收账款和 应收票据净值	计提 比例

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沃特玛（未诉讼保全部分）	8,920.02	7,136.02	1,784.00	80.00%
沃特玛（已诉讼保全部分）	2,200.00	22.00	2,178.00	1.00%
合计	11,120.02	7,158.02	3,962.00

上表中2,200.00 万元商业承兑汇票由深圳新沃运力汽车有限公司开具，并经前

手中通客车控股股份有限公司背书转让，由于出票人无力支付票款，中锂新材已向 法院提起诉讼，要求前手中通客车控股股份有限公司支付票款。鉴于本案事实清楚， 且中锂新材已通过诉前财产保全措施冻结被告中通客车控股股份有限公司银行存款 2,200.00 万元，还款来源有保证，无需计提专项坏账准备。法院于2019 年6 月就 此案进行判决：中通客车控股股份有限公司、聊城中通轻型客车有限公司等主体连 带向中锂新材支付票据金额2,200 万元及利息。中通客车控股股份有限公司已于 2019 年7 月向法院提起上诉。

综上所述，公司预计可能承担的沃特玛相关应收账款赔偿金额预计不超过 1,800 万元。

2、截止2019 年6 月28 日，中锂新材欠长园集团1,133,464,380.01 元本金及 借款利息28,524,565.97 元，合计1,161,988,945.98 元尚未归还。增资协议中约定 还款期限。根据《增资协议》，中锂新材收到增资款后将及时归还长园集团借款，剩 余借款 / 利息合计约2 亿元于完成工商变更之日起 3 个月内向长园集团全部偿还完毕。

3、截至2019 年6 月30 日公司为中锂新材115,000,000 元银行借款（公司为中 锂新材申请的银行借款于2019 年11 月22 日到期，除公司提供担保责任外，中锂新 材已经提供土地使用权和房屋建筑物作为抵押物）和226,504,500 元融资租赁借款 提供担保，公司为融资租赁业务提供担保的明细如下：

单位：人民币元

	贷款主体	借款余额	借款到期日
1	平安国际融资租赁（天津）有限公司	26,705,208.35	2020年10月
2	平安国际融资租赁（天津）有限公司	51,687,500.00	2020年9月
3	海通恒信国际租赁股份有限公司	103,938,354.43	2020年12月
4	上海电气租赁有限公司	44,173,437.00	2020年12月
合计		226,504,499.78

（1）中锂新材向平安融资租赁（天津）有限公司已经提供抵押物即2018 年12 月31 日的账面价值分别为人民币55,038,194.44 元和105,083,333.33 元的机器设

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（2）中锂新材向海通恒信国际租赁有限公司已经提供抵押物即2018 年12 月 31 日的账面价值为人民币14,740,100.16 元的机器设备和中锂新材子公司中锂科技 以账面价值为人民币179,797,141.81 元的在建工程。

（3）中锂新材向上海电气租赁公司本公司已经提供抵押物即2018 年12 月31 日的账面价值为人民币76,358,333.33 元的机器设备。

综上所述，中锂新材已向平安融资租赁（天津）有限公司等主体提供账面价值 合计431,017,103.07 元的机器设备、在建工程作为上述融资租赁借款的抵押物。

公司在该等借款（115,000,000 元银行借款和226,504,500 元融资租赁借款） 偿还前（不再展期）继续承担担保责任，中锂新材未向公司提供反担保，后续就中 锂新材可采取的反担保措施尚需各方友好协商。除此以外，公司未对中锂新材提供 其他担保。公司目前无委托中锂新材进行理财。

公司本次取得相关现金对价将有助于公司调整资产负债结构，聚焦核心业务， 即工业及电力系统智能化数字化，重点布局发展公司优势的智能电网和工业智能化 领域，公司将保持该业务的稳健增长，降低非核心业务的投入。 现将以上议案提交股东大会审议。

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议案二

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关于为银行授信提供担保措施的议案

各位股东：

长园集团股份有限公司（下称“公司”）于 2018 年 1 月 26 日召开的第六届董事 会第四十七次会议审议通过了《关于 2018 年度集团向各银行申请授信额度的议案》， 并经公司 2018 年 2 月 12 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司 向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”）申请 3 亿元的 授信额度，期限一年。2018 年 6 月 19 日召开的第六届董事会第五十五次会议审议 通过了《关于申请向银行增加授信额度的议案》，并经公司 2018 年 7 月 6 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司向浦发银行申请增加 2 亿元的授信 额度，合计共向浦发银行申请 5 亿元的授信额度。

2019 年1 月24 日，公司召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七 次会议分别审议通过了《关于为银行授信采取增信措施的议案》，并经公司2019 年 2 月15 日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过，同意提供土地及房产抵押 或者由子公司为公司提供连带责任保证方式作为公司申请银行授信的增信措施。其 中为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行提供增信措施如下：公司以位于深圳 市南山区长园新材料港 B 栋土地及建筑物作为抵押物，对浦发银行为公司提供的 3 亿元授信额度范围内的贷款本金及利息提供担保，还款期限为 2019 年 7 月，担保期 限至偿还全部贷款本金及利息，若后续浦发银行授信期限延长并同意延用前述资产 抵押贷款，前述担保期限调整。

2019 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2019 年 度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司 2019 年 4 月 15 日召开的 2019 年 第三次临时股东大会审议通过，同意公司继续向浦发银行申请人民币 3 亿元的授信 额度，期限为一年。

为顺利申请授信，补充公司流动资金，根据上海浦东发展银行深圳分行要求， 公司拟提供位于深圳市南山区长园新材料港 B 栋土地及建筑物及位于深圳市南山区 科技路工业区厂房 4 栋的厂房物业（第 1、2、4、5、6 层）作为抵押物，担保期限 至偿还全部贷款本金及利息之日。

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2019 年第六次临时股东大会会议文件

由于公司的资产抵押、质押累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表 净资产值 30%，根据《公司章程》的有关规定，本事项需提交股东大会审议。 现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年七月

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议案三

长园集团股份有限公司

关于补选董事的议案

各位股东：

公司原董事鲁尔兵先生于2019 年7 月3 日书面提出辞职，因个人原因申请辞去 公司董事职务（包括董事会薪酬与考核委员会职务）及在公司子公司所担任的一切 职务。

根据《公司章程》第八十二条规定董事提名的方式和程序为：董事会增补非职 工代表董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟 选任的人数，提名增补非职工代表董事的候选人。公司于2019 年7 月10 日收到股 东珠海格力金融投资管理有限公司与珠海保税区金诺信贸易有限公司（总计持有公 司65,642,656 股份，占公司总股本4.96%）《推荐函》，推荐杨涛先生为公司董事候 选人。

董事会根据章程规定审核提名股东的相关资料，具备提名资格。经审查被提名 人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》关 于董事任职资格的有关规定，被提名人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。简历附后。

现将以上议案提交股东大会审议。

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附：候选人简历

杨涛，男，35 岁，中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。2006 年至2017 年间，先 后任中国建设银行珠海分行公司业务部客户经理、团队牵头人、副总经理，投资银行部（金融 市场部）总经理；2017 年至2018 年间，任珠海格力金融投资管理有限公司投资总监；现任珠海 格力金融投资管理有限公司副总经理、珠海发展投资基金管理有限公司投决会委员。

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