ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2019

Apr 2, 2019

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

==> picture [238 x 45] intentionally omitted <==

2019 年第三次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二〇一九年四月

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2019 年4 月15 日14:00

主持人：董事长吴启权

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

• 1、《关于 2019 年度集团向各银行申请授信额度的议案》

• 2、《关于 2019 年度为控股子公司提供担保的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参与计票、监票

议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

议案一

长园集团股份有限公司

关于2019 年度集团向各银行申请授信额度的议案

各位股东：

公司根据投资预算、经营计划和现金流情况，拟向以下各银行申请授信额度：

单位：万元

		单位：万
授信银行	额度	占2017 年12 月31 日经审 计净资产的比重
中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行	55,000	7.24%
招商银行股份有限公司深圳分行	55,000	7.24%
中国建设银行股份有限公司深圳市分行	65,000	8.56%
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	30,000	3.95%
兴业银行股份有限公司深圳分行	30,000	3.95%
交通银行股份有限公司深圳华强支行	30,000	3.95%
平安银行股份有限公司深圳分行	25,000	3.29%
珠海华润银行股份有限公司深圳分行	20,000	2.63%
中国光大银行股份有限公司深圳分行	40,000	5.26%
汇丰银行（中国）有限公司深圳分行	20,000	2.63%
中国进出口银行深圳分行	40,000	5.26%
东莞银行股份有限公司深圳分行	30,000	3.95%
中国工商银行股份有限公司深圳分行	50,000	6.58%
合计	490,000	64.49%

公司于2019 年1 月24 日召开的第七届董事会第九次会议及2019 年2 月15 日 召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为银行授信采取增信措施的议 案》，同意公司提供土地及房产抵押或者由子公司为公司提供连带责任保证方式作为

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

银行授信的增信措施，其中部分涉及本次申请授信额度的银行，具体详见公司2019 年1 月25 日在上海证券交易所网站上披露的《关于为银行授信采取增信措施的公告》 （公告编号：2019009）。若本次申请的银行同意授信期限延长并同意延用以上担保 措施，则担保期限顺延，直至公司偿还在该行的全部贷款本金及利息。以上授信额 度及还款期限变化，不影响公司提供抵押物或子公司提供的连带保证责任。

以上额度可用于控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流 动资金贷款、贸易融资等有关业务。待股东大会审议通过后，董事长根据董事会授 权在上述银行的授信额度内签署相关合同，并由财务部办理具体借款手续。 现将以上议案提交公司股东大会审议。

长园集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年四月

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

议案二

长园集团股份有限公司

关于2019 年度为控股子公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为满足全资或控股子公司资金需要，保证其经营活动的正常发展，公司拟为全 资或控股子公司提供总额为378,500 万元人民币信用额度的担保（明细附后），期限 为一年。实际业务发生时，由公司提供不可撤销担保。具体担保明细如下：

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

全资或控股子公司在各金融机构申请信用额度的明细表

单位：万元人民币

	长园深瑞	长园电力	长园共创	长园和鹰	长园长通	中锂新材	长园维安	珠海运泰利
中国银行	20,000				3,000		2,000
建设银行	25,000				3,000	30,000		5,000
农业银行	10,000	9,500	5,000			7,000	5,000
招商银行								10,000
交通银行	6,000	10,000	3,000	10,000				10,000
浦发银行	10,000			10,000				20,000
上海银行				9,000
华润银行		7,000	5,000					14,000
光大银行		3,000						5,000
工商银行	20,000	10,000						10,000
江苏银行	10,000
兴业银行		2,000
民生银行								5,000
渣打银行				5,000
长沙银行						20,000

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

农商银行				2,000
进出口银行						10,000
远东租赁						10,000
渤海银行								5,000
浙商银行		5,000	3,000					5,000
合计	101,000	46,500	16,000	36,000	6,000	77,000	7,000	89,000

注：其中，中锂新材向中国农业银行股份有限公司常德分行申请7,000 万元人民币的授信额度。

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

二、被担保对象的基本情况

（一）长园深瑞继保自动化有限公司

• 1、注册地点：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13 号

• 2、法定代表人：许兰杭

• 3、注册资本：70,000 万元

4、经营范围：开发、生产微机继电保护系统、电力控制自动化系统、变电站微 机综合成套保护、电气机械、电力监测、电力电子、配电开关控制、输配电及控制 设备及相关产品，计算机系统集成、交换机、电子产品、通信设备系统以及提供相 关技术咨询、设计和服务；电池管理系统，储能系统及新能源汽车充换电设施的研 发、设计、生产、建设、运营及服务（涉及行政许可的，凭许可证经营），电力系统 安全稳定控制装置、安稳实验设备，电力系统继电保护整定计算及软件、电力系统 安全稳定计算分析及软件的开发；自有房屋租赁及管理服务（深圳泰丰电子有限公 司1 栋、（泰然）车公庙工业区201 栋8 层东）

5、主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币
时间	2017年（经审计）	2018年9月（未经审计）
资产总额	340,983.27	422,256.92
负债总额	143,949.95	211,032.52
资产负债率	42.22%	49.98%
流动负债总额	141,512.64	209,135.93
净资产	197,033.32	211,224.40
营业收入	248,886.99	216,880.49
净利润	24,066.60	21,373.58

6、股权情况：长园深瑞为公司全资子公司。

（二）长园电力技术有限公司

• 1、注册地点：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89 号厂房

2、法定代表人：徐成斌

3、注册资本：30,005 万元

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

4、经营范围：电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件的研究、开发、生产、 销售；电力系统软件开发；商业批发（不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

5、主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币
时间	2017年（经审计）	2018年9月（未经审计）
资产总额	75,494.98	75,620.15
负债总额	41,908.48	39,711.71
资产负债率	55.51%	52.51%
流动负债总额	41,026.90	38,959.88
净资产	33,586.49	35,908.43
营业收入	44,846.16	27,729.03
净利润	3,027.02	2,016.94

6、股权情况：长园电力为公司全资子公司长园深瑞的全资子公司。

• (三) 长园共创电力安全技术股份有限公司

1、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸三期科技六路 11 号 A 栋

2、法定代表人：许兰杭

• 3、注册资本：10,000 万元

4、经营范围：研发、生产、销售:电力安全产品；电力自动化系统；输配电及 控制设备；电器机械产品，及以上产品的维修、服务。自动化设备设计与安装（不 含许可经营项目）；安防设计与施工；劳务分包，电力设施的安装、维修和试验；提 供电力产品信息咨询、培训服务；提供带电检测领域内的技术咨询、技术培训、技 术服务、技术转让及仪器仪表的生产、加工、销售和租赁；网络信息安全产品的研 发、生产、销售和服务；软件开发、销售、维护；物业管理（取得资质后方可经营）； 自有房屋出租业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 5、主要财务数据：

单位：人民币万元

时间 2017 年（经审计） 2018 年 9 月（未经审计）

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

资产总额	53,533.61	49,167.12
负债总额	21,326.28	14,796.28
资产负债率	39.84%	30.09%
流动负债总额	21,115.02	14,642.46
净资产	32,207.33	34,370.83
营业收入	35,146.52	23,096.95
净利润	5,858.08	3,963.51

6、股权情况：公司持有长园共创 99.3%的股权，自然人伍保兴持有长园共创 0.7% 的股权。

（四）长园和鹰智能科技有限公司

• 1、注册地址：上海市闵行区莘浜路 89 号 3304 座 E2 室

• 2、法定代表人：纪丹

• 3、注册资本：6,000 万元

4、经营范围：从事智能科技、工业自动化科技、机电科技领域内技术开发、技 术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、机电产品、五金交电的进出口、佣金代 理（拍卖除外）和批发，以及其它相关的配套服务；计算机软件的技术开发、技术 咨询、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国 家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

5、主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币
时间	2017年（经审计）	2018年9月（未经审计）
资产总额	163,792.13	162,229.92
负债总额	97,582.71	94,412.98
资产负债率	59.58%	58.20%
流动负债总额	97,097.41	94,144.23
净资产	66,209.42	67,816.95

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

营业收入	96,969.65	37,444.79
净利润	19,242.28	1,545.35

6、股权情况：公司持有长园和鹰 80%的股权，上海和鹰实业发展有限公司持有 长园和鹰 15.64%的股权，上海王信投资有限公司持有长园和鹰 4.36%的股权。

（五）长园长通新材料股份有限公司

1、注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第一工业区浩轩工业园 A1

栋、C 栋、G 栋

• 2、法定代表人：许兰杭

• 3、注册资本：5,555.55 万元

4、经营范围：管道工程、防腐保温工程、建筑防水工程的设计与施工及技术服 务（取得建设主管部门颁发的资质证书后方可经营）；管道防腐产品（管道防腐热缩 带、热缩套管、热缩（烤）压敏胶带、冷缠带、粘弹体、光固化保护套、环氧玻璃 钢、防挖警示板、通讯电缆附件，光缆接续附件、阴极保护产品、PET 热缩套管（膜）、 管道监测预警产品的技术开发、销售与上门安装；涂料的销售及服务（不含易燃易 爆制毒危险化学品）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融 租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租），经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。管道 防腐产品（管道防腐热缩带、热缩套管、热缩（烤）压敏胶带、冷缠带、粘弹体、 光固化保护套、环氧玻璃钢、防挖警示板（聚乙烯、聚丙烯保护板）等）；通讯电缆 附件，光缆接续附件；阴极保护产品、PET 热缩套管（膜）的加工；石油、石化在 役管线检测、监测、安全与防护、评价及修复的配套服务；普通货运。

5、主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币
时间	2017年（经审计）	2018年9月（未经审计）
资产总额	15,236.28	17,595.18
负债总额	4,069.28	5,904.34
资产负债率	26.71%	33.56%
流动负债总额	3,949.66	5,797.02

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

净资产	11,167.00	11,690.84
营业收入	14,877.77	11,778.71
净利润	881.84	829.40

6、股权情况：公司持有长园长通 90%的股权，深圳前海科厚投资合伙企业（有 限合伙）（合伙人均为长园长通员工）持有长园长通 6.5%的股权，自然人曹斌持有 长园长通 3%的股权，自然人徐焕辉持有长园长通 0.5%。

（六）湖南中锂新材料有限公司

• 1、注册地点：常德经济技术开发区德山镇七星庵村3 组桃林路以北

• 2、注册资本：26,335 万元

• 3、法定代表人：项效毅

4、经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设 备及附属设施的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

5、主要财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币
时间	2017年（经审计）	2018年9月（未经审计）
资产总额	243,518.94	278,563.40
负债总额	186,669.24	228,724.94
资产负债率	76.65%	82.11%
流动负债总额	131,642.93	193,782.13
净资产	56,849.70	49,838.45
营业收入	42,818.32	12,166.77
净利润	9,932.81	-7,011.25

• 6、股权情况：公司持有中锂新材90%股权，莘县湘融德创企业管理咨询中心

• （有限合伙）（主要股东是中锂新材管理团队）持有中锂新材10%股权。

（七）上海长园维安电子线路保护有限公司

• 1、注册地点：上海市四平路710 号715－Z

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

• 2、注册资本：5,080 万元

• 3、法定代表人：许兰杭

4、经营范围：研究、生产、销售高分子陶瓷等（PTC）热敏元器件，其他敏感 元器件系列产品，通讯设备，光电元器件，电源，电池，汽车零部件，高分子，陶 瓷，金属功能材料专业领域内的＂四技＂服务，经营本企业和本企业成员企业自产 产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、主要财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币
时间	2017年（经审计）	2018年9月（未经审计）
资产总额	51,605.23	58,960.22
负债总额	22,951.08	26,275.22
资产负债率	44.47%	44.56%
流动负债总额	22,914.01	26,238.14
净资产	28,654.15	32,685.00
营业收入	42,192.85	38,531.98
净利润	5,458.34	4,443.35

6、股权情况：公司持有长园维安87.7342%的股权，上海材料研究所持有长园 维安11.0264%的股权，自然人毛晓峰持有长园维安1.2246%的股权，自然人朱琴持 有长园维安0.0148%的股权。

（八）珠海市运泰利自动化设备有限公司

• 1、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B 型厂房

• 2、法定代表人：吴启权

• 3、注册资本：34,610 万元

• 4、经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术

• 开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子

长园集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议文件

产品、建材、包装材料的批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)。

5、主要财务数据：

单位：人民币万元

		单位：人民币
时间	2017年（经审计）	2018年9月（未经审计）
资产总额	165,886.40	202,180.49
负债总额	85,711.23	105,766.90
资产负债率	51.67%	52.31%
流动负债总额	85,702.50	85,766.90
净资产	80,175.17	96,413.60
营业收入	138,093.07	104,860.33
净利润	23,346.58	16,326.96

6、股权情况：珠海运泰利是公司全资子公司。

三、对公司的影响

公司为上述全资或控股子公司提供担保的贷款是为满足其资金需要，保证其经 营活动的正常发展，符合集团整体发展战略需要；被担保方均为公司全资或控股子 公司，公司可以及时掌握其资信状况。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2018 年 10 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为 186,395.18 万元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为 24.53%，占公司最近一期经审计总资产的比 例为 9.08%；公司对控股子公司提供的担保总额为 181,995.18 万元，占公司最近一 期经审计净资产的比例为 23.95%，占公司最近一期经审计总资产的比例为 8.86%。 截至目前，公司逾期担保金额 4,400 万元（指公司承担为沃特玛向银行借款提供的 保证责任金额，公司已提起诉讼，要求相关主体承担反担保责任）。

现将以上议案提交公司股东大会审议。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 35] intentionally omitted <==