ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2017

Sep 29, 2017

长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

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2017 年第二次临时股东大会 会议文件（修订）

长园集团股份有限公司

二〇一七年九月

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议议程

现场会议时间：2017 年10 月13 日下午13:30 主持人：许晓文

• 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

三、进入议程：

• 议程一：宣读议案

• 1、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修

订）》

• 2、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》

• 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有

关事宜的议案》

• 4、《关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案》

• 5、逐项审议《关于公司公开发行A 股可转换公司债券发行方案的议案》

• 6、《关于<长园集团股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券预案>的议

案》

7、《关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报 告的议案》

• 8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

• 9、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

• 10、《关于<长园集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换

• 公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

• 11、《关于公开发行A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

• 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A 股可转换公司

• 债券具体事宜的议案》

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

• 13、《关于子公司达明科技增资扩股暨募集资金实施主体股权结构变化的议

案》；

14、《关于授权拉萨市长园盈佳投资有限公司执行董事出售其持有的可供出 售金融资产的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

议案一

长园集团股份有限公司

第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订）

各位股东：

鉴于公司对激励对象名单及授予限制性股票数量进行了相应调整，董事会同 意根据相关法律法规拟定《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划 （草案）及摘要（修订）》， 向194 名激励对象授予773.5 万股限制性股票，占 目前公司总股本总额131,731.1352 万股的0.59%。具体内容详见公司于2017 年 9 月30 日在上海证券交易所披露的《长园集团股份有限公司第三期限制性股票 激励计划（草案）及摘要（修订）》。

以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

议案二

长园集团股份有限公司

第三期限制性股票激励计划实施考核办法

各位股东：

公司为了进一步完善公司治理结构，健全激励机制，激励公司中高层管理人 员以及核心岗位员工勤奋努力工作，确保公司长远发展与股东利益的最大化，拟 对公司核心管理、核心技术、核心营销人员在内的激励对象进行第三期限制性股 票激励，第三期限制性股票激励计划的总有效期为自股东大会批准本计划之日起 至本计划限制性股票有效期期满之日止，总数量为773.5万股。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司 实际情况，制订本办法。

一、 总则

1、目的

推动完善公司法人治理结构以及中高层核心管理人员的激励考核体系，促进 公司员工队伍和人才储备发展，形成和谐发展的强大凝聚力，保障公司业绩长期、 持续、稳健的提升，实现股东利益的最大化与长久化。

2 、原则

2.1 公开的原则。考核制度公开化，考核过程规范化。

2.2 客观的原则。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及 衡量方法；对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方式 进行客观评价。

2.3 沟通的原则。考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人 对考核结果存在异议可向上级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。

2.4 结合的原则。股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

作绩效与工作态度相结合的原则。

3、考核对象

本办法适用的限制性股票激励对象包括《长园集团股份有限公司第三期限制 性股票激励计划》所确定的激励对象，包括在公司总部及控股子公司任职的核心 管理、核心技术、核心营销人员。

二、 考核组织职责权限

• 1、由董事会薪酬与考核委员会负责审核最终考核结果。

2、董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员具体实施考核 工作。

• 3、公司人力资源部负责组织控股子公司人力资源部，对公司总部及控股子

• 公司核心管理、核心技术、核心营销人员具体实施考核工作。

• 4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，

• 并对数据的真实性和准确性负责。

• 5、公司股东大会负责本办法的审批。

三、 考核体系

1、考核内容

各级员工按照职位层级及绩效管理原则确定考核的内容结构与权重，并经沟 通双方确认后正式执行，在执行过程中发生变化需要及时沟通，并做出必要的调 整。考核内容与分类权重如下：

员工层级	公司业 绩	子公司业绩	部门业 绩	个人业绩	红灯性指标
董事	√			√	集团业绩目标不达标
高级管理人员	√			√	集团业绩目标不达标
核心管理人员	√	√	√	√	集团业绩目标不达标
核心技术人员	√	√	√	√	集团业绩目标不达标

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核心营销人员 √ √ √ √ 集团业绩目标不达标

当红灯指标：集团业绩指标（上年度）没有达到解锁条件时，当年的限制性 股票将不得解锁。

2、 考核项目与指标

董事、高级管理人员和核心管理、核心技术、核心营销人员的考核实施（采 用100分制）

2.1目标设定分两类：感性指标和工作目标。感性指标包括工作效率、工作 态度、团队合作、变革创新、学习提升，由上级根据下级的表现进行评价；工作 目标是指每年度重点工作项目，由上级根据下级的业绩数据、完成阶段、进展情 况等进行评价。

2.2 考核办法依据长园集团《绩效考核和绩效管理制度》及各岗位每年的工 作目标进行考核。

2.3 考核总分=感性指标得分×10%+工作项目得分×90%

其中：感性指标得分= Σ 单项感性指标得分×权重

工作项目得分= Σ 单项工作项目得分×权重

2.4 各层级绩效考核责任人按考核时段要求提供业绩数据给相关部门核算， 并完成本单位所有员工的绩效考核工作，将考核结果汇总并按程序审批。

2.5 各考核单位将员工考核总分与下表对应，得出员工考核结果：

考核总分	总分≥90	80≤总分＜ 90	70≤总分＜ 80	60≤总分＜ 70	总分＜ 60
考核结果	A-表现优 异	B-表现优良	C-合格	D-基本合格	E-不合 格

3、考核流程

3.1 每一考核年度年初制定被考核对象年度工作业绩目标，并由被考核个人 书面确认，报薪酬与考核委员会备案。

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3.2 考核年度结束后

3.2.1 由董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行工作 业绩、工作态度及能力评估、打分，并出具《绩效考核评估意见》。

3.2.1 由公司人力资源部负责组织控股子公司人力资源部，统一制作表格， 对公司总部及控股子公司核心管理、核心技术、核心营销人员工作业绩、工作态 度及能力评估、打分，并出具《绩效考核评估意见》，报薪酬与考核委员会最终 审核通过。

3.3 董事、高级管理人员考核结果为合格以上，方可解锁对应解锁期的限制 性股票。

3.4 核心管理、核心技术、核心营销人员考核结果为合格以上，方可解锁对 应解锁期的限制性股票。

4、考核结果管理

4.1 考核指标和结果的修正

考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪 酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。

• 4.2 考核结果反馈

被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束 后向被考核人通知考核结果。

4.3 考核结果的存档

董事、高级管理人员的考核记录由董事会秘书存档管理，公司核心管理、核 心技术、核心营销人员的考核记录由人力资源部存档管理。

四、附则

• 1、公司董事会负责制定与修订本办法。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会负责解释本办法。

• 3、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

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以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

议案三

长园集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励 计划有关事宜的议案

各位股东：

为了具体实施公司第三期限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会 授权董事会办理以下与公司第三期限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不 限于）：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会根据限制性股票激励计划规定，决定激励对象和授予的限制 性股票数量及其授予；

3、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数 量和授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全 部事宜；

5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和 解锁条件进行审查确认；

6、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办 理解锁的全部事宜；

7、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激 励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

8、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配 股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照 限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的 调整；

9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不 限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司 注册资本的变更登记等；

10、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的权限，签署、执行、修改、 终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

• 11、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

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议案四

长园集团股份有限公司

关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案

各位股东：

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司对照上市公司公开发行可转 换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、 法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，不 是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月

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议案五

长园集团股份有限公司

关于公司公开发行A 股可转换公司债券发行方案的议案

各位股东：

公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币 90,000 万元（含 90,000 万元），具体数 额由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或 其他被授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

1 、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董 事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司 调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公司股票交易均价。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

• P 为申请转股当日有效的转股价格。

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转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足 人民币 3,000 万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格 赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

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本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保 荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算

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有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授 权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债 发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人 （主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人的权利与义务

• （1）债券持有人的权利

• ① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

• ② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；

• ③ 根据约定的条件行使回售权；

• ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的可转债；

• ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）债券持有人的义务

• ① 遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

• ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿

• 付可转债的本金和利息；

• ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 2 、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债 券持有人会议：

（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

• （2）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

• （3）发行人不能按期支付本次债券的本息；

• （4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；

• （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

• 不确定性，需要依法采取行动的；

（6）发行人提出债务重组方案；

• （7）对本次《债券持有人会议规则》进行修订；

• （8）单独或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面

• 提议召开债券持有人会议；

• （9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适

• 用）；

• （10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

• （11）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本次《债券持有人

• 会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过 90,000 万元（含 90,000 万元），扣 除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金计划投入金额
1	偿还银行贷款	27,000.00	27,000.00
2	锂电池隔膜项目	170,475.17	63,000.00
	合计	197,475.17	90,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募 集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据实际情况，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司将根据《募集资金管理制 度》，将募集资金存放于公司募集资金专项账户。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。

以上议案提交股东大会审议。

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

长园集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

议案六

长园集团股份有限公司

关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件及本次公开发行可转换公司债券的方案，公司编制了《长园集 团股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券预案》，预案共分五部分，具体内 容详见2017 年9 月20 日于上海证券交易所网站披露的《长园集团股份有限公司 公开发行A 股可转换公司债券预案》。

以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

议案七

长园集团股份有限公司

关于公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析

报告的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件，公司编制了《长园集团股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集资金使用的可行性分析报告》，拟公开发行可转换公司债券募集资金不超 过9 亿元人民币，在扣除发行费用后，其中27,000 万元用于偿还银行借款，63,000 万元投资于“锂电池隔膜项目”，具体内容详见2017 年9 月20 日于上海证券交 易所网站披露的《长园集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告》。

以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

议案八

长园集团股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司经过对前次募集资金 使用情况的核实，编制了《长园集团股份有限公司前次募集资金存放与使用 情况专项报告》，具体内容详见2017 年9 月20 日于上海证券交易所网站披 露的《长园集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告》。

以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

议案九

长园集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

各位股东：

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关 规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 公告如下：

一、履行程序

2017年9月18日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会 第二十六次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施的议案》，该议案尚须公司股东大会审议。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响

公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金将用于推动公司主营业务的 发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以 下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生 的变化趋势和相关情况。

本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的假设条件如下：

• 1、本次公开发行可转换公司债券方案于2017年12月31日实施完毕；

• 2、假设公司2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润和非经常性损

• 益总额与2016年度持平；

• 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用、投资收益）等的影响；

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

• 4、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元，不考虑

• 扣除发行费用的影响；

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为19.25元/股（2017年9月19日前二 十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者计算，该转股价格仅为模拟测 算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。

本次转股数量不超过 46,753,246 股，转股完成后公司总股本将增至 1,364,064,598股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；

6、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构 成明显影响；

• 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利

• 润之外的其他因素对净资产的影响；

8、公司假设2017年度利润分配方案与2016年度利润分配方案保持一致，即 现金分红按照每10股分配0.80元（含税）的标准进行，并均在次年5月底完成权 益分派；

本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益 率等财务指标的影响对比如下：

单位：元

		2018 年12 月31 日
项目	2017 年12 月31 日		2018 年7 月1 日 全部转股
		未转股
总股本	1,317,311,352	1,317,311,352	1,364,064,598
本次股权融资	0	0	900,000,000.00
本期现金分红	105,384,908.16	105,384,908.16	105,384,908.16
归属于母公司所有者 的净利润	640,057,629.99	640,057,629.99	640,057,629.99
期初归属母公司所有 者权益	7,054,920,224.45	7,589,592,946.28	7,589,592,946.28
期末归属于母公司所 有者权益	7,589,592,946.28	8,124,265,668.11	9,024,265,668.11
基本每股收益（元/股）	0.49	0.49	0.48

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		2018 年12 月31 日
项目	2017 年12 月31 日		2018 年7 月1 日 全部转股
		未转股
稀释每股收益（元/股）	0.49	0.47	0.47
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股）	0.42	0.42	0.41
扣除非经常性损益后 的稀释每股收益（元/ 股）	0.42	0.40	0.40
加权平均净资产收益 率	8.75%	8.16%	7.71%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	7.52%	7.01%	6.63%

• 注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现 金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额 关于测算的说明如下：

1、公司对2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润的假设分析并不 构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担任何责任。

2、公司对2018年实施的现金分红标准的假设不构成公司对2018年度实际现 金分红政策的任何承诺，实际现金分红方案以公司公告的相关利润分配方案为 准。

3、本次公开发行可转换公司债券的规模和发行完成时间仅为估计值，最终 以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。

三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于 募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益 率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能 导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

四、董事会选择本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过90,000万元，扣除发

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

行费用后，其中27,000万元用于偿还银行借款，63,000万元投资于“锂电池隔膜 项目”。

（一）董事会选择本次公开发行可转换公司债券的必要性

1 、优化业务结构，加强产业整合

近年来，公司始终坚持“内生”发展与“外延”并购相结合，积极优化业务 结构，促进产业发展，目前已形成电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂 装备及智能电网设备三大业务板块。其中，电动汽车相关材料及其他功能材料板 块主要经营锂电池电解液添加剂、热收缩材料等辐射功能材料产品、电子线路保 护等产品，已成为公司重要收入来源。2016 年度，公司电动汽车相关材料及其 他功能材料板块实现营业收入 149,718.38 万元，占公司主营业务收入 25.89%。

2017 年 8 月 9 日，公司发布收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中 锂新材”）80%股权的公告，此次收购完成后，公司将成为中锂新材控股股东， 公司将进入锂电池隔膜行业。本次募集资金投资项目的实施主体湖南中锂新材料 科技有限公司为中锂新材全资子公司，本次项目有利于公司在收购后加强与中锂 新材的产业整合，充分利用公司在电动汽车行业建立的品牌形象和市场优势，借 助在技术研发和质量控制等方面积累的多年经验，进一步完善公司在电动汽车相 关材料板块的布局，符合公司产业战略。

2 、紧抓行业高速发展机遇

随着国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变，我国新能源 汽车行业已进入高速发展阶段。根据国家工业和信息化部《2016 年汽车工业经 济运行情况》数据统计，我国 2016 年度新能源汽车生产 51.70 万辆，销售 50.70 万辆，比上年同期分别增长 51.70%和 53.00%；其中纯电动汽车产销分别完成 41.70 万辆和 40.90 万辆，比上年同期分别增长 63.90%和 65.10%。

动力电池是新能源汽车的核心部件，对新能源汽车的发展起着至关重要的作 用。动力电池主要有镍氢电池、锂电池和燃料电池。锂电池因为有更高的能量密 度、更大的放电功率、自放电小、寿命长，而成为动力电池发展的方向，也是目 前技术最成熟、应用最广泛、商业化最成功的。随着新能源汽车产业的快速发展， 上游锂电池需求也将进一步增大，锂电池隔膜作为锂电池关键原材料将相应呈现

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

快速增长趋势。

3 、发挥工艺优势，保持行业领先

我国锂电池隔膜生产起步较晚，且目前生产线以干法工艺为主，湿法双向拉 伸隔膜生产工艺比较少。湿法双向拉升工艺可使产品更加均匀、质量更加优良， 目前高端用途应用领域中大部分隔膜采用湿法双向拉伸工艺，但其生产工艺较复 杂，生产成本较高。中锂新材是我国目前仅有的有能力向大型动力电池制造商批 量供货的两家湿法隔膜制造企业之一。

本次募集资金投资项目采用湿法工艺生产加工锂电池隔膜，设备性能国际一 流，工艺技术先进，产品质量稳定。本次项目投产后将为市场提供高性能、高品 质的锂电池隔膜产品，有利于加快锂电池产业的国产化进程，引领我国锂电池隔 膜生产技术的不断提升，满足不断增长的市场需求。

4 、公司借款金额持续增长，财务成本不断增加

随着公司业务的迅速发展，公司对资金的需求不断增长，相应的借款金额呈 现持续增长趋势，相应的财务成本亦逐年攀升，如能通过公开发行可转换公司债 券的方式偿还部分银行借款，将有利于公司优化融资结构，减轻财务成本，提升 盈利能力。

（二）董事会选择本次公开发行可转换公司债券的合理性

董事会通过本次公开发行可转换公司债券募集的资金用于偿还银行借款及 锂电池隔膜项目。偿还银行借款有利于优化公司的财务结构，满足公司因未来业 务快速发展产生的资金需求，缓解公司的资金压力，降低公司的财务风险。锂电 池隔膜项目将有利于进一步加强公司在电动汽车相关材料领域的竞争力，提升市 场份额以及增强盈利能力。通过上述项目的施行，未来将会实现公司盈利能力的 提升，从长期而言将会提高公司的净资产收益率和每股收益水平，因此董事会选 择本次公开发行可转换公司债券具有合理性。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

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公司长期从事电动汽车相关材料的研发、生产、销售。子公司江苏长园华盛 新能源材料有限公司为全球锂电池电解液添加剂龙头；长园电子(集团)有限公司 专业从事热收缩材料等辐射功能材料产品的设计开发、生产和销售，及加速器辐 照技术咨询和辐照加工服务；上海长园维安电子线路保护有限公司提供过电流、 过电压、过温等电子线路保护产品及解决方案。经过多年的积累和发展，公司在 电动汽车相关材料领域具有丰富的行业经验和资源，有助于本次募集资金投资项 目的实施。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在锂电池隔膜领域的发展主要依托于中锂新材。中锂新材已先后与中科 院物理所、湖南文理学院、上海化工研究院、江西理工大学、中南大学等高等学 院建立了产学研合作关系，组建了湿法隔膜技术研发中心，积极引进、消化、吸 收国内外先进制膜技术，掌握了湿法隔膜生产的核心工艺，利用先进的生产设备 及自主研发的生产工艺技术，制备出高品质的锂电池隔膜，产品性能接近国际先 进企业。此外，中锂新材已取得了ISO19001、ISO14001、ISO18001国际标准管 理体系和出口欧盟体系认证，成为国家“超高新材料产业技术创新战略联盟”会 员，通过了ISO/TS16949管理体系认证。目前中锂新材已经向排名全球前三的锂 电池知名厂商比亚迪和宁德时代批量供货，产品质量得到了客户的高度认可。此 外，公司在长期深耕电动汽车相关材料业务中，培养与积累了大量的专业人员和 渠道资源。公司在上述人员、技术与市场渠道方面储备将为公司实施上述项目提 供保障。

六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公 司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金， 本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募 集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行 内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决 策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换 公司债券发行申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集 资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管 理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司 董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出 具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公 司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专 项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金中63,000万元将用于锂电池隔 膜项目，该项目建成后将进一步完善公司在电动汽车相关材料及其他功能材料板 块的布局，提升公司核心竞争力，因此公司根据募投项目的建设计划积极推进该 项目的建设以及在建成后加大相关产品的市场推广与销售，确保项目完成预期收 益。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监 管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别 是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配 政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《长园集团股 份有限公司未来三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重 视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人的相关承诺与该等规 定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充 承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要 求；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的 有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

以上议案提交公司股东大会审议。

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

长园集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月

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议案十：

长园集团股份有限公司

董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出如 下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

议案十一：

长园集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案

各位股东：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司 制定了《长园集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规 则》，具体内容详见公司 2017 年 9 月 20 日于上海证券交易所披露的《长园集团 股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

议案十二：

长园集团股份有限公司

提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A 股可转换公司 债券具体事宜的议案

各位股东：

为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定， 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公 司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在 发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括 但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股 价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利 及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签 署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办 理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发 行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董 事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行 实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修 订，并办理工商变更登记的具体事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施；

• 8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一七年九月

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

议案十三

长园集团股份有限公司

关于子公司达明科技增资扩股暨募集资金实施主体

股权结构变化的议案

各位股东：

公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”） 之全资子公司珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）成立于 2014 年 12 月 26 日，注册资本为 200 万元。达明科技是公司 2015 年重大资产重组募集 资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施主体。

达明科技申请的“运泰利智能装备科技园建设项目”被列为 2016 年珠江西 岸先进装备制造业发展资金股权投资项目，并获取股权投资专项资金 20,000 万 元。珠海科技创业投资有限公司作为股权投资专项资金的受托管理机构，拟通过 其子公司珠海科创恒瑞投资管理有限公司（以下简称“科创恒瑞”）将该专项资 金投资于达明科技以实施“运泰利智能装备科技园建设项目”，同时运泰利拟以 自有资金对达明科技进行增资。

一、增资主体基本情况：

1、公司名称：珠海科创恒瑞投资管理有限公司

成立时间：2016 年 11 月 3 日、 注册资本：15,871 万元人民币

法定代表人：郭瑾

经营范围：投资管理、管理咨询、财务顾问及投融资策划服务、股权投资、

创业投资。

公司住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室

股东：珠海科技创业投资有限公司持有其100%股权

实际控制人：珠海市国有资产监督管理委员会

与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

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长园集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件（修订）

2、公司名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司

成立时间：2004 年9 月18 日 注册资本：34,610 万元人民币

法定代表人：吴启权

经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术 开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电

子产品、建材、包装材料的批发。

公司住所：珠海市斗门区新青科技工业园内B 型厂房

股东：长园集团股份有限公司持有其100%股权

二、增资情况：

1、达明科技的基本情况

统一社会信用代码：91440400324889846A

公司名称：珠海达明科技有限公司

成立时间：2014 年 12 月 26 日 注册资本：200.00 万元人民币

法定代表人：王建生

公司住所：珠海市唐家湾镇软件园路 1 号会展中心 1#三层 1 单元

2、本次增资前，达明科技的股权结构如下：

		注册资本 （万元）
序号	股东名称		实缴出资（万元）	持股比例
1	珠海市运泰利自动化设备有限公司	200	200	100%
合计		200	200	100%

2、以广东中广信资产评估有限公司出具的《珠海科创恒瑞投资管理有限公 司拟进行省财政经营性资金股权投资而涉及的珠海达明科技有限公司股东全部 权益价值评估报告书》中对达明科技股东全部权益价值评估价值 6,348.22 万元作 为本次增资估值基础，科创恒瑞向达明科技增资 20,000 万元，出资方式为货币，

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其中认购达明科技新增注册资本 630.098 万元，占新增注册资本后达明科技 30% 的股权，高于注册资本的溢价部分 19,369.90 万元计入达明科技的资本公积；运 泰利向达明科技增资 40,118.45 万元，出资方式为货币，其中认购达明科技新增 注册资本 1,270.23 万元，占新增注册资本后达明科技 70%的股权，高于注册资本 的溢价部分 38,848.22 万元计入达明科技的资本公积。

本次增资完成后，达明科技的注册资本由 200 万元增加 1,900.328 万元至 2,100.328 万元。运泰利与科创瑞恒分别持有达明科技 70%和 30%股权。

本次增资完成后，达明科技的股权结构为：

序 号		认缴注册资本 （万元）
	股东名称		出资比例
1.	珠海市运泰利自动化设备有限公司	1,470.23	70%
2.	珠海科创恒瑞投资管理有限公司	630.098	30%
合计		2,100.328	100%

3、增资款付款方式及付款条件

（1）主要付款条件

①增资各方已取得签署增资协议所需要的全部内部决策程序审批通过，并已 取得签署增资协议所需要的全部外部批准、许可、同意及备案（如需，包括但不 限于政府部门或债权人等第三人）；

②达明科技股东已作出股东决定，股东决定应包括如下内容：同意本次增资； 且本次增资的相关文件（包括本协议、各方内部决议文件以及根据本协议约定需 提前签署或出具的其他文件已完成及签署；增资各方就修订后的公司章程协商达 成一致；

③达明科技陈述和保证在增资协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整 和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效 期限。

④达明科技已向增资各方提供了本次增资所募集资金的资金运用计划表。 ⑤达明科技出具承诺函，同意在不违反《上海证券交易所股票上市规则》以 及上市公司信息披露相关法律法规相关规定的前提下，科创恒瑞有权查阅达明科 技的财务、业务或其他有关信息、文件、记录以及实地考察其经营场所；

⑥达明科技出具承诺函，确认在科创恒瑞出资日前没有发生不利事件或其他

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情形。

（2）付款方式

①增资协议生效后，且前述增资款的先决条件满足之日起十五个工作日内向 达明科技支付第一期增资款，运泰利同时向达明科技支付第一期增资款。各增资 主体的第一期增资款金额由达明科技根据实际资金需要确定；

②剩余增资款应在本协议签署之日起一年内缴足，具体时间及增资金额由达 明科技根据实际资金需要确定。但科创瑞恒根据达明科技缴纳增资款的日期及金 额进行增资时，运泰利应同时进行同比例增资。

三、工商登记及公司治理：

1、达明科技应在科创恒瑞支付第一期增资款后90 个工作日内在所属工商行 政主管部门办理完毕因本次增资发生的相应注册资本、股东变更登记等工商登记 手续，并将工商行政主管部门出具的变更登记通知书及变更后的达明科技营业执 照正本及副本复印件提交给科创恒瑞。

2、科创恒瑞不参与公司实际运营，对达明科技重大经营决策没有投票权。 但其

向达明科技委派一名监事。监事有权查阅公司的财务、业务或其他有关信息、文 件、记录以及实地考察公司经营场所，以及履行其他法律规定的监事权利。

四、本次增资资金用途：

1、本次增资资金专项用于“运泰利智能装备科技园项目”，资金用途原则上 将严格按照达明科技提交的《珠江西岸先进装备制造业专项资金（支持工作母机 - 类制造业发展专题 股权投资）项目申请报告》所列执行，资金用途包括但不限 于以下几项：（1）科技园工程进度款；（2）科技园装修费；（3）购买机器设备； （4）其他一切与科技园建设及经营相关的费用及款项。

本次增资资金不得用于委托贷款、股票交易、与达明科技、运泰利主营业务 不相关的期货交易或其他与达明科技、运泰利业务不相关的用途；亦不得偿还达 明科技、运泰利借款或其关联人的债务。

2、科创恒瑞对于本协议项下达明科技的资金运用状况及投资项目的进度情

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况，具有充分的知情权，有权随时查询专项账户的账务明细。

3、本次增资中专项资金在支付给达明科技后将实行专户管理、专款专用、 专账核算，如达明科技对科创恒瑞支付的增资款的单笔支出（同一项目/事项分 次支出的，按累计总额计算）达到 1500 万元以上（含 1500 万元）的，需提前取 得科创恒瑞的书面审批同意，达明科技与运泰利之间的资金往来不受前述限制。

4、达明科技违反规定使用专项资金的，科创恒瑞有权拒绝同意继续使用专 项资金，达明科技、运泰利应采取有效措施追回相关款项。

五、增资款的回购

（一）回购

1、各方约定，科创恒瑞支付的各期增资款的投资期均为自该期增资款支付 之日起 5 年。每一期增资款投资期满 5 年后的 3 个月内，经政府主管部门同意后， 科创恒瑞有权向运泰利转让本次增资所持股份，运泰利不得以任何理由拒绝。

2、各期增资款投资期内，经各方书面同意后，运泰利有权按照协议约定的 价格回购科创恒瑞该期增资款占《增资协议》项下科创恒瑞全部增资款的比例对 应的达明科技股权。

3、出现以下任一情形的，科创恒瑞亦有权要求运泰利在投资期届满前提前 回购科创恒瑞所持的股权，运泰利不得以任何理由拒绝：达明科技或运泰利违反 国家相关法律法规；科创恒瑞认为投资进度缓慢，经政府部门评估难以完成；科 创恒瑞持有标的股权的评估值（经科创恒瑞认可评估机构评估）低于原始出资额 20000 万元的 70%；核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法按约定实现政 策目标；以及科创恒瑞认为达明科技或运泰利发生重大不利变化的。

（二）回购价款

1、资金成本：在每一期投资期内，运泰利应当每年按科创恒瑞该期增资款 金额的一定比例向科创恒瑞预先支付资金成本。在每一期投资期内，第 1 年运泰 利按科创恒瑞该期增资款金额的 4.4%向科创恒瑞支付该期资金成本。在科创恒 瑞支付每期增资款后【10】个工作日内，运泰利将该期增资款的第 1 年度资金成 本按该期增资款金额的 4.4%转账至科创恒瑞与市财局共管账户。

在各期增资款投资期内的第 2-5 年，运泰利按科创恒瑞各期增资款金额的 2% 每年向科创恒瑞支付对应各期增资款的资金成本。第二年起，运泰利于当年【6】

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月【30】日前将各期年度资金成本转账至科创恒瑞与市财局共管账户。

如果在投资期内发生回购，则在股权回购价款支付完毕且回购完成日起不再 计算各期资金成本。回购当年年度资金成本按照当年实际天数除以 360 天（当年 年度资金成本=科创恒瑞出资额2%当年实际投资天数/360 天）进行清算，多退 少补。

2、股权回购价款：在各期投资期届满或发生投资期内股权回购的，除已经 支付的年度资金成本以外，运泰利应一次性向科创恒瑞支付科创恒瑞向达明科技 增资的各期投资款。

公司对回购科创恒瑞 30%股权承担无限连带保证责任并出具担保函。

六、违约条款及争议解决

如果增资协议主体中一方没有履行协议项下的任何承诺或协定，在守约方通 知违约方之日起 30 日内仍未完全解决的，则该行为应视为违约，守约方有权要 求违约方立即一次性支付相当于全部增资款总额的 10%比例的违约金，如违约方 迟延支付的，则每迟延履行一日需向守约方支付增资款总额 0.01%的迟延履行违 约金。

若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违 约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调 查费、律师费等)等，进行全面赔偿。

各方应通过友好协商来解决因协议和对协议项下义务的履行或者不履行所 引起的任何争议。各方未能友好解决的争议，可向增资协议签署地（珠海市香洲 区）有管辖权的人民法院起诉。

七、本次增资的影响

1、鉴于达明科技为公司2015 年重大资产重组募集资金投资项目实施主体， 本次增资将导致项目实施主体股权结构发生变化。但是，增资完成后，运泰利仍 对达明科技保持绝对控制权，募集资金投资的金额不会发生变化，而且增资资金 的用途也是与智能设备科技园建设及经营相关的费用及款项，增资资金的使用有 利于提升募投项目的回报率。

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2、科创恒瑞对达明科技的增资期限为 5 年，投资期限内，科创恒瑞不参与 达明科技的实际运营，每年获取固定回报，并在投资期结束后，由股东运泰利回 购。科创恒瑞对达明科技进行增资，资金成本低于同期银行利息。引入科创恒瑞 的增资款，可以降低达明科技的财务费用。

综上所述，公司拟同意达明科技增资扩股，科创恒瑞与运泰利同时对达明科 技进行增资，增资完成后，达明科技的注册资本由 200 万元增加 1,900.328 万元 至 2,100.328 万元。运泰利与科创瑞恒分别持有达明科技 70%和 30%股权。

因本次增资涉及募集资金实施主体股权结构变化，本议案尚需提交公司股东 大会审议。

现将此议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

  二〇一七年九月

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议案十四

长园集团股份有限公司

关于授权拉萨市长园盈佳投资有限公司执行董事出售 其持有的可供出售金融资产的议案

各位股东：

公司全资子公司拉萨长园盈佳投资有限公司（下称“长园盈佳”）目前持有 可供出售金融资产情况：

序 号	证券代 码	证券简称	持有股份数 （万股）	股份性质	占该公司股 权比例（%）	预计上市 时间
1	300116	坚瑞沃能	11,704.519	无限售条件 流通股	4.81	2017 年9 月8 日已 上市
2	300568	星源材质	909.716	有限售条件 流通股	4.74	2017 年12 月
3	300310	宜通世纪	258.0464	有限售条件 流通股	0.29	2018 年5 月

为提高资产流动性及其使用效率，考虑到长园盈佳所持坚瑞沃能于2017 年9 月8 日上市流通，公司建议通过深圳证券交易所集中竞价交易系统或大宗交 易系统，择机出售持有的部分坚瑞沃能股份，用于补充公司流动资金。

一、交易标的基本情况

公司原持有深圳市沃特玛电池有限公司10.1010%股权，2016 年2 月，公司 将持有沃特玛10.1010%股权转让给陕西坚瑞消防股份有限公司（证券代码： 300116，后更名为“坚瑞沃能”），转让金额为50,505 万元人民币，坚瑞沃能以 8.63 元/股作为股份对价的发行价格，向长园盈佳发行58,522,595 股新股作为 支付对价，长园盈佳因此次交易获得坚瑞沃能58,522,595 股，占坚瑞沃能总股

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本的4.81%，上市日为2016 年9 月2 日，自该等股份上市之日起12 个月内不得 转让。

坚瑞沃能于2017 年4 月完成2016 年度权益分派，以资本公积金向全体股东 每10 股转增10 股，转增完成后，坚瑞沃能总股本增加至2,432,524,564 股，长 园盈佳持有其117,045,190 股，占坚瑞沃能总股本的4.81%。

截止目前，长园盈佳持有坚瑞沃能有限售流通股份117,045,190 股，账面持 股成本10,000 万元，持股数占坚瑞沃能总股本的4.81％，其中，长园盈佳将所 持有坚瑞沃能限售流通股59,360,000 股质押给中银国际证券有限责任公司，质 押期限一年。

除上述质押外，该金融资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，也 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。 二、处置方案

1、交易时间：自股东大会审议通过后12 个月内；

2、交易数量：公司持有的全部坚瑞沃能股份，占坚瑞沃能总股本的比例不 超过4.81%，其中以集中竞价交易方式减持股份的，自股份解除限售之日起12 个月内，减持数量不得超过持有坚瑞沃能股份数量的50%

3、交易方式：通过深圳证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统；同 时满足证监会关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规则要 求。

4、交易价格：集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售，大宗交易价 格在交易前一日或当日收盘价的九折以上。

董事会授权长园盈佳执行董事在上述处置方案的基础上择机出售。期间，如 遇坚瑞沃能实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照除 权比例进行相应调整；如遇坚瑞沃能实施配股方案且公司参与配股，则上述处置 方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。

三、处置目的及对公司的影响

公司根据证券市场股价走势择机出售持有可供出售金融资产，有利于提高资 产流动性及其使用效率，改善公司财务结构，争取实现投资收益最大化。鉴于公 司持有的坚瑞沃能股份账面成本较低，出售坚瑞沃能股份能够给公司带来一定的 投资收益，增厚企业经营业绩；但由于证券市场股价波动性大，收益存在较大的

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不确定性，目前尚无法确切估计处置该部分股份对公司业绩的具体影响。公司将 根据股份出售的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、本项交易履行的决策程序

根据公司初步测算，考虑到本次授权出售金融资产扣除持股成本和相关税费 后预计获得收益超过公司2016 年度经审计净利润的50%，基于谨慎原则，公司 根据法律法规的相关规定，本项交易经公司董事会审议通过后，须提交股东大会 审议批准后生效。同时公司将根据股份出售的进展情况，及时履行信息披露义务。

现将此议案提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

  二〇一七年九月

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