ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2017

Mar 15, 2017

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2016 年度股东大会会议文件

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2016 年度股东大会 会议文件

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二O 一七年三月

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2016 年度股东大会

会议议程

现场会议时间：2017 年 4 月 5 日 14:00

主持人：许晓文

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

• 1、《2016 年度报告全文和摘要》；

• 2、《2016 年度财务决算报告》

• 3、《2016 年度利润分配方案》；

• 4、《2016 年度董事会工作报告》；

• 5、《2016 年度监事会工作报告》；

• 6、《2016 年度独立董事述职报告》；

• 7.《关于支付会计师事务所2016 年度审计费用及续聘的议案》

• 8、《关于2017 年度集团向各银行申请授信额度的议案》；

• 9、《关于2017 年度为控股子公司提供担保的议案》；

• 10、《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》

11、《关于2016 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2017 年度薪酬认定 的议案》；

12、《关于购买董事、监事、高管人员责任保险的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举 2 名股东代表参加计票、监票

议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

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四、宣布会议结束，散会

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议案一

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2016 年度报告全文和摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年 度报告的内容与格式>》的要求，公司2016 年度报告全文共由十二节组成。

为方便在指定报刊上披露，在2016 年度报告全文的基础上，摘录主要内容 形成了2016 年度报告摘要。2016 年度报告摘要的内容均不超出年度报告全文的 范围。

2016 年度报告全文及摘要详见2017 年3 月14 日上海证券交易所网站。

现将此议案提请股东大会审议。

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董 事 会

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议案二：

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2016 年度财务决算报告

各位股东：

公司 2016 年度会计报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见审计报告。公司主要财务情况如下（以下数据均为“合并 财务报表”数据）：

1. 2016 年度收入和利润情况

2016 年度公司实现营业收入人民币 584,896.37 万元，比上年度增长 40.54%。

2016 年度公司实现归属母公司的净利润人民币64,005.76 万元，比上年度 增长32.53%。

2. 2016 年度主要财务数据和指标

年度主要财务数据和指标	年度主要财务数据和指标
项 目		金 额
总资产		1,561,996.00 万元
总负债		815,075.04 万元
归属于母公司股东权益		705,492.02 万元
每股收益	基本	0.53 元
	稀释	0.53 元
净资产收益率	加权	10.28%
资产负债率		52.18%
每股净资产		5.36 元

• 3、报告期内利润分配政策的制定与执行情况

2016 年4 月7 日公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《2015 年度利润

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分配预案和公积金转增股本预案》，2015 年度利润分配预案和公积金转增股本预 案如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015 年度，母公司实现净利 润-94,112,378.10 元。根据公司章程规定，母公司今年无需提取法定公积金， 加上以前年度未分配利润388,076,954.08 元，减本年度已分配现金股利 110,619,389.00 元，本次实际可供股东分配的利润为183,345,186.98 元。

因公司实施限制性股票激励，并已于2016 年3 月15 日完成第二期限制性股 票的登记手续，公司总股本变更为1,098,348,460 股。公司拟以股权登记日的总 股本1,098,348,460 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发 现金红利1.35 元（含税），合计派发股利148,277,042.10 元，剩余部分 35,068,144.88 元转入以后年度分配。

资本公积金转增预案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止 2015 年12 月31 日，母公司资本公积金余额为2,391,435,617.72 元，公司拟以 以股权登记日的总股本1,098,348,460 股计算，向全体股东每10 股转增2 股（转 增股本由资本公积金转增），转增金额为219,669,692.00 元。转增后，尚余资本 公积金2,171,765,925.72 元。

2016 年4 月29 日召开的2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分 配方案和公积金转增股本方案》，公司以股权登记日的总股本1,098,348,460 股 计算，向全体股东每股派发现金红利0.135 元（含税），合计派发股利 148,277,042.10 元；向全体股东每股转增0.2 股（转增股本由资本公积金转增）， 转增金额为219,669,692.00 元。本次转增股本后，公司总股本为1,318,018,152 股。上述利润分配方案和公积金转增股本方案已于2016 年6 月执行完毕。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案三

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2016 年度利润分配方案

各位股东：

2016 年度利润分配方案如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2016 年度，母公司实现净利 润141,617,929.66 元。根据公司章程规定，从母公司本年实现的净利润中提取 法定公积金14,161,792.97 元，加上以前年度未分配利润183,345,186.98 元， 减本年度已分配现金股利148,277,042.10 元，本次实际可供股东分配的利润为 162,524,281.57 元。

公司拟以报告期末的总股本1,317,311,352 股为基数，用可供股东分配的利 润向全体股东每10 股派发现金红利0.8 元（含税），合计派发股利 105,384,908.16 元，剩余部分57,139,373.41 元转入以后年度分配。其中激励 对象就其获授但未解锁的合计2,406.6 万股限制性股票应取得的现金分红款 192.528 万元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解 锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回 购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司拟分配 的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，需对现金 分红比例水平较低说明原因，具体说明如下：公司近几次非公开发行股票均因各 类原因终止，再融资未能顺利开展，但是公司近年业务并购和自身发展资金需求 较大，公司2016 年以现金22.8 亿元分别收购长园和鹰、参股道元实业与湖南中 锂及江西金锂，此外南京、泰兴等几大生产基地建设也在逐步推进。截至报告期 末，公司有息负债余额461,823.81 万元，财务费用10,195.83 万元，为满足公 司经营发展需求，并适当减少财务费用，公司拟将自有资金优先用于支持公司发 展。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案四

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2016 年度董事会工作报告

各位股东：

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司董事会、管理层及全体员工始终坚持“技术见长受人尊敬的 百年老店”的愿景，继续坚持技术领先和细分龙头的指导思想，继续坚持“内生” 发展与“外延”并购相结合的发展模式，开拓创新、锐意进取，积极调整产业结 构。进一步强化了电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备及智能电网 设备三大业务板块的战略定位。圆满完成了公司的既定目标，实现主营业务收入 58.49 亿元，同比增长40.54%，实现净利润6.40 亿元，同比增长32.53%。 （一）报告期内的主要经营情况

1 、电动汽车相关材料及其他功能材料：

报告期内，江苏华盛继续保持锂电池电解液添加剂的全球领导地位。报告期 内，该子公司在增产扩建的同时，积极采取技改措施，深度挖潜，提升现有产线 的产能，满足市场及客户的增量需求，尽管受到产能限制，销售收入及利润均保 持稳定增长。报告期内，新建的江苏泰兴和张家港两个生产基地，厂房及设备均 全部完成就位。预计 2017 年上半年投产，将释放充足的产能。

长园电子重点专注和发力汽车及通讯市场，销售业绩稳步增长。该子公司一 方面积极开拓汽车海内外市场及客户，另一方面充分利用新能源产业政策，进入 国内新能源汽车市场，从而实现相关领域热缩材料的销售收入同比稳步增长，与 去年同期相比增长幅度超过 20%，有力地巩固和加强了其行业的领导地位。

报告期内，公司参股了锂电池高端湿法隔膜生产企业湖南中锂新材料有限公 司。该参股公司拥有日本引进的先进生产线，产品性能接近国际先进企业。2016 年工信部进一步提高了动力电池的准入门槛，性能更为稳定的高端湿法隔膜需求 日增。报告期内，该参股公司业绩同比大幅增长。

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2 、智能工厂装备类：

报告期内，长园运泰利依托精密测试设备和工业自动化设备行业领先的技术 实力，成功与华为建立并开展业务合作关系。拿下了 NAPA、Foxconn 等客户诸 多新项目，2016 年实施项目总数比去年增长 1 倍以上。2016 年该子公司营业收 入及利润均保持快速增长。

报告期内，公司以支付现金购买资产的方式收购了长园和鹰智能科技有限公 司。该子公司是一家集缝前、缝中、缝后整个服装制造产品线的数字化设备全面 解决方案提供商，是中国服装自动化设备及全面解决方案的领军企业。2016 年 该子公司主营收入和利润同比保持快速增长，智能工厂方案的推广和落地将为未 来企业的发展提供新的动力和保障。

3 、智能电网设备类：

公司智能电网设备产业覆盖从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域， 在智能电网解决方案一体化的趋势中，公司继续保持领先优势。主要产品有：智 能变电站保护与监控，配网自动化主站、子站、终端，在线监测，SVG，电子式 互感器，高压电缆附件，环网柜，变电站微机五防，超高压特高压复合绝缘子。

长园深瑞继续保持着国内母线保护的领导地位，面对日趋恶劣的竞争环境， 仍然保持业绩持续增长，再创新高，且合同增长主要来自于新产业和新能源业务； 智能变电站保护和监控产品在 2016 年国网和南网的集中招标中成绩理想，符合 预期；海外直销取得关键突破-中标泰国 PEA 配网和埃及电网首都配电项目，成 - 功开拓国际业务新模式；行业市场突破关键门槛 铁路综自取得客运专线资质、 中石油通过一级供应商入围。

报告期间，长园电力营业收入稳定增长，在电力电缆附件产品技术国内领先 的行业地位依然稳固。MMJ 型可恢复电缆本体结构的附件产品在全国各省市大 力推广,该产品继续保持连年翻番的高速增长势头。海外市场取得重大突破： 330kV 高压电缆附件首次走出国门，已获得俄罗斯 FSK 认证，孟加拉获得入围； 中低压产品在马来西亚等东南亚以及非洲、美洲等新兴市场取得突破。

长园共创继续保持着微机五防国内第二的市场地位，围绕“立足防误、做透 防误、拓展防误”的战略,重构了“两软一硬”三大技术平台,进一步提高了产品拓 展能力及稳定性；在继续加强传统电网防误的基础上，轨道交通供电安全管理市

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场增长显著，行业地位得以稳固；通讯行业锁控系统、石油石化系统防误、电厂 安全生产管理系统得到突破，多省市开展试点运行。

长园高能在国网、南网集中招标中成绩优异，同比大幅增长，继续保持中国 复合绝缘子的领先地位。在超/特高压项目中也取得较好的成绩，报告期内中标 五个特高压项目榆横至潍坊 1000 kV 工程、上海庙-山东 800kV 工程、锡盟-胜利 1000kV 工程、扎鲁特-青州 800kV 工程、上东临沂换流站变电站 1000kV 工程。

（二）行业经营性分析

1、2016 年电动汽车相关材料及其他功能材料业务营业收入同比增长 8.89%， 其中锂电池电解液添加剂类产品稳步增长 15.03%，一方面受益于国家新能源产 业的快速发展，另一方面在整体产能受限的情况下技改工作对产能的局部提升；

热缩材料及相关产品增长 8.62%，其他产品略有下降。究其原因是多方面因 素综合作用的结果：热缩材料传统消费类市场增长依旧乏力，尽管汽车市场及通 讯市场增长较快但整体平稳；电路保护汽车客户开拓及增长较快，但电池保护市 场的快速下滑造成一定影响。

2、2016 年智能工厂装备业务营业收入同比增长 222.32%。一方面长园运泰 利业绩增长快速，全年营业收入较去年增长 42.42%；另一方面 2016 年 8 月成功 控股长园和鹰，其服装自动化设备和智能工厂业务增幅较大，并表后带来了营业 收入的大幅提升。

3、智能电网设备业务继续保持稳步增长，2016 年智能电网设备板块营业收 入比上年增长 16.79%，其中一次设备类产品增长 14.33%，二次设备类产品增长 19.40%。主要原因：新能源及新产业的拓展成效显著，市场结构进一步优化；主 网主业的整体中标成绩较为理想，细分市场取得突破。

4、整体业务收入结构上，电动汽车相关材料及其他功能材料占比 26.11%； 智能工厂装备占比 29.08%；智能电网设备占比 44.81%。智能电网设备占比依然 领先，智能工厂装备板块实力进一步加强，公司的业务板块实力更加均匀，综合 实力及抗风险能力进一步加强。

二、 2016 年度董事会履职情况：

2016 年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予 的职责，充分发挥了董事会的应有作用，促进了公司健康快速发展。各位董事勤

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勉履责，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。

2016 年，公司共召开了 18 次董事会，审议了关于发行公司债、限制性股票 激励计划授予、对外投资、对外担保等事项，及时高效地对公司发展和经营管理 的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决 策职能。

2016 年，董事会组织召开了 5 次股东大会，审议的议案全部通过。 董事出席会议情况：

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
许晓文	否	18	17	8	1	0	否	4
吴启权	否	17	13	8	4	0	否	0
鲁尔兵	否	18	18	8	0	0	否	5
倪昭华	否	18	18	8	0	0	否	5
徐成斌	否	18	17	8	1	0	否	4
隋淑静	否	18	15	8	3	0	否	5
杨依明	是	18	14	8	4	0	否	1
秦敏聪	是	18	16	8	2	0	否	4
贺云	是	18	18	8	0	0	否	5

三、公司发展战略及2017 年经营计划:

公司继续坚持“技术见长受人尊重的百年老店”的愿景，坚持自我发展和收 购兼并相结合的发展模式，优化产业结构，做强做大 “电动汽车相关材料及其 他功能材料”、“智能工厂装备”和“智能电网设备”三大业务板块，不断提升中 国制造业的竞争力。

2017 年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之 年。随着2017 年各项改革进入了攻坚期，科技型制造企业面临着重大的机遇和 挑战，一方面国家政策的明确鼓励和扶持制造业再次发展，另一方面大宗商品自 2016 年第四季度开始的大幅上涨，各种利弊因素错综复杂为国内外经济形势的 走向和企业发展的速度和势态带来众多不确定性。

公司作为科技型制造企业中的一员，依然围绕三大战略板块制定如下经营计

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划：

• 1、电动汽车相关材料及其他功能材料：

• 1）加快推进锂电池电解液添加剂扩产项目的调试投产，依托二期工厂产能 的逐渐释放以及工艺的优化，进而提升市场竞争力，满足动力电池高速增长的需 求，进一步确保公司的行业龙头地位；同时，紧跟世界动力电池发展趋势，积极 设计开发新型电解液添加剂。

• 2）热缩材料在做好原有消费类电子及通信增量等市场的同时，紧密围绕汽 车、高铁需求开发新产品新应用，积极开拓国内外客户，扩大公司在电动汽车及 高铁等高端应用领域的市场份额。电路保护方面，进一步加大各类电子线路保护 方案的应用类研发投入，丰富和完善电路保护解决方案；加快汽车类客户的认证 进程，提供更丰富全面的解决方案，以进一步扩大产品在汽车电子电路保护中应 用的市场份额。

• 3）对新参股的锂电池隔膜、正极材料企业进行有效的投后跟进管理，继续 布局电动汽车相关材料，如锂电池以及其核心材料等，进一步延展和做实相关产 业链条，增强板块综合实力。

2、智能工厂装备

为做强智能工厂装备板块，加大对战略客户新产品精密测试的市场和研发投 入，将重点做好以下几方面工作：

1）积极布局电子加工行业“制造”向“智造”的转变工作，做好智能终端 检测设备市场拓展的同时精心打造电子加工行业的智能工厂样板工程。

2）积极开展服装加工智能工厂拓展业务。国内实施三家以上智能工厂并投 产，制订从推广到反馈的全套流程；海外市场拟从东南亚开始，拓展两家以上智 能工厂项目；

3）内生与外延相结合，集中力量打造智能工厂装备的软硬件控制平台，增 加和扩展智能工厂装备产业长期发展所必须的核心零部件及技术；加强对长园和 鹰、道元实业投后跟进和管理的同时，从核心软硬件技术和应用产品线入手，强 化和提升现有板块的技术实力和产品方案水平。

3、智能电网设备：

• 1）继续加强与国家电网等主网客户的合作交流，进一步提升技术及产品质量

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水平，特高压及新一代关键项目取得更大突破，进而巩固主网主业的行业地位， 保证电网升级及需求增长中的相应份额；

• 2）完善及拓展智能电网设备相关产品及业务，力争进入高端市场领域，积极 拓展海外市场；

• 3）进一步提升电动汽车充电技术和制造水平，积极开展与充电服务运营商的 合作，服务优质客户的同时进一步加快拓展充电桩业务；

• 4）积极开展电网一二次融合业务，加强配网新兴产业的技术提升，各相关领 域取得新的突破和实现可持续发展；

• 5）积极稳健展开分布式光伏、充电站以及微电网等EPC 项目；

• 6）在轨道交通行业，积极推广“轨道交通供电安全联锁系统”和“带验电功 能的接地装置”，进行受电弓检测系统的技术和市场储备；

• 7）加快公司MMJ 型可恢复本体结构的电缆附件产品在轨道交通施工市场中的 导入，以确保MMJ 技术应用的持续高速增长。

四、可能面对的风险

1、宏观经济

“十三五”开局良好，2016 年经济增长6.7%，经济总体形势好于预期。2017 年经济有望继续维持在6.5%至7%区间运行，但经济增速较今年可能略有回落。 公司智能电网设备制造行业与国家宏观经济政策、产业政策以及国家电力规划有 着密切联系，易受国家相关产业政策的影响。国民经济发展的周期波动、国家行 业发展方向等方面政策变化可能对公司的生产经营造成影响。消费类电子产品行 业的景气程度也与全球经济有直接的相关性，其波动会对公司业绩造成一定影响。 2、政策风险

电动汽车行业由于国家各级政府的激励政策陆续落实，自2014 年以来一直 处于高速增长期。但是过去两年，中国新能源汽车的发展过分依赖补贴，部分企 业在缺乏必要核心技术的情况下介入电动汽车行业，影响了新能源汽车行业的健 康发展。2016 年因骗补等原因引发的政策不断调整，导致全年电动汽车产销量 未能如预期高速增长。2017 年工信部、财政部、科技部、发改委四部委发布《关 于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。提高了对新能源汽车补贴的

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技术要求，而且补贴方式还由预拨制转为年度清算制。根据新政，新能源汽车补 贴额度比2016 年降低20%，地方财政补贴不得超过中央单车补贴额的50%。直到 2020 年补贴将完全取消。虽然国家发展电动汽车的战略方向不变，但补贴政策 的变化有可能会导致一些资金实力不够，小规模企业退出市场，同时对上游企业 造成一定风险。

3、技术开发及升级带来的风险

公司2017 年在“技术见长受人尊敬的百年老店”的愿景指引下，将继续保持 对研发和技术创新的资金投入，尤其是电动汽车相关材料及智能工厂装备板块， 例如锂电池相关材料以及智能工厂方案等相关新兴领域。在追求技术领先和长期 储备的同时，需要关注技术创新，研发攻关所面临的不确定性带来的风险。

4、原材料价格大幅增长带来的风险

2016 年第四季度开始，大宗原材料价格呈现快速上涨的势态。而公司生产所 需的主要原材料包括钢材、有色金属、非金属材料等。原材料价格的波动将对公 司盈利能力产生一定程度的影响。对此，公司将提高规模效益并及时关注价格变 化趋势，采取灵活措施，规避价格风险。

5、国际贸易保护主义及汇率风险

随着公司国际业务的不断开展，有效评估识别国际业务中的风险，采取适当 的风险控制流程变得更为重要。考虑到2017 年美元继续走强概率仍然较大，且 随着中国向自由浮动汇率迈进，相关汇率波动对企业来说的商业风险无疑将会进 一步加大。公司加强人民币汇率风险管控，采取积极有效的应对措施。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案五

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2016 年度监事会工作报告

各位股东：

2016 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤勉履行，独立行使监 事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职 责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将2016 年度公司监事会 工作报告如下：

一、 监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	11
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第八次会议	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案》、 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、 《关 于公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性 分析报告的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》、 《关于非公开发行股票摊薄即期回 报及填补措施的议案》、 《关于公司与深圳市沃尔核 材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同 的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票涉及关 联交易事项的议案》、 《长园集团股份有限公司第二 期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《长园 集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实 施考核管理办法》、 《关于核实公司第二期限制性股 票激励计划激励对象名单的议案》、 《关于使用部分 闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》
第六届监事会第九次会议	《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

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第六届监事会第十次会议	《2015年度报告全文和摘要》 《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决 算报告》、《2015年度利润分配预案和公积金转增 股本预案》、 《2015年度内部控制评价报告》、 《2015 年度社会责任报告》、《关于2016 年度日常关联交 易预计的议案》 、《重大资产重组业绩承诺实现情 况说明的审核报告》 、《关于2015 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告的议案》
第六届监事会第十一次会议	《2016 年第一季度报告全文及正文》
第六届监事会第十二次会议	《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公 司80%股份的议案》
第六届监事会第十三次会议	《关于新增2016 年度日常关联交易预计的议案》 《关于集团下属子公司珠海赫立斯电子有限公司 收购深圳市安科讯电子制造有限公司25%股权的 议案》
第六届监事会第十四次会议	《2016 年半年度报告全文及摘要》、《2016 年半年 度募集资金存放与使用情况专项报告》
第六届监事会第十五次会议	《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授 予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和 回购数量的议案》、 《关于回购注销部分激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、 《关于公司 以人民币1亿元认购江西省金锂科技股份有限公 司非公开发行股票的议案》、 《关于签订附生效条件 的股票认购协议的议案》
第六届监事会第十六次会议	《2016 年第三季度报告全文及正文》
第六届监事会第十七次会议	《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股 票第一个解锁期解锁的议案》
第六届监事会第十八次会议	《关于终止重大资产重组的议案》、 《关于限制性股 票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期

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解锁的议案》

报告期内，监事会依据法律及相关规则的规定，认真履行职责，召开了 11 次监事会，列席了 2016 年董事会、股东大会，对董事会执行股东大会决议、履 行诚信义务进行了监督，有效地维护了投资者合法权益，确保了企业规范运作。 二、监事会对公司依法运作情况的核查意见

公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大 会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董 事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事 会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能 够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度 较为完善，有效的防范了管理、经营和财务风险。未发现公司董事、高级管理人 员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的核查意见

公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度 和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务 情况进行的说明。公司监事会认为：公司 2016 年度的财务报告以及会计师事务 所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。报告的 编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报 告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、监事会对限制性股票事宜发表的意见

监事会对于公司实施第二期限制性股票激励计划发表意见：列入激励计划中 激励对象名单的人员具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合法律法规规定的激励 对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案发表意见：公司依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章

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程》的有关规定回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、 合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽 职。同意公司董事会按照激励计划规定调整回购价格及数量并回购注销 23 名原 激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

监事会对于限制性股票激励计划的解锁事宜发表意见：公司限制性股票激励 计划授予的激励对象主体资格合法、有效，符合《公司限制性股票激励计划（草 案）》及《考核办法》规定的解锁期的解锁条件，同意按激励计划解锁限制性股 票。

五、监事会对公司 2016 度募集资金使用情况的意见

监事会针对珠海达明科技有限公司（简称“达明科技”）2016 年使用部分闲 置募集资金购买保本型理财产品发表核查意见：达明科技使用闲置募集资金进行 现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集 资金使用和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全 体股东的利益，决策程序符合法律规定。

六、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定，关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，信息披 露规范透明，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情况。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司各项决策程序 合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工 作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董 事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在 执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东 权益情况；公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业 内部控制基本规范》、中国证监会公告[2010]37 号等其他相关文件的要求；内部 控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作 用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设

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及运行情况。

八、其他事项

2016 年度我们审议了公司终止重大资产重组事宜，认为公司原计划发行股 份及支付现金购买湖南中锂新材料有限公司 90%股权并募集配套资金。但最终各 方对一些关键条款未能达成全面共识，鉴于此情况，为保护上市公司和广大投资 者利益，经审慎考虑后，公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事宜。

此外，监事会还审议了收购上海和鹰机电科技股份有限公司 4800 万股份事 宜、认购江西省金锂科技股份有限公司非公开发行股票事宜，上述收购公司均按 公司制度规定进行尽职调查并出具了法律、财务的尽调报告，未有损害公司及其 他股东利益的行为。

2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进 公司的规范运作。

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监事会

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议案六

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2016 年度独立董事述职报告（杨依明）

本人作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董 事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意 见。现将本人 2016 年履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

杨依明，男，45 岁，加拿大籍，管理学硕士。历任安永华明会计师事务所 高级经理、TCL 海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师， 历任深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理、总经理，现任北京紫光展讯科技有 限公司副总经理、长园集团独立董事。

作为长园集团的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事 2016 年年度履职概况

2016 年度，公司共召开了 18 次董事会，会前，与公司经营管理层进行充分 沟通，本人认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根 据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，本人对 2016 年度公司董事 会审议的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃 权的情形。

2016 年度内公司召开了 5 次股东大会，本人出席了部分现场会议。 表一：2016 年度出席董事会、股东大会情况

姓名	应出席会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	通讯表决 次数	缺席 次数	出席股东 大会次数
	董事会	董事会	董事会	董事会	董事会

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杨依明 18 14 4 8 0 1

2016 年度出席董事会下设委员会会议情况：

本人 2016 年出席了两次审计委员会会议、四次薪酬与考核委员会会议，审 计委员会上主要针对 2016 年度审计报告主要财务数据审查及对公司内控审计报 告的审阅，并提出了对审计报告时效性的要求。

公司积极配合本人工作，与本人保持经常性的沟通，相关人员及时汇报公司 生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展情况， 并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议， 充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会 议材料，及时送达至本人，公司尽可能地为本人履职提供了完备的条件。

三、 2016 年独立董事履职中重点关注的事项

作为公司的独立董事，本人对公司 2016 年度的董事会议案均进行了积极审 议，认真讨论，针对公司发生的关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股 票的授予/回购与解锁、重大资产重组继续停牌及终止、现金分红及其他投资者 回报情况、续聘会计师、董事及高级管理人员薪酬等事项，本人发表了相关事前 认可意见或独立意见：

1、针对关联交易事项，本人认为公司的关联交易不存在损害公司及公司中 小股东利益的情况，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作 是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经 营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。 董事会审议相关议案时，关联董事进行回避。关联交易决策程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规的有关规定。

2、针对公司对外担保事项，本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担保进行了专 项检查。2016 年度，公司新发生的担保均为控股或参股公司，基于满足控股或 参股公司生产经营和资金合理利用的需要，公司严格遵守法律法规及《公司章程》 的有关规定，严格控制对外担保风险，担保决策程序合法、合理，并及时履行相 关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

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3、针对公司募集资金使用事项，本人认为：公司使用闲置募集资金购买理 财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下， 珠海达明科技有限公司在公司董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资 低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金 使用用途、损害公司股东利益的情形。

4、针对公司限制性股票授予、回购、解锁等事项本人发表如下意见：

（1）针对公司第二期限制性股票授予事项，本人认为：本次限制性股票的 授予日为 2016 年 2 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《长园集团股份有限公司第二期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，同 时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。公司本 次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情 况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

（2）针对公司调整激励计划中股票回购价格和回购数量事项，本人认为： 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以及激励计划中关于调整限制性股票回购价格及数量的规定，本人同意对限制性 股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格 和回购数量进行调整。

（3）针对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，部分激 励对象离职已不符合激励条件，本人认为：根据《长园集团服份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票， 本人认为本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、 合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽 职。

（4）针对公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期、

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首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的事项，本人认为：基于公司符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及激励计划、 《考核管理办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况；公司符合限制性股票 解锁条件；本次解锁的激励对象符合解锁资格条件；公司限制性股票激励计划对 各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

5、针对重大资产重组相关事项，本人认为：公司继续停牌已经按照相关法 律要求及时履行信息披露义务，没有损害公司及股东利益。由于公司、交易对方 以及中介机构仍在对交易方案进行谈判与论证且交易对方包含部分国有企业，需 要履行审批流程，故无法按期复牌。公司将重大资产重组继续停牌事宜提交董事 会审议，决策程序合法。本次申请继续停牌的理由充分、合理，该事项不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

自公司股票停牌以来，公司与各个交易对象就标的公司对价支付方式、后续 发展规划等事项进行了多次沟通和协商，但对一些关键条款未能达成全面共识。 公司经审慎考虑，决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组 是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规 定。董事会在审议终止重大资产重组时，表决程序符合相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

本人认为：公司 2015 年度利润分配预案中现金分红比例达到了当年归属于 上市公司股东净利润的 30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 以及《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股 东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

7、续聘会计师事务所情况

公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计 机构及内控审计机构，本人对所聘请的会计师事务所的从业资格、聘请的决策程 序进行了核查，公司本次聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规等有关规定， 会计师事务所具备相应资质，能够满足公司的工作要求。

8、董事及高级管理人员薪酬

公司董事、高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况，按照

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绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会确定的。本人认为公司董事和高管的薪酬 制定客观合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 9、报告期内，公司按照《内部控制手册》的要求，不断完善内部控制建设， 健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公司规范运作。

在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》,本人将 加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。公 司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度内部控制情况进行审 计，目前公司暂时未发现存在内部控制审计或执行方面的重大缺陷。

四、总体评价和建议

1、本人对 2016 年度公司关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股票 激励计划的授予/回购注销、现金分红及其他投资者回报规划、重大资产重组相 关事项等事项进行了主动查询，认真审阅资料，为董事会的重要决策做了充分的 准备工作。

2、本人对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司法》等法律、法规的有关规定，保证 2016 年度公司信 息披露的真实、准确、完整。

以上是本人 2016 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2017 年，本 人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。

独立董事：杨依明

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2016 年度独立董事述职报告（秦敏聪）

本人作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董 事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意 见。现将本人 2016 年履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

秦敏聪，男，50 岁，香港籍。历任深圳大兴集团董事、中国航天汽车（香 港）集团有限公司董事总经理，现任深圳大兴集团董事长，长园集团独立董事。 作为长园集团的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事 2016 年年度履职概况

2016 年度，公司共召开了 18 次董事会，会前，与公司经营管理层进行充分 沟通，本人认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根 据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，本人对 2016 年度公司董事 会审议的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃 权的情形。

2016 年度内公司召开了 5 次股东大会，本人出席了部分现场会议。 表一：2016 年度出席董事会、股东大会情况

姓名	应出席会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	通讯表决 次数	缺席 次数	出席股东 大会次数
	董事会	董事会	董事会	董事会	董事会
秦敏聪	18	16	2	8	0	4

2016 年度出席董事会下设委员会会议情况：

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本人 2016 年出席了两次战略委员会会议，两次审计委员会会议，四次薪酬 与考核委员会会议，在战略委会员会议上针对上海和鹰机电科技股份有限公司目 前盈利情况、客户资源进行了深入了解，并对上海和鹰机电科技股份有限公司公 司治理提出了合理化建议。

公司积极配合本人工作，与本人保持经常性的沟通，相关人员及时汇报公司 生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展情况， 并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议， 充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会 议材料，及时送达至本人，公司尽可能地为本人履职提供了完备的条件。

三、 2016 年独立董事履职中重点关注的事项

作为公司的独立董事，本人对公司 2016 年度的董事会议案均进行了积极审 议，认真讨论，针对公司发生的关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股 票的授予/回购与解锁、重大资产重组继续停牌及终止、现金分红及其他投资者 回报情况、续聘会计师、董事及高级管理人员薪酬等事项，本人发表了相关事前 认可意见或独立意见：

1、针对关联交易事项，本人认为公司的关联交易不存在损害公司及公司中 小股东利益的情况，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作 是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经 营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。 董事会审议相关议案时，关联董事进行回避。关联交易决策程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规的有关规定。

2、针对公司对外担保事项，本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担保进行了专 项检查。2016 年度，公司新发生的担保均为控股或参股公司，基于满足控股或 参股公司生产经营和资金合理利用的需要，公司严格遵守法律法规及《公司章程》 的有关规定，严格控制对外担保风险，担保决策程序合法、合理，并及时履行相 关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

3、针对公司募集资金使用事项，本人认为：公司使用闲置募集资金购买理

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财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下， 珠海达明科技有限公司在公司董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资 低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金 使用用途、损害公司股东利益的情形。

4、针对公司限制性股票授予、回购、解锁等事项本人发表如下意见：

（1）针对公司第二期限制性股票授予事项，本人认为：本次限制性股票的 授予日为 2016 年 2 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《长园集团股份有限公司第二期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，同 时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。公司本 次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情 况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

（2）针对公司调整激励计划中股票回购价格和回购数量事项，本人认为： 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以及激励计划中关于调整限制性股票回购价格及数量的规定，本人同意对限制性 股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格 和回购数量进行调整。

（3）针对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，部分激 励对象离职已不符合激励条件，本人认为：根据《长园集团服份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票， 本人认为本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、 合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽 职。

（4）针对公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期、 首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的事项，本人认为：基于公司符合《上

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市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及激励计划、 《考核管理办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况；公司符合限制性股票 解锁条件；本次解锁的激励对象符合解锁资格条件；公司限制性股票激励计划对 各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

5、针对重大资产重组相关事项，本人认为：公司继续停牌已经按照相关法 律要求及时履行信息披露义务，没有损害公司及股东利益。由于公司、交易对方 以及中介机构仍在对交易方案进行谈判与论证且交易对方包含部分国有企业，需 要履行审批流程，故无法按期复牌。公司将重大资产重组继续停牌事宜提交董事 会审议，决策程序合法。本次申请继续停牌的理由充分、合理，该事项不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

自公司股票停牌以来，公司与各个交易对象就标的公司对价支付方式、后续 发展规划等事项进行了多次沟通和协商，但对一些关键条款未能达成全面共识。 公司经审慎考虑，决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组 是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规 定。董事会在审议终止重大资产重组时，表决程序符合相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

本人认为：公司 2015 年度利润分配预案中现金分红比例达到了当年归属于 上市公司股东净利润的 30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》以及《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司 与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

7、续聘会计师事务所情况

公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计 机构及内控审计机构，本人对所聘请的会计师事务所的从业资格、聘请的决策程 序进行了核查，公司本次聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规等有关规定， 会计师事务所具备相应资质，能够满足公司的工作要求。

8、董事及高级管理人员薪酬

公司董事、高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况，按照 绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会确定的。本人认为公司董事和高管的薪酬

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2016 年度股东大会会议文件

制定客观合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 9、报告期内，公司按照《内部控制手册》的要求，不断完善内部控制建设， 健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公司规范运作。

在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》,本人将 加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。公司 已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度内部控制情况进行审计， 目前公司暂时未发现存在内部控制审计或执行方面的重大缺陷。

四、总体评价和建议

1、本人对 2016 年度公司关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股票 激励计划的授予/回购注销、现金分红及其他投资者回报规划、重大资产重组相 关事项等事项进行了主动查询，认真审阅资料，为董事会的重要决策做了充分的 准备工作。

2、本人对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司法》等法律、法规的有关规定，保证 2016 年度公司信 息披露的真实、准确、完整。

以上是本人 2016 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2017 年，本 人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。

独立董事：秦敏聪 二〇一七年三月

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2016 年度独立董事述职报告（贺云）

本人作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董 事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意 见。现将本人 2016 年履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

贺云，男，66 岁，中国国籍，博士研究生，高级经济师，历任湖北省经济 工作部部长，中国工商银行湖北分行国际业务部总经理、中国人民银行深圳特区 分行金管处人事处处长、深圳发展银行（行长、党委书记、常务董事）、深圳建 设控股公司（副总裁、党委委员）、南方证券有限公司（党委书记、董事长）、深 圳市振业（集团）股份有限公司监事会主席、深圳能源集团股份有限公司监事会 主席，现任深圳市盐田港股份有限公司独立董事，长园集团独立董事。

作为长园集团的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事 2016 年年度履职概况

2016 年度，公司共召开了 18 次董事会，会前，与公司经营管理层进行充分 沟通，本人认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根 据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权，本人对 2016 年度公司董事 会审议的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对和弃 权的情形。

2016 年度内公司召开了 5 次股东大会，本人出席了全部现场会议。 表一：2016 年度出席董事会、股东大会情况

姓名	应出席会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	通讯表决 次数	缺席 次数	出席股东 大会次数
	董事会	董事会	董事会	董事会	董事会

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2016 年度股东大会会议文件

贺云 18 18 0 8 0 5

2016 年度出席董事会下设委员会会议情况：

2016 年度本人共出席了两次审计委员会会议和三次薪酬与考核委员会会议， 其中薪酬与考核委员会上提出了关于高管人员薪资水平可以适当参考同行业、同 地区水平的建议。

公司积极配合本人工作，与本人保持经常性的沟通，相关人员及时汇报公司 生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展情况， 并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议， 充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会 议材料，及时送达至本人，公司尽可能地为本人履职提供了完备的条件和支持。

三、 2016 年独立董事履职中重点关注的事项

作为公司的独立董事，本人对公司 2016 年度的董事会议案均进行了积极审 议，认真讨论，针对公司发生的关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股 票的授予/回购与解锁、重大资产重组继续停牌及终止、现金分红及其他投资者 回报情况、续聘会计师、董事及高级管理人员薪酬等事项，本人发表了相关事前 认可意见或独立意见：

1、针对关联交易事项，本人认为公司的关联交易不存在损害公司及公司中 小股东利益的情况，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作 是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经 营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。 董事会审议相关议案时，关联董事进行回避。关联交易决策程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规的有关规定。

2、针对公司对外担保事项，本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担保进行了专 项检查。2016 年度，公司新发生的担保均为控股或参股公司，基于满足控股或 参股公司生产经营和资金合理利用的需要，公司严格遵守法律法规及《公司章程》 的有关规定，严格控制对外担保风险，担保决策程序合法、合理，并及时履行相 关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

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3、针对公司募集资金使用事项，本人认为：公司使用闲置募集资金购买理 财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下， 珠海达明科技有限公司在公司董事会批准的额度范围内，使用闲置募集资金投资 低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金 使用用途、损害公司股东利益的情形。

4、针对公司限制性股票授予、回购、解锁等事项本人发表如下意见：

（1）针对公司第二期限制性股票授予事项，本人认为：本次限制性股票的 授予日为 2016 年 2 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《长园集团股份有限公司第二期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，同时 本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。公司本次 激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情 形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况 以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

（2）针对公司调整激励计划中股票回购价格和回购数量事项，本人认为： 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以及激励计划中关于调整限制性股票回购价格及数量的规定，本人同意对限制性 股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格 和回购数量进行调整。

（3）针对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，部分激 励对象离职已不符合激励条件，本人认为：根据《长园集团服份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票， 本人认为本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、 合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽 职。

（4）针对公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期、

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首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的事项，本人认为：基于公司符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律法规及激励计划、 《考核管理办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况；公司符合限制性股票 解锁条件；本次解锁的激励对象符合解锁资格条件；公司限制性股票激励计划对 各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

5、针对重大资产重组相关事项，本人认为：公司继续停牌已经按照相关法 律要求及时履行信息披露义务，没有损害公司及股东利益。由于公司、交易对方 以及中介机构仍在对交易方案进行谈判与论证且交易对方包含部分国有企业，需 要履行审批流程，故无法按期复牌。公司将重大资产重组继续停牌事宜提交董事 会审议，决策程序合法。本次申请继续停牌的理由充分、合理，该事项不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

自公司股票停牌以来，公司与各个交易对象就标的公司对价支付方式、后续 发展规划等事项进行了多次沟通和协商，但对一些关键条款未能达成全面共识。 公司经审慎考虑，决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组 是从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规 定。董事会在审议终止重大资产重组时，表决程序符合相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

本人认为：公司 2015 年度利润分配预案中现金分红比例达到了当年归属于 上市公司股东净利润的 30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》以及《公司章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司 与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

7、续聘会计师事务所情况

公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计 机构及内控审计机构，本人对所聘请的会计师事务所的从业资格、聘请的决策程 序进行了核查，公司本次聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规等有关规定， 会计师事务所具备相应资质，能够满足公司的工作要求。

8、董事及高级管理人员薪酬

公司董事、高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况，按照

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绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会确定的。本人认为公司董事和高管的薪酬 制定客观合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 9、报告期内，公司按照《内部控制手册》的要求，不断完善内部控制建设， 健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公司规范运作。

在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》,本人将 加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。公司 已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度内部控制情况进行审计， 目前公司暂时未发现存在内部控制审计或执行方面的重大缺陷。

四、总体评价和建议

1、本人对 2016 年度公司关联交易、对外担保、募集资金使用、限制性股票 激励计划的授予/回购注销、现金分红及其他投资者回报规划、重大资产重组相 关事项等事项进行了主动查询，认真审阅资料，为董事会的重要决策做了充分的 准备工作。

2、本人对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司法》等法律、法规的有关规定，保证 2016 年度公司信 息披露的真实、准确、完整。

以上是本人 2016 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2017 年，本 人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。

独立董事：贺云 二〇一七年三月

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议案七

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关于支付会计师事务所 2016 年度审计费用及续聘的议案

各位股东：

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度的财务审计 机构，经核算后确认公司2016 年度财务报告审计费用为200 万元人民币，内部 控制评价报告审计费用为65 万元人民币，专项审计报告费用为15 万元人民币， 审计费用共计280 万元人民币。公司近期欲支付其审计费用。

2017 年，公司建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 财务审计机构，聘期一年，年审计费用基数为280 万元，其中年度财务报告审计 费用基数为200 万元，内部控制自评报告审计费用基数为65 万元，专项审计报 告费用为15 万元，具体支付金额视实际审计业务量而定。

现将此议案提请股东大会审议。

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 董 事 会 二〇一七年三月

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议案八

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关于 2016 年度集团向各银行申请授信额度的议案

各位股东：

公司根据2017 年度投资预算、经营计划和现金流状况，确定了集团2017 年贷款总规模，拟向各银行申请授信额度，具体额度如下：

单位：万元 币种：人民币

银行	综合授信额度	占2016年度经审计的 净资产额的比例（%）
招商银行深圳市分行	60,000	8.50%
中国建设银行深圳市分行科苑支行	54,000	7.65%
中国农业银行深圳华侨城支行	55,000	7.80%
中国交通银行深圳华强支行	30,000	4.25%
兴业银行深圳市分行	50,000	7.09%
中国银行深圳市分行	120,000	17.01%
平安银行深圳红宝支行	50,000	7.09%
华润银行深圳市分行	10,000	1.42%
国家开发银行深圳市分行	10,000	1.42%
进出口银行深圳市分行	40,000	5.67%
新韩银行深圳市分行	5,000	0.71%
汇丰银行深圳分行	25,000	3.54%
宁波银行	30,000	4.25%
浦发银行深圳分行	30,000	4.25%
中信银行	20,000	2.83%
渣打银行	30,000	4.25%
总 计	619,000	87.74%

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以上额度可用于下属控股子公司。

取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有 关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，并责成 财务部办理具体借款手续。

现将以上议案提交股东大会审议。

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董 事 会

二〇一七年三月

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议案九

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关于 2017 年度为控股子公司提供担保的议案

各位股东：

2016 年度，控股子公司为了保证经营活动的正常发展及资金的需求，根据 其 2016 年度资金需求计划，请求公司提供总额为 166,000 万元人民币信用额度 担保（具体情况详见下表），期限一年。

实际贷款发生时，控股子公司在办理相关业务时将由公司提供不可撤销担保。 董事长根据董事会的授权，签署相关协议。

现将此议案提请股东大会审议。

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董 事 会 二〇一七年三月

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2017 年度控股子公司在各家银行授信额度的明细表

单位：万元 币种：人民币

	东莞 电子	长园 深瑞	长园 电力	长园 共创	长园 维安	上海 电子	长园 长通	长园 特发	天津 电子	国电 科源	长园 华盛	运泰利	长园 和鹰
招商银行		12,000			6,000		3,000			500
农业银行	5,000		13,500	5,000	3,000		3,000			1,000
交通银行			10,000	6,000		6,000						13,000	5,500
华润银行			7,000	2,000								3,000
光大银行			3,000	4,000						1,000			6,400
中国银行	5,000	8,000					3,000			800	25,000
上海银行					6,000	6,000							9,000
建设银行	5,000							3,000	1000
浦发银行													8,000
渣打银行												18,450
合计	15,000	20,000	33,500	17,000	15,000	12,000	9,000	3,000	1000	3,300	25,000	34,450	28,900

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议案十：

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关于 2017 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定， 对2017 年全年累计将要发生的日常关联交易总金额进行了合理预计如下：

一、关于日常销售产品关联交易预计的基本情况

币种：人民币 单位：万元

企业 名称	关联关 系	注册资本	主营业 务	法定 代表人	经济 性质	注册地 址	2016 年 交易总 金额	预计 2017 年 交易总 金额
广州市 长园电 力技术 有限公 司	子公司 高级管 理人员 控制的 企业	1250	电力电 子技术 服务； 开关、 插座、 接线 板、电 线电 缆、绝 缘材料 零售	钟海智	有限 责任 公司	广州市 天河区 燕岭路 89 号	570.05	1000
福州长 园电力 技术有 限公司	子公司 高级管 理人员 控制的 企业	50	电力电 缆附件	钟海智	有限 责任 公司	福州市 晋安区 象园街 道文博 路81 号	100	300
沃尔核 材及下 属公司	与其一 致行动 人为持 有公司 5%以上	62622.9531	热缩材 料	周和平	股份 有限 公司	广东省 深圳市 坪山新 区兰景 北路沃	0.51	100

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	股份的 股东					尔工业 园
坚瑞沃 能及下 属公司	其他关 联人	121626.2282	消防安 全 器 材、技 术	李瑶	股份 有限 公司	陕西省 西安市 高新区 科技二 路65 号 6 栋 10701 房	627.35	500
珠海市 共创 精密机 械有限 公司	关联自 然人亲 属控制 的企业	100	精密机 械	陈俊	有限 责任 公司	珠海市 斗门区 新青工 业园新 青二路 1号一 楼西	157.26	200
深圳市 道元实 业有限 公司	参股公 司	625	机电产 品的技 术 开 发、购 销；软 件的技 术 开 发；国 内 贸 易，货 物及技 术进出 口。	王全林	有限 责任 公司	深圳市 龙华新 区大浪 街道华 繁路嘉 安达科 技工业 园	6.79	150
合计							1462.19	2250

二、关于日常采购关联交易的预计：

币种：人民币 单位：万元

企业名 称	关联关 系	注册资本	主营业 务	法定 代表人	经济 性质	注册地 址	2016 年 交易总 金额	预计 2017 年 交易总 金额
珠海市 运泰利 电子有 限公司	关联自 然人亲 属控制 的企业	100	电子产 品的研 究	吴晓林	有限 责任 公司	珠海市 斗门区 新青工 业园内	515.98	1200

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						A栋厂 房
珠海市 共创 精密机 械有限 公司	关联自 然人亲 属控制 的企业	100	精密机 械	陈俊	有限 责任 公司	珠海市 斗门区 新青工 业园新 青二路 1号一 楼西	3584.69	5000
贵州 泰永长 征技术 有限公 司	参股公 司	7035	开发、 生产经 营智能 型低压 电器系 列 产 品、机 电一体 化工业 自动化 产品、 输配电 设备及 附件	黄正乾	其他 股份 有限 公司 （非上 市）	贵州省 遵义市 汇川区 外高桥 工业园 区武汉 路中段	15.89	100
坚瑞沃 能及下 属公司	其他关 联人	121626.2282	消防安 全 器 材、技 术	李瑶	股份 有限 公司	陕西省 西安市 高新区 科技二 路65 号 6 栋 10701 房	28.47	50
上海衣 得体信 息科技 有限公 司	子公司 高级管 理人员 控制的 企业	450	计算机 三维软 件的设 计、制 作	尹智勇	有限 责任 公司	上海市 浦东新 区秀浦 路2388 号3 幢 1702 室	0	26000
合计							4606.83	32350

三、关于租赁的关联交易预计：

币种：人民币 单位：万元

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企业名 称	关联关 系	注册资 本	主营业务	法定 代表 人	经济性 质	注册地 址	2016年 交易总 金额	预计 2017年 交易总 金额
深圳市 泰永电 气科技 有限公 司	其他关 联人	650	双电源开 关及断路 器等开关 设备	黄正 乾	有限责 任公司 （法人 独资）	深圳市 南山区 高新中 一路长 园新材 料港F 栋4楼 部分 （仅限 办公）	131.73	135

履约能力分析：以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约 能力，不存在因支付款项形成坏帐的可能性。

三、定价政策和定价依据

销售商品和房屋租赁按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

1、交易的必要性和持续性

公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司 生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公 司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行， 有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公 司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成 果没有影响。

3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对 关联人形成依赖。

现将此议案提交股东大会审议。

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 董 事 会  二〇一七年三月

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议案十一

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关于 2016 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及 2017 年度薪酬 认定的议案

各位股东：

2016 年度，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬金额如下：

	单位：元 币种：人民币
姓名	领取薪酬或津贴（税前）
许晓文	6,977,200
吴启权	1,912,950
鲁尔兵	3,692,210
倪昭华	1,584,500
徐成斌	2,093,050
隋淑静	144,000
杨依明	144,000
秦明聪	144,000
贺云	144,000
高飞	732,600
姚太平	120,000
贺勇	120,000
许兰杭	2,162,000
黄永维	1,035,950
合计	21,006,460

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、 监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2017

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年度薪酬的确定办法，标准如下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 的相关规定，2017 年，拟给予每位独立董事津贴为人民币1.2 万元/月。独立董 事参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

2、董事、高级管理人员薪酬与津贴

在公司任职的董事（含职工代表董事）、高级管理人员，根据其在公司的任 职岗位领取相应报酬，不再领取职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位 薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责 任，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益 率、经营性净现金流等指标进行考核确定。

不在公司任职的董事领取董事津贴1.2 万元/月。其参加公司董事会和股东 大会的差旅费按公司规定报销。

3、监事薪酬与津贴

职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津 贴。

不在公司任职的监事领取监事津贴1 万元/月。其参加公司董事会、监事会 和股东大会的差旅费按公司规定报销。

现将此议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年三月

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议案十二：

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关于购买董事、监事、高管人员责任保险的议案

各位股东：

为了降低董事、监事、高管人员正常履行职责可能引致的风险，公司于2016 年与美亚财产保险有限公司签订了《董监事及高级管理人员责任保险合同》（合 同编号：DOSZ000258），投保人为公司，保险期间为2016 年5 月10 日至2017 年 5 月9 日，保险责任限额不超过3000 万元，保险费用为13 万元。

鉴于上述保险即将到期，考虑到外部监管环境等因素，公司拟于2017 年继 续购买董事、监事及高级管理人员责任保险。保险责任限额不超过3000 万元， 期限为1 年，保险费用不超过15 万元。

现将此议案提请股东大会审议。

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 董 事 会

 二〇一七年三月