ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2016

Dec 23, 2016

长园集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件

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2017 年第一次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二〇一七年一月

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长园集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件

长园集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议议程

现场会议时间：2017 年1 月9 日下午14:00

主持人：许晓文

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程：

议程一：宣读议案

1、《关于公司符合发行2017 年公司债券条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行2017 年公司债券具体方案的议案》；

（1）发行规模；

（2）票面金额及发行价格；

（3）发行对象； （4）债券期限；

（5）债券利率及还本付息；

（6）发行方式； （7）担保情况； （8）赎回或回售条款；

（9）募集资金使用范围；

（10）上市场所；

（11）偿债保障措施；

（12）股东大会决议的有效期

3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2017 年公司债券发行及上市相 关事宜的议案》；

4、《关于修订<为参股公司湖南中锂新材料有限公司提供担保>的议案》 议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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长园集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件

议案一

长园集团股份有限公司

关于公司符合发行2017 年公司债券条件的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司认为符合现行法律、法 规和规范性文件规定的公司债券发行条件。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

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长园集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件

议案二

长园集团股份有限公司

关于公司发行2017 年公司债券具体方案的议案

各位股东：

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟 2017 年公开 发行公司债券。

发行方案如下：

1 、发行规模

本次公开发行的公司债券规模基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 （含）5 亿元。

2 、票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

3 、发行对象

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的 合格投资者公开发行，投资者以现金认购。

4 、债券期限

本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选 择权。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东 大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

5 、债券利率及还本付息

本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息。票面利率由公 司和主承销商通过市场询价协商确定。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最

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长园集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件

后一期利息随本金一起支付。

6 、发行方式

本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行 方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确 定。

7 、担保情况

本次公开发行公司债券由深圳市高新投集团有限公司提供担保。

8 、赎回或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容 提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

9 、募集资金使用范围

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债 务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。具体募集资金用途提请股东大会授权董 事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

10 、上市场所

公司在本次公开发行公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关 于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法 律允许的其他交易场所上市交易。

11 、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

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长园集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件

（4）主要责任人不得调离。

12 、股东大会决议的有效期

关于本次公开发行 2017 年公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会 审议通过之日起 24 个月内有效。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

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长园集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件

议案三

长园集团股份有限公司

关于提请股东大会授权公司董事会办理2017 年公司债券发行 及上市相关事宜的议案

各位股东：

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与 交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则 出发，全权办理 2017 年公司债券发行及上市的全部事宜，包括但不限于：

1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定 2017 年公司债券的具体发行方案以及修订、调整 2017 年公司债券的发行条款，包括 但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期 限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保 事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股 东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、执行 2017 年公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于签 署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构 的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券 持有人会议规则；办理 2017 年公司债券有关的其它事项；在公司债券发行完成 后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理 2017 年公司债券上市交易的 相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就 2017 年公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该 等步骤；

4、监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监 管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开

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长园集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件

展本次公司债券发行工作；

• 6、办理与 2017 年公司债券发行及上市有关的其他事项；

• 7、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

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长园集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件

议案四

长园集团股份有限公司

关于修订<为参股公司湖南中锂新材料有限公司提供担保 的议案>的议案

各位股东：

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为参股公司湖南中锂新 材料有限公司提供担保的议案》，同意公司为湖南中锂新材料有限公司（以下简 称“中锂新材”）向中国建设银行常德德山支行申请人民币 15,000 万元、中国农 业银行常德德山支行申请人民币 5,000 万元的贷款提供担保，期限 3 年，用于购 买生产设备。上述两项共计 20,000 万元担保接受中锂新材的的2 条全套隔膜生 产线及中锂新材实际控制人（项效毅、项婧、高保清合称为实际控制人）持有的 中锂新材的 20%股权作为反担保。公司 2016 年第四次临时股东大会已审议通过 了此项议案。

目前中锂新材已经与中国建设银行常德德山支行签署了贷款合同，金额 15,000 万元，同时公司签署最高额保证合同。但是中锂新材在中国农业银行常德 德山支行申请设备贷款流程很慢，经与银行协商一致，中锂新材拟更改原来的贷 款申请及贷款用途，放弃申请设备贷款。中锂新材拟向中国农业银行常德分行申 请人民币 5,000 万元的贷款，用于补充流动资金和开立银行承兑汇票。公司拟同 意为中锂新材向中国农业银行常德分行申请流动资金贷款及银行承兑汇票提供 连带保证担保（其中贷款额度 3,000 万元，银行承兑汇票 2,000 万元），期限一年。

中锂新材是一家引进日本东芝全套湿法锂电池隔膜生产线的厂家，所处行业 风险较小，市场需求旺盛，且在锂电池隔膜行业经营多年，技术精湛，装备精良， 自动化程度高，发展前景广阔。从盈利能力看，具有极强的盈利能力与还款能力， 公司拟同意中锂新材变更贷款申请及贷款用途，同意为中锂新材向中国农业银行 常德分行申请流动资金贷款及银行承兑汇票提供连带保证担保（其中贷款额度 3,000 万元，银行承兑汇票2,000 万元），期限一年。公司已为中锂新材提供了 15,000 万元的连带责任保证（经公司2016 年第四次临时股东大会审议通过），

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长园集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件

与本次授信担保合计20,000 万元的担保接受中锂新材的2 条全套隔膜生产线及 中锂新材实际控制人（项效毅、项婧、高保清合称为实际控制人）持有的中锂新 材的20%股权作为反担保。

现将此议案提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

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