ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2016

Sep 21, 2016

长园集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会文件

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2016 年第四次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二〇一六年九月

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长园集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会文件

长园集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会 会议议程

现场会议时间：2016 年10 月10 日下午14:30

主持人：许晓文

• 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

• 三、进入议程：

议程一：宣读议案

• 1、《关于为参股公司湖南中锂新材料有限公司提供担保的议案》；

• 2、《关于修订公司章程的议案》

议程二：股东发言

• 议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

• 议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

• 议程六：主持人现场宣读表决结果

• 议程七：律师宣读法律意见书

• 四、宣布会议结束，散会

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长园集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会文件

议案一

长园集团股份有限公司

关于为参股公司湖南中锂新材料有限公司提供担保的议案

各位股东：

公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于增资湖南中锂新材料有限 公司的议案》，同意公司以人民币1 亿元增资湖南中锂新材料有限公司（以下简 称“中锂新材”），增资完成后公司持有中锂新材10%的股权。2016 年8 月26 日增资已完成。

中锂新材成立于2012 年1 月，注册资本26,335 万元，专业生产动力锂电池 用湿法隔膜，其产品属于电动汽车产业链上动力锂电池生产制造四大主材之一。 中锂新材主要通过直接向动力锂电池厂商直接供应产品形成销售。

中锂新材引进日本东芝全套湿法锂电池隔膜生产线，其技术精湛，装备精良， 自动化程度高。以高端市场为定位、打破高端市场国外竞争者的垄断，取代进口 隔膜以实现高端隔膜国产化。目前生产的锂离子电池隔膜自投放市场，已经得到 了广泛认可，产品使用反映良好，其物理、力学性能和热性能已优于国内同行业， 有的指标还优于国外同行业。产品通过了中国新能源汽车龙头企业-比亚迪公司、 动力电池领头企业-深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）的严格 测试，并与沃特玛建立了长期的战略合作伙伴关系。以“中锂”牌隔膜为组件的 动力电池产品已广泛应用于各类新能源汽车，特别是乘用大巴。例如：东风特汽、 金旅、厦门金龙、苏州金龙、长安汽车、中国重汽、江淮汽车、安凯客车、中国 航天等各大厂家所生产的电动汽车。

一、担保事项

中锂新材基于扩大产能的经营需要，申请向中国建设银行常德德山支行借款 人民币15,000 万元、中国农业银行常德德山支行借款人民币5,000 万元，期限 3 年，用于购买生产设备。由于其自身缺乏可供抵（质）押的资产，且业务快速 增长导致资产负债率较高，难以满足银行借贷的要求，需要公司对其向银行借款 提供担保。

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长园集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会文件

二、担保对象还款能力分析

进入2016 年，上半年公司在满负荷运行的情况下，产能仅有300 万平方米/ 月，产品呈现严重供不应求局面，订单生产计划已排至年底，甚至部分安排至 2017 年上半年。此目前情形下，中锂新材急需扩大产能、购买生产设备，以满 足市场爆炸式增长的需求。2015 年全年实现销售收入4302.9 万元，净利润1192 万元；而进入2016 年度，上半年即实现销售收入6630.9 万元，仅上半年就比去 年全年总收入增长54%；净利润1309.6 万元，比去年全年总额增长10%。

当前新能源汽车需求极度旺盛，各动力电池及主要原材料厂家均供不应求， 隔膜材料同样如此。从财务数据中可看到，中锂新材具备较好的盈利能力，其 2016 年度预计可实现营业收入2 亿元以上，净利润4000 万元以上，随着新产线 的增加落实和产能的提升，2017 年度预计可实现营业收入8 亿元，净利润至少 1.5 亿元，具有极强的盈利能力与较好的还贷能力。

从政策情况来看，根据2014 年12 月30 日，财政部、科技部、工业化信息 化部、国家发改委联合发布的《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持 政策的通知（征求意见稿）》所阐述，新能源汽车的需求将在未来一定时期内维 持高速增长。因此，其盈利及还贷能力具有可持续性。

三、反担保措施

中锂新材及其实际控制人（项效毅、项婧、高保清合称为实际控制人）愿意 为此次担保提供反担保措施，具体反担保措施为：

1、以日本新引进的全套隔膜生产线2 条抵押给公司；

2、实际控制人（项效毅、项婧、高保清合称为实际控制人）持有的中锂新 材20%股权质押给公司。

综上所述，中锂新材目前所处行业风险较小，市场需求旺盛，且在锂电池隔 膜行业经营多年，技术及应用经验丰富，发展前景广阔。从盈利能力看，具有极 强的盈利能力与还款能力，中锂新材及其实际控制人为此次担保提供了反担保措 施。

因此，公司拟同意为中锂新材向中国建设银行常德德山支行申请人民币 15,000 万元、中国农业银行常德德山支行申请人民币5,000 万元的贷款提供担 保，期限3 年。同时接受中锂新材的设备及中锂新材实际控制人（项效毅、项婧、 高保清合称为实际控制人）持有的中锂新材的20%股权作为反担保。

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长园集团股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会文件

上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，公司未来对中锂新材实际提 供的担保金额将不超过上述核定的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将 在定期报告中进行披露。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

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议案二

长园集团股份有限公司

关于修订公司章程的议案

各位股东：

鉴于公司2015 年度利润分配方案和公积金转增股本方案（每 10 股转增 2 股）已实施完毕，新增无限售流通股份于 2016 年 6 月 21 日上市，第六届董事会 第二十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》有关注 册资本及股本相关条款作出相应修改，具体如下：

序号	修改前	修改后
1	第六条 公司注册资本为人民币 109,834.846万元。	第六条 公司注册资本为人民币 131,801.8152万元。
2	第十九条 公司股份总数为 109,834.846万股。公司发行的股份 全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为 131,801.8152万股。公司发行的股 份全部为普通股。

本次公司董事会拟回购注销23 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票 706,800 股事项，特对公司章程第六条、第十九条进行修订，具体修订内容 如下：

序号	修改前	修改后
1	第六条 公司注册资本为人民币 131,801.8152万元。	第六条 公司注册资本为人民币 131,731.1352万元。
2	第十九条 公司股份总数为 131,801.8152万股。公司发行的股 份全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为 131,731.1352万股。公司发行的股 份全部为普通股。

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除上述第六条及第十九条外，《公司章程》其他条款未发生变更。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

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