ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2016

Feb 4, 2016

长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

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2016 年第二次临时股东大会

会议文件

长园集团股份有限公司

二〇一六年二月

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议议程

现场会议时间：2016 年 2 月 24 日下午 14:00

主持人：许晓文

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程：

议程一：宣读议案

• 1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• 4、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

• 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

• 7、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承

诺》；

• 8、《关于公司与深圳市沃尔核材股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同

• 的议案》；

• 9、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；

• 10、《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》； 11、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

• 12、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》； 13、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事

• 宜的议案》

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议程二：股东发言

议程三：推举 2 名股东代表参加计票、监票

议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票 议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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议案一

长园集团股份有限公司

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 的有关规定，经过认真自查，逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行 A 股股 票的条件。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

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议案二

长园集团股份有限公司

关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东：

本次非公开发行具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证 监会核准后6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016 年 2 月5 日）。

本次发行的发行底价为 12.28 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价 结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股 本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过65,146,579 股（含65,146,579 股）。在上述发

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行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构及主 承销商协商确定最终的发行数量。

沃尔核材拟出资不超过人民币2 亿元、不少于人民币1 亿元认购本次发行的股 份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除 息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司股东深圳市沃尔核 材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）在内的不超过十名（含十名）特定对象。 除沃尔核材以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符 合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

截至公告日，沃尔核材持有公司42,336,804 股股份，占公司发行前股份总数的 3.88%，其与一致行动人合计持有公司258,520,734 股股份，占公司发行前股份总数 的23.68%，构成公司关联方。

除沃尔核材以外的发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会核准 批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

沃尔核材不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他 投资者以相同的价格认购。若沃尔核材因内部机构审议等原因未能认购本次非公开 发行，则本次发行的发行对象均将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行 核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

沃尔核材认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月 内不得转让，除沃尔核材以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起 十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监

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管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存 的未分配利润。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12 个月 内有效。

（九）募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000 万，扣除相关发行费用后的净 额将全部用于以下项目：

序号	募集配套资金用途	金额（万元）
1	智能电网系列产品研发生产基地建设项目	56,000
2	偿还银行借款	24,000
	合计	80,000

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

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议案三

长园集团股份有限公司

关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

各位股东：

公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等 规定编制了非公开发行股票预案。

《非公开发行股票预案》已于 2016 年 2 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。请登录查阅。本材 料不再单独列示。

以上议案，现提请股东大会审议。

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董事会

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议案四

长园集团股份有限公司

关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用

可行性分析报告的议案

各位股东：

公司董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定编制了关于公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。

《非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》已于 2016 年 2 月 5 日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露。请登录查阅。本材料不再单独列示。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

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长园集团股份有限公司

年第二次临时股东大会

议案五

长园集团股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证监会证监许可[2015]1626 号文《关于核准长园集团股份有限公 司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公 司（以下简称“长园集团”）重大资产重组及向吴启权发行57,071,976 股股份、向 曹勇祥发行25,795,047 股股份、向王建生发行24,608,214 股股份、向魏仁忠发行 13,920,115 股股份、向李松森发行1,612,706 股股份、向苏州启明创智股权投资合 伙企业（有限合伙）发行19,477,927 股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有 限合伙）发行6,074,472 股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行13,205,374 股股份购买相关资产。同意长园集团获准非公开发行不超过41,272,570 股人民币普 通股（A 股）募集发行股份购买资产的配套资金。

截止2015 年8 月10 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000781 号验资报告验证确认。

截止2015 年12 月31 日，本公司已累计使用非公开发行募集资金总额 286,161,621.40 元，募集资金应有余额为193,838,366.26 元。截至2015 年12 月 31 日止公司募集资金专户余额为194,093,414.18 元，募集资金余额与募集资金应 有余额的差异为255,047.92 元，系募集资金存放期间的利息收入。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等 法律、法规，结合本公司《募集资金使用管理办法》等规定要求，本公司对募集资 金实行专户存储制度，进行了严格管理。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存 储专户，截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

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			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
		初时存放金额 （注1）
银行名称	账号		截止日余额	存储方式
中国银行深圳市分行营业部	766665667725	165,499,987.66	5,072,318.82	活期
中国建设银行深圳科苑支行	44201515200052540196	150,000,000.00	51,082.70	活期
农业银行深圳科技园支行	41003800040001620	150,000,000.00	51,082.72	活期
珠海华润银行吉大支行	211220675395200002	---	918,929.94	活期
珠海华润银行吉大支行	221220675395200006	---	8,000,000.00	定期
珠海华润银行吉大支行	222220675395200001	---	180,000,000.00	定期
合计
		465,499,987.66	194,093,414.18

注 1 ：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用 2,272,000.00 元。

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：48,000.00	募集资金总额：48,000.00	募集资金总额：48,000.00	募集资金总额：48,000.00	募集资金总额：48,000.00	募集资金总额：48,000.00	已累计使用募集资金总额：28,616.16	已累计使用募集资金总额：28,616.16	已累计使用募集资金总额：28,616.16	已累计使用募集资金总额：28,616.16
变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无						各年度使用募集资金总额： 2015年：28,616.16
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	*向启明创智支付现金对价		3,440.00	3,440.00	3,440.00	3,440.00	3,440.00	3,440.00	---	不适用
2	**支付交易费用		2,100.00	2,100.00	1,598.88	2,100.00	2,100.00	1,598.88	-501.12	不适用
3	***运泰利智能装备科 技园建设项目	运泰利智能装备科技 园建设项目	18,760.00	18,760.00	---	18,760.00	18,760.00	---	-18,760.00	2018年
4	补充运泰利营运资金		23,700.00	23,700.00	23,577.28	23,700.00	23,700.00	23,577.28	-122.72	不适用
合计			48,000.00	48,000.00	28,616.16	48,000.00	48,000.00	28,616.16	-19,383.84

注 1 ：长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运 泰利 100% 股权并募集配套资金。根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团将以支付现金的方式向启明创智购买运泰利 2% 股权。 运泰利 100% 股权的交易作价为 17.20 亿元，故长园集团需要向启明创智支付的现金对价为 3,440 万元。

注 2 ：支付交易费用完成后，支付交易费用实际使用金额与募集后承诺投资金额差额为 -501.12 万元。

注 3 ：运泰利智能装备科技园建设项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为 -18,760.00 万元，系由于公司拟将该项目实施主体由 运泰利变更为珠海达明软件有限公司（以下简称“珠海达明”），并以珠海达明的名义参与土地招拍挂流程，而募投项目实施主体变更于 2016 年 1 月经公司 2016 年第一次临时股东大会表决通过。因此，截至 2015 年 12 月 31 日，该项目尚处在等待公司股东大会核准实施主体变更的阶 段。

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（二）前次募集资金的实际投资总额与承诺存在差异的说明

本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。 （三）前次募集资金实际投资项目变更情况

经公司 2015 年 12 月 22 日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会 议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为公司变更 部分募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》 的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。具体如下：

拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子 公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装备科技 园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位于珠 海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠海达明 的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施，根据公司的发展 规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项 目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利变更为珠海达明。珠海达 明后续将进行更名并变更经营范围（具体公司名称及经营范围以珠海市工商局核准 内容为准），原有软件业务将转移至运泰利的另一全资子公司珠海市携诚软件有限 公司。

上述变更事项，已经公司第六届董事会第九次会议和 2016 年第一次临时股东 大会审议通过。保荐机构已出具专项意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发 表意见。

除此之外，本公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

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本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

（五）闲置募集资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司未将闲置募集资金用于其他用途的情况。 （六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目尚未产生经济效益。 （一）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

前次募集资金投资项目不存在单独核算效益的情况。

（二）未能实现承诺收益的说明

不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。 （三）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

1 、标的资产权属变更情况

长园集团本次向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森共 5 名自然人及启 明创智、启明融合、运泰协力 3 名法人共 8 名运泰利股东共发行股份 163,650,482 股 购买运泰利 100.00% 的股权，标的资产已于 2015 年 7 月 23 日过户至长园集团名下。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 24 日对本次发行股份和支 付现金购买资产项目相关事项进行了审验，并出具了大华验字 [2015]000700 号《验资 报告》。审验确认截至 2015 年 7 月 24 日止，长园集团已收到吴启权、曹勇祥、王建 生、魏仁忠、李松森共 5 名自然人及启明创智、启明融合、运泰协力 3 名法人新增 注册资本（股本）合计人民币 163,650,482.00 元。

2015 年 8 月 7 日，长园集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，长园集团向吴启权等非公开发行的 163,650,482 股普通 股股票已办理完毕新增股份登记手续。

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2 、标的资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项 目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	45,151.02	77,968.19
总负债	25,927.18	14,702.07
归属于母公司股东权益	19,223.84	63,266.12

此次非公开发行股份仅用于置换及购买置入资产。截至重组基准日 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 19,223.84 万元； 2015 年 12 月 31 日未经审计 的置入资产归属于母公司所有者权益为 63,266.12 万元，较重组基准日增加 44,042.28 万元，增幅 229.10% 。

3 、标的资产生产经营和效益贡献情况

运泰利自注入长园集团以后，各项经营稳健良好，与上市公司间的整合持续推 进，相关产品的研发与销售稳步推进， 2014 年度与 2015 年度运泰利的效益贡献情况 如下：

单位：人民币万元

项 目	2014 年度		2015 年度
营业收入		51,422.41		76,954.40
营业成本		25,283.77		44,685.33
归属于母公司的净利润		8,120.78		14,034.54

注： 2014 年度财务报表已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众环审 字 (2015)011298 号《审计报告》， 2015 年度财务报表未经审计。

4 、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

单位：人民币万元

项 目	2014 年度		2015 年度
标的资产实际完成归属于母公司的净利润		8,120.78		14,034.54

根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利承 诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利 2014 年 度、 2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 10,000 万元、 13,000 万元和 17,000 万元，运泰利 2014 年、 2015 年、 2016 年度的累积净利润不少于 40,000 万元。净利润

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数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激 励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。

吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺 期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对上 市公司予以补偿： 如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现 的累积净利润达到（含本数） 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98% ），则补偿义务 人无需进行补偿。 如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现 的累积净利润未达到 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98% ），则补偿义务人需补偿 的金额为：（ 40,000 万元－实际实现的累积净利润）÷ 40,000 万元×本次交易的总对 = 价。补偿义务人需补偿的股份数量 补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司 本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本次 交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补 偿义务向上市公司承担连带保证责任。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红 的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计 = 算公式是：返还金额 每股已分配现金分红×补偿股份数量。 若出现补偿义务人应 对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿 义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股 利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。

截至 2015 年 12 月 31 日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到 《盈利承诺及补偿协议》约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。

以上议案，现提请股东大会审议。

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议案六

长园集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

各位股东：

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资 者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取 的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使 用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每 股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。 本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：

1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕；

2、由于公司通过外延式并购与内生式发展的方式，实现了盈利水平的逐年提高， 根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月的归属于上市公司的净利润较2014年末增 长30.61%，因此假设2016年全年归属于上市公司的净利润可较2015年1-9月增长40%；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响；

4、本次发行股份数量不超过 65,146,579 股，发行完成后公司总股本将增至 1,156,845,039 股，发行股数占发行后股本的5.63%，以下摊薄即期回报测算以股本 上限为准；

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过8亿元，不考虑扣除发行费用的影 响；

6、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明 显影响；

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• 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之

• 外的其他因素对净资产的影响；

• 8、公司假设2016年现金分红按照每10股分配1.25元（含税）的标准进行；

本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的 影响对比如下：

单位：元

	2016 年12 月31 日 本次发行前	2016 年12 月31 日 本次发行后
项目
总股本	1,091,698,460	1,156,845,039
本次发行募集资金总额	-	800,000,000.00
本期现金分红	136,462,308	136,462,308
归属于母公司所有者的净利润	463,956,117	463,956,117
期初归属母公司所有者权益	5,279,371,481	5,279,371,481
期末归属于母公司所有者权益	5,606,865,290	6,406,865,290
基本每股收益（元/股）	0.42	0.41
稀释每股收益（元/股）	0.42	0.41
每股净资产（元/股）	5.14	5.54
加权平均净资产收益率（%）	8.56%	7.97%

注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金 分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额

关于测算的说明如下：

1、公司对2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。 2、公司对2016 年实施的现金分红标准的假设不构成公司对2016 年度实际现金 分红政策的任何承诺，实际现金分红方案以公司公告的相关利润分配方案为准。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监 会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募 投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存 在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公 司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000 万元，扣除相关发行费用后的 募集资金净额将全部用于以下项目：

序号	募集配套资金用途	金额（万元）
1	智能电网系列产品研发生产基地建设项目	56,000
2	偿还银行借款	24,000
	合计	80,000

（一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性

1、电力体制改革催生出对智能电网设备产品庞大的市场需求

电力体制改革背景下对智能电网设备的庞大市场需求是公司本次非公开发行的 重要背景。电力体制改革将对电力资源的生产、输送和配售的全环节进行重塑，包 括在生产环节对于可替代能源发电的推广，在电力输送环节对于特高压的建设，在 配售环节建立市场化的机制，上述背景下需要更为智能、高效与可靠的电力设备适 应重塑后的电力资源生产、输送与配售运作。智能电网设备以其对信息技术、新材 料技术等多种技术的综合应用，提升设备的自动化水平、运行的稳定性与安全性， 同时应用“互联网+”的思维，将电力资源、电力设施运维以及电力信息互联互通， 以实现资源更为顺畅的流转与高效的配置。因此电网设备的智能化将是此次电力体 制改革的重要技术推手，其中亦包含有中国制造2025 以及互联网+的思维，其推广 和应用将有效提升电力资源的使用效率。由此催生出对智能电网设备庞大的市场需 求。

• 2、公司长期深耕智能电网设备领域

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长园集团股份有限公司

年第二次临时股东大会

公司长期深耕智能电网设备业务领域。通过近几年在智能电网产品领域的深耕 细作，公司在业务种类、产品规模和品牌技术方面都形成了较强的竞争优势，业务 规模不断扩大，公司2012年度、2013年度、2014年度智能电网产品收入分别为 133,831.60万元、169,037.87万元和212,031.64万元，收入增长率分别为26.31%和 25.43%。公司在此领域已经形成了较为充分的技术、渠道的积累，业务发展态势良 好，拥有充分的能力实施上述智能电网设备生产与研发基地建设项目，而该项目建 设后将进一步加强公司在此领域内的生产能力、技术水平，以持续提升公司的盈利 水平。

3、公司借款金额持续增长，财务成本不断增加

随着公司业务的迅速发展，公司对资金的需求不断增长，相应的借款金额呈现 持续增长趋势，相应的财务成本亦逐年攀升，如能通过非公开发行股份的方式偿还 部门银行借款，将有利于公司优化融资结构，减轻财务成本，提升盈利能力。

（二）董事会选择本次非公开发行股票的合理性

董事会通过本次非公开发行募集的资金用于智能电网设备的研发与生产将有利 于进一步加强在智能电网领域的竞争力，提升市场份额以及增强盈利能力，通过此 次非公开发行募集的资金部分用于偿还银行贷款将有利于公司降低负债规模，降低 财务成本，优化融资结构。通过上述两个项目的施行，未来将会实现公司盈利能力 的提升，从长期而言将会提高公司的净资产收益率和每股收益水平，因此董事会选 择本次非公开发行股票具有合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

长园集团是长期从事智能电网设备和辐射功能材料的研发、生产及销售，主要 产品为电力系统高压保护与监控及综合自动化产品、变电站微机五防、电子互感器、 高压电力电缆附件、智能环网柜以及热缩材料和电路保护元件等辐射功能材料，长 园集团的电力产品广泛应用于国家电网、南方电网以及奥运场馆、青藏铁路、杭州 湾大桥等重点工程。公司本次募投项目用于研究生产智能电网设备是对现有业务的

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

延伸与补充，而公司在此领域内的技术与渠道积累为上述项目的实施提供保障。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

长园集团拥有先进的成套生产工艺装备和国内一流水平的电力系统静模实验 室、超高压实验室等科研验证环境，设有包括电磁兼容实验室、环境实验室和综合 实验室等多个实验室在内的试验中心，先后通过了ISO9001 国际质量标准认证、 ISO14000 环境管理体系、OHSAS18000 职业健康与安全管理体系认证以及CMMI 体系 认证，拥有深厚的科研开发实力和充分的技术积累。同时，公司在长期深耕智能电 网设备业务中，培养与积累了大量的技术人员和渠道资源。公司在上述人员、技术 与市场渠道方面储备将为公司实施上述项目提供保障。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的 回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司制定 并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开 发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障 募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保 荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募 集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程 序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中 规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金 管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调 查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事 会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会 在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告 和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

公司募集资金中5.6 亿元将用于智能电网系列产品研发生产基地建设，该项目 建成后对公司现有的智能电网设备业务形成有效补充，增加产品数量，提升产品技 术水平，因此公司根据募投项目的建设计划积极推进该项目的建设以及在建成后加 大相关产品的市场推广与销售，确保项目完成预期收益。公司募集资金中2.4 亿元 将用于补充流动资金，公司将根据现有的债务情况以及业务发展所需的资金情况， 有效安排上述资金的使用计划，提高资金使用效率，降低财务成本。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关规定，并 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的 利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增 强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《长园集团股份有限公司未来三 年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回 报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

议案七

长园集团股份有限公司

董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司的董事、高 级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执 行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

议案八

长园集团股份有限公司

关于公司与深圳市沃尔核材股份有限公司 签署附生效条件的股份认购合同的议案

各位股东：

公司于 2016 年 2 月 4 日与深圳市沃尔核材股份有限公司签署附生效条件《股份 认购合同》。

合同的主要内容详见《长园集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预 案（草案）》第二节 发行对象（第 16 页）。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一六年二月

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

议案九

长园集团股份有限公司

关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案

各位股东：

一、关联交易概述

（一）长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）拟向包括 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）在内的不超过十名（含十 名）特定对象非公开发行A股股票。

目前，沃尔核材直接持有公司 42,336,804 股股份，占本次发行前公司股份总数 的 3.88%，其一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英、新华基金－ 工商银行－万博稳健 10 期资产管理计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳 健 9 期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健 7 期证券投资集合资金信托计划、中国对外经济贸易信托有限公司－万博稳健 2 期证 券投资集合资金信托计划、万博兄弟资产管理（北京）有限公司合计持有公司 216,183,930 股股份，沃尔核材与其一致行动人合计持有公司 258,520,734 股股份， 占本次发行前公司股份总数的 23.68%，沃尔核材构成公司关联方。因此，本次发行 构成关联交易。

（二）2016年2月4日，公司与沃尔核材签订了附生效条件的《非公开发行股票 之认购合同》。沃尔核材拟以人民币10,000万元至20,000万元认购本次非公开发行的 股票。沃尔核材将不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与 其他投资者以相同的价格认购，沃尔核材本次认购的股份锁定期为自发行结束之日 起三十六个月。

（三）公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》以及《关于公司与深圳市沃尔核材 股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关的议案。在 上述议案进行表决时，如有关联董事将回避表决；公司现董事会成员中无与沃尔核 材或其一致行动人存在关联关系的董事，因此在审议上述议案时全体董事均进行了 表决。

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董 事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

（四）上述关联交易议案尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核 准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东，包括沃尔核材及其一致行动人 在内的股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方介绍

公司名称	深圳市沃尔核材股份有限公司
公司类型	股份有限公司
法定代表人	周和平
住所	广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
注册资本	569,387,998元
成立日期	1998年6月19日
经营范围	化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜， 热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器 件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发 电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集 成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询；高低压输配电设备购销。 热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套 管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐 射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及 设备的技术开发、生产及购销，高低压输配电设备生产制造

三、关联交易合同的主要内容

2016 年 2 月 4 日，公司与沃尔核材签署了附生效条件的《非公开发行股票认购 协议》

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

（一）合同主体

甲方：长园集团股份有限公司

乙方：深圳市沃尔核材股份有限公司

（二）认购价格和认购数量

1 、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016 年 2 月 5 日）。

本次发行的发行底价为 12.28 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

认购人不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认 购对象以相同的价格认购标的股份。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权行为，本次认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次 发行的保荐机构协商后作相应调整。

2 、认购数量

乙方拟在人民币 1 亿元至 2 亿元的范围内认购甲方此次非公开发行的股票。乙 方将于甲方启动本次非公开发行前书面确认其认购股份的数量与金额。

（三）认购金额的支付时间和支付方式

乙方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的 认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销商）的要 求，在收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以人民币现 金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。 上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集 资金专项存储账户。

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

（四）限售期

在本次发行完毕后，乙方认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。

2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3、如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股权认购 款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期 10 个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴 纳，乙方应按应缴纳股权认购款的 1%向甲方支付违约金。

（六）协议的生效

本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： 1、认购人董事会审议通过本次认购事项；

• 2、认购人股东大会审议通过本次认购事项；

• 3、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

• 4、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

• 5、中国证监会核准本次发行。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日 （2016年2月5日）；本次发行的发行底价为12.28元/股，即不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得 发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股 本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

沃尔核材不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他 投资者以相同的价格认购。

五、关联交易的目的及对公司的影响

沃尔核材参与公司本次非公开发行A股股票的交易，将为公司业务发展提供资 金支持。

六、独立董事意见

公司独立董事就此关联交易发表了事前认可意见：“在召开董事会审议上述议 案之前，公司向我们提交了与公司本次非公开发行股票的详尽资料，我们认真查阅 和审议了收悉的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入地探讨。 本次深圳市沃尔核材股份有限公司认购公司非公开发行股票构成关联交易，我们对 该等关联交易事项进行了核查，认为其符合公司经营管理的需要，不存在损害公司 利益或公司股东利益的情形。在所获资料真实、准确、完整的前提下，基于独立判 断，我们认为公司本次非公开发行股票的相关议案符合国家法律法规及相关政策的 规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，同意将本次非公开 发行股票的相关议案提交公司董事会会议审议。”

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司 董事会

二○一六年二月

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长园集团股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

议案十

长园集团股份有限公司

提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票 具体事宜的议案

各位股东：

为了顺利完成公司本次非公开发行A 股股票工作，董事会提请股东大会在批准 《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非 公开发行A 股股票一切相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案， 确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及 与本次非公开发行A 股股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但 有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门 对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判 断并在本次非公开发行A 股股票前调整本次募集资金项目以及在不超过发行上限的 范围内调整募集资金数额；

3、授权董事会签署本次非公开发行A 股股票相关文件，并履行与本次非公开发 行A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A 股股 票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

5、授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更登记 的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜；

6、授权董事会对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于： 在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投 入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

用资金数额小于实际募集资金净额时，履行相关程序后，可将节余的募集资金用于 补充公司流动资金；如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一 致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本 次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需 求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

7、授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后，办理本次非公开发行的A 股股票在上海证券交易所上市事宜；

• 8、授权董事会全权处理本次非公开发行A 股股票相关的其他事宜；

• 9、本授权自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12 个月内有效。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一六年二月

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

议案十一

长园集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要

各位股东：

为了进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪 酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，充分调动公司董事、中高 层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀 人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，公司特制定了《长园集团股份有 限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》已于 2016 年 2 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。请登录查阅。本材料不再单独列示。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一六年二月

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

议案十二

长园集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法

各位股东：

长园集团股份有限公司（以下简称为“公司”）为了进一步完善公司治理结构， 健全激励机制，激励公司中高层管理人员以及核心岗位员工勤奋努力工作，确保公 司长远发展与股东利益的最大化，拟对包括公司董事（不包括独立董事）、高级管 理人员及公司核心管理、核心技术、核心营销人员在内的激励对象进行第二期限制 性股票激励，第二期限制性股票激励计划的总有效期为自股东大会批准本计划之日 起至本计划限制性股票有效期期满之日止，总数量为665万股。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合 公司实际情况，制订本办法。

一、 总则

1 、目的

推动公司“以人为本,以市场为先导、以科技为动力”的核心竞争力的形成，完善 公司法人治理结构以及中高层核心管理人员的激励考核体系，促进公司员工队伍和 人才储备发展，形成和谐发展的强大凝聚力，保障公司业绩长期、持续、稳健的提 升，实现股东利益的最大化与长久化。

2 、原则

• 2.1 公开的原则。考核制度公开化，考核过程规范化。

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

2.2 客观的原则。考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡 量方法；对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方式进行 客观评价。

2.3 沟通的原则。考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对 考核结果存在异议可向上级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。

2.4 结合的原则。股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作 绩效与工作态度相结合的原则。

3 、考核对象

本办法适用的限制性股票激励对象包括：

3.1 公司董事（不包括独立董事）和其他高级管理人员；

3.2 在公司总部及控股子公司任职的核心管理、核心技术、核心营销人员

二、 考核组织职责权限

1、由董事会薪酬与考核委员会负责审核最终考核结果。

2、董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员具体实施考核工作。

• 3、公司人力资源部负责组织控股子公司人力资源部，对公司总部及控股子公司

• 核心管理、核心技术、核心营销人员具体实施考核工作。

• 4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对

• 数据的真实性和准确性负责。

• 5、公司股东大会负责本办法的审批。

三、 考核体系

• 1 、考核内容

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长园集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会

各级员工按照职位层级及绩效管理原则确定考核的内容结构与权重，并经沟通 双方确认后正式执行，在执行过程中发生变化需要及时沟通，并做出必要的调整。

考核内容与分类权重如下：

员工层级	公司业绩	子公司业绩	部门业绩	个人业绩	红灯性指标
董事	√			√	集团业绩目标不达标
高级管理人员	√			√	集团业绩目标不达标
核心管理人员	√	√	√	√	集团业绩目标不达标
核心技术人员	√	√	√	√	集团业绩目标不达标
核心营销人员	√	√	√	√	集团业绩目标不达标

当红灯指标：集团业绩指标（上年度）没有达到解锁条件时，当年的限制性股 票将不得解锁。

2 、 考核项目与指标

董事、高级管理人员和核心管理、核心技术、核心营销人员的考核实施（采用 100分制）

2.1目标设定分两类：感性指标和工作目标。感性指标包括工作效率、工作态度、 团队合作、变革创新、学习提升，由上级根据下级的表现进行评价；工作目标是指 每年度重点工作项目，由上级根据下级的业绩数据、完成阶段、进展情况等进行评 价。

2.2 考核办法依据长园集团《绩效考核和绩效管理制度》及各岗位每年的工作 目标进行考核。

• 2.3 考核总分=感性指标得分×10%+工作项目得分×90%

• 其中：感性指标得分=Σ单项感性指标得分×权重

• 工作项目得分=Σ单项工作项目得分×权重

• 2.4 各层级绩效考核责任人按考核时段要求提供业绩数据给相关部门核算，并

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完成本单位所有员工的绩效考核工作，将考核结果汇总并按程序审批。

2.5 各考核单位将员工考核总分与下表对应，得出员工考核结果：

考核总分	总分≥90	80≤总分＜90	70≤总分＜80	60≤总分＜70	总分＜60
考核结果	A-表现优异	B-表现优良	C-合格	D-基本合格	E-不合格

3 、考核流程

• 3.1 每一考核年度年初制定被考核对象年度工作业绩目标，并由被考核个人书

• 面确认，报薪酬与考核委员会备案。

3.2 考核年度结束后

• 3.2.1 由董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行工作业

• 绩、工作态度及能力评估、打分，并出具《绩效考核评估意见》。

3.2.1 由公司人力资源部负责组织控股子公司人力资源部，统一制作表格，对公 司总部及控股子公司核心管理、核心技术、核心营销人员工作业绩、工作态度及能 力评估、打分，并出具《绩效考核评估意见》，报薪酬与考核委员会最终审核通过。

3.3 董事、高级管理人员考核结果为合格以上，方可解锁对应解锁期的限制性 股票。

3.4 核心管理、核心技术、核心营销人员考核结果为合格以上，方可解锁对应 解锁期的限制性股票。

4 、考核结果管理

4.1 考核指标和结果的修正

考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，薪酬 与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。

4.2 考核结果反馈

被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后 向被考核人通知考核结果。

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4.3 考核结果的存档

董事、高级管理人员的考核记录由董事会秘书存档管理，公司核心管理、核心 技术、核心营销人员的考核记录由人力资源部存档管理。

四、附则

• 1、公司董事会负责制定与修订本办法。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会负责解释本办法。

• 3、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一六年二月

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议案十三

长园集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计 划有关事宜的议案

各位股东：

为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授 权董事会办理以下与公司第二期限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）： 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会根据限制性股票激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股 票数量及其授予；

3、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和 授予价格进行相应的调整；

• 4、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事

• 宜；

5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和解锁 条件进行审查确认；

• 6、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解

• 锁的全部事宜；

7、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计 划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

8、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等 影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性 股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于 向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限

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制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本 的变更登记等；

10、授权董事会根据限制性股票激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终 止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

以上议案，现提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一六年二月

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