ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2015

Dec 29, 2015

长园集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会文件

==> picture [201 x 38] intentionally omitted <==

2016 年第一次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二〇一六年一月

• 1 -

长园集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会文件

长园集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议议程

现场会议时间：2016 年1 月7 日下午14:30

主持人：许晓文

• 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

• 三、进入议程：

  • 议程一：宣读议案

  • 1、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》；

  • 2、《关于补选公司董事的议案》；

  • 议程二：股东发言

• 议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

  • 议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

• 议程六：主持人现场宣读表决结果

• 议程七：律师宣读法律意见书

• 四、宣布会议结束，散会

• 2 -

长园集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会文件

议案一

长园集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案

各位股东：

一、募集资金投资项目情况

1 、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1626号文核准，公司于2015年8 月非公开发行人民币普通股（A股）41,702,866股，每股面值人民币1.00元，每股 发行认购价格为人民币11.51元，共计募集货币资金人民币479,999,987.66元，扣 除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币 463,227,987.66。2015年8月10日，大华出具了大华验字[2015]000781号《验资报 告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。

2 、募集资金投资项目情况

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本次交易拟募集配套资金 48,000.00万元，将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	募集配套资金用途	金额
1	向启明创智支付现金对价	3,440.00
2	支付交易费用	2,100.00
3	运泰利智能装备科技园建设项目	18,760.00
4	补充珠海市运泰利自动化设备有限公司营运资金	23,700.00
合计		48,000.00

本次募集的配套资金扣除本次交易的现金对价支付和相关交易费用后，其中 约30,000万元以增资方式给珠海市运泰利自动化设备有限公司，剩余部分以委托 贷款形式提供给珠海市运泰利自动化设备有限公司。本次配套募集资金有利于促 进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效。

二、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体情况

• 3 -

长园集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会文件

经过审慎考虑，公司拟将募集资金投资项目之 “ 运泰利智能装备科技园建设 项目 ” 由公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称 “ 运泰利 ” ） 实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明软件有限公司（以下简称 “ 珠海达明 ” ） 实施。

1 、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因

“ 运泰利智能装备科技园建设项目 ” 的实施地点为珠海市高新区科技创新海 岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门区 新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于 “ 运泰利智能装备科技园建 设项目 ” 的实施，根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高 募集资金使用效率，公司拟将募投项目 “ 运泰利智能装备科技园建设项目 ” 实施主 体由运泰利变更为珠海达明。

2 、本次变更募集资金投资项目实施主体的计划

本次变更募集资金投资项目实施主体后，珠海达明将开立新的募集资金监管 账户并签署募集资金监管协议对建设 “ 运泰利智能装备科技园建设项目 ” 的募集 资金进行监管。

3 、本次变更募集资金投资项目实施主体的影响

珠海达明为运泰利全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，本 次变更募投项目实施主体对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不 会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次变更募投项目实施主体不 会对项目产生不利影响。珠海达明后续将进行更名并变更经营范围（具体公司名 称及经营范围以珠海市工商局核准内容为准），原有软件业务将转移至运泰利的 另一全资子公司珠海市携诚软件有限公司。

现将此议案提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

==> picture [55 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 12] intentionally omitted <==

• 4 -

长园集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会文件

议案二

长园集团股份有限公司

关于补选公司董事的议案

各位股东：

2015 年12 月25 日，公司收到合计持股3%以上股东王建生、魏仁忠（合计 持有公司股份 38,977,203 股，占公司总股本的 3.57%）提出的一项临时提案《关 于补选公司董事的议案》，鉴于公司董事卢伦女士因工作繁忙无法保证足够的时 间履行董事事务，已经向贵公司董事会提出辞职。王建生、魏仁忠提名吴启权先 生为公司董事候选人，简历附后。

现将此议案提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

==> picture [91 x 36] intentionally omitted <==

附：

吴启权，中国籍，男，41 岁，大学本科学历。1996 年 3 月至 1997 年 6 月， 任珠海市惟达电子有限公司工程师；1997 年 7 月至 2002 年 10 月，任伟创力集 团工程师主管；2005 年 6 月至 2013 年 6 月，任珠海市运泰利自动化设备有限公 司执行董事。现任珠海市运泰利自动化设备有限公司董事长，珠海市运泰利发展 有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、珠海富利达 五金制品有限公司总经理。目前持有长园集团股份有限公司 5.29%的股份。

• 5 -