ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2015

Apr 20, 2015

长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会

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2014 年度股东大会

会议文件

长园集团股份有限公司

二O 一五年四月

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长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会

长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会 会议议程

现场会议时间：2015 年 5 月 7 日下午 14:00

主持人：许晓文

• 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

• 1、《2014 年度报告全文和摘要》；

• 2、《2014 年度利润分配方案》；

• 3、《2014 年度董事会工作报告》；

• 4、《2014 年度独立董事述职报告》；

• 5、《2014 年度监事会工作报告》；

• 6、《关于支付会计师事务所2014 年度审计费用及续聘的议案》；

• 7、《关于2015 年度集团向各银行申请授信额度的议案》；

• 8、《关于2015 年度向控股子公司贷款提供担保的议案》；

• 9、《关于2014 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2015 年度薪酬认定的 议案》；

• 10、《关于董事会换届选举的议案》；

• 11、《关于监事会换届选举的议案》。

议程二：股东发言

议程三：推举 2 名股东代表参加计票、监票

议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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议案一：

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2014 年度报告全文和摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年 度报告的内容与格式>》的要求，公司2014 年度报告全文共由十一节组成。 为方便在指定报刊上披露，在2014 年度报告全文的基础上，摘录主要内容 形成了2014 年度报告摘要。2014 年度报告摘要的内容均不超出年度报告全文的 范围。

2014 年度报告全文及摘要详见2015 年4 月17 日上海证券交易所网站。

现将此议案提请股东大会审议。

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二〇一五年四月

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长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会

议案二

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2014 年度利润分配方案

各位股东：

2014 年度利润分配方案如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2014 年度，母公司实现净利 润 52,709,739.82 元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法 定公积金 5,270,973.98 元，加上以前年度未分配利润 435,624,300.56 元，减本 年度已分配现金股利 94,986,112.32 元，本次实际可供股东分配的利润为 388,076,954.08 元。

因为公司实施限制性股票激励，并已于 2015 年 3 月 2 日完成首次授予限制 性股票登记手续，公司总股本变更为 884,955,112 股。公司拟以股权登记日的总 股本 884,955,112 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.25 元（含税），合计派发股利 110,619,389 元，剩余部分 277,457,565.08 元 转入以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

其中激励对象就其获授的合计 21,445,000 股限制性股票应取得的现金分红 款 2,680,625 元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票 解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定 回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

现将此议案提请股东大会审议。

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长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会

议案三

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2014 年度董事会工作报告

各位股东：

董事会工作报告详见 2014 年度报告全文第 9 页-第 27 页。

现将此议案提请股东大会审议。

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董事会 二〇一五年四月

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长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会

议案四

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2014 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公 司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董 事作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见或事前认可意 见。现将我们 2014 年履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

杨依明，男，43 岁，加拿大籍，管理学硕士。历任安永华明会计师事务所 高级经理、TCL 海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师， 现任深圳欧菲光科技股份有限公司副总经理，长园集团独立董事。

宋萍萍，女，48 岁，法学硕士。历任深圳市建材工业集团法律顾问、深圳 市阳光律师事务所律师、信达律师事务所合伙人、北京市金杜律师事务所深圳分 所合伙人，现任深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）合伙人兼风险控制委 员会主任，长园集团独立董事。

魏炜，男，50 岁，工商管理博士后。历任新疆工学院工程系主任、新疆大 学经济与管理学院副院长，现任北京大学汇丰商学院副院长，长园集团独立董事。

魏炜先生 2014 年 3 月因任期届满向公司董事会提出了辞职申请，公司 2013 年度股东大会（2014 年 4 月 12 日）审议通过了《关于补选独立董事的议案》， 秦敏聪先生当选为公司独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日至第五届董 事会任期届满之日止。

秦敏聪，男，48 岁，香港籍。历任深圳大兴集团董事、中国航天汽车（香 港）集团有限公司董事总经理，现任深圳大兴集团董事长，长园集团独立董事。 作为长园集团的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

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长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会

二、独立董事 2014 年年度履职概况

2014 年度，公司共召开了 18 次董事会，我们按时出席公司召开的各次董事 会。会前，与公司经营管理层进行充分沟通，认真审议每一项议案，充分利用自 身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表 决权，我们对 2014 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出 异议的事项，也无反对和弃权的情形。

2014 年度内公司召开了 3 次股东大会，部分独立董事出席了会议。 表一：参加董事会、股东大会情况

姓名	应参加会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	通讯表决 次数	缺席 次数	出席股东 大会次数
	董事会	董事会	董事会	董事会	董事会
杨依明	18	7	2	9	0	2
宋萍萍	18	8	1	9	0	1
魏炜	4	1	1	2	0	0
秦敏聪	14	6	1	7	0	1

公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营 情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用 专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分 发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会 议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备 的条件和支持。

三、 2014 年独立董事履职中重点关注的事项

作为公司的独立董事，我们对公司 2014 年度的董事会议案均进行了积极审 议，认真讨论、审查和论证各项事项，针对公司发生的对外担保、日常关联交易、 发行股份和支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易方案、限制性股票激励 计划（草案）及摘要、现金分红及其他投资者回报规划等事项，我们发表了相关 事前认可意见或独立意见：

1、针对对外担保事项，发表独立意见如下：根据中国证监会《关于规范上

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市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担 保进行了专项检查。我们认为公司对外担保审批程序符合有关规定，符合公平、 公正、公开的原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

2、针对日常关联交易，我们认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公 正原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，关联交 易决策程序符合公司法、公司章程规定，符合公司和股东的长远利益。

对公司发行股份和支付现金购买珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股 权并募集配套资金暨关联交易方案发表以下独立意见：

（1）本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、 授权、备案和同意后即可实施。

（2）本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查， 并发表了事前认可意见。参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符 合有关法规和公司章程的规定。

（3）本次交易的标的资产的定价及发行股份和支付现金的定价均符合相关 法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利 益的情形。

此外，独立董事对对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定 价的公允性也发表独立意见。

3、针对公司实施的限制性股票激励计划（草案）及摘要发表意见，认为公 司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法有效，激 励计划符合法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排未违反有关法 律、法规的规定，限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，提高公司可持 续发展能力，不会损害公司和全体股东的利益。

4、现金分红及其他投资者回报情况

公司 2014 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第三十六次会议对公司章程中 的分红条款进行了进一步细化和完善并制订了《公司未来三年（2015 年-2017 年） 股东分红回报规划》，我们发表如下意见：该回报计划是在综合考虑公司所处行

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业特征、发展战略和经营计划等因素的基础上制定的，能实现对投资者的投资回 报并兼顾公司的可持续性发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程规定。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度，母公司实现净利 润 105,693,609.18 元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法 定公积金 10,569,360.92 元，加上以前年度未分配利润 409,580,861.26 元，减本 年度已分配现金股利 69,080,808.96 元，本次实际可供股东分配的利润为 435,624,300.56 元。公司拟以 2013 年末总股本 863,510,112 股为基数，用可供 股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），合计派发股 利 94,986,112.32 元，剩余部分 340,638,188.24 元转入以后年度分配。

我们认为，上述利润分配预案现金分配比例达到了当年归属于上市公司股东 净利润的 30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司 章程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益， 有利于公司实现持续稳定发展。该利润分配方案已经在报告期内实施完毕。

5、聘任会计师事务所情况

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的财务审计 机构及内控审计机构，我们对所聘请的会计师事务所的从业资格、决策程序进行 了核查，公司本次聘请会计师事务所的决策程序符合法律法规等有关规定，会计 师事务所具备相应资质，能够满足公司的工作要求。

6、报告期内，公司按照《内部控制手册》的要求，不断完善内部控制建设， 健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公司规范运作。

在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014 年度内部控制评价报告》, 我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。 公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度内部控制情况进行 审计，目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

7、公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在本报告 期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

8、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内， 董事会下属三个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学

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决策发挥了积极作用。

（1）战略委员会年度工作情况

公司战略委员会由四名董事和一名独立董事组成，召集人为彭日斌董事， 委员为许晓文董事、杜新春董事、陈红董事、宋萍萍独立董事。认为公司发行 股份和支付现金购买珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股权并募集配套 资金暨关联交易方案符合公司发展战略，有利于提升公司综合竞争力。

（2）审计委员会年度工作情况

公司审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为杨依明独立董事, 委员为许晓文董事、陈红董事、宋萍萍独立董事、秦敏聪独立董事。审计委员会 委员出席了独立董事与审计机构年报沟通会，并按照中国证监会要求，在公司及 年审会计师的全力配合下，共同完成了公司 2013 年年度财务报告的审议工作, 对《关于 2013 年年度审计工作的总结》及续聘大华会计师事务所为 2014 年年度 审计机构等出具的意见并提交董事会审议。

（3）薪酬与考核委员会年度工作情况

公司薪酬与考核委员会由三名独立董事和两名董事组成，召集人为宋萍萍独 立董事，委员为彭日斌董事、倪昭华董事、杨依明独立董事、秦敏聪独立董事。 2014 年度，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公 司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度；此外审议通过了公司 限制性股票激励计划草案、公司限制性股票激励计划实施考核办法等事项。

四、总体评价和建议

1、我们对 2014 年度公司对外担保、日常关联交易、发行股份和支付现金购 买资产及募集配套资金暨关联交易方案、限制性股票激励计划（草案）及摘要、 现金分红及其他投资者回报规划等事项进行了主动查询，认真审查资料，为董事 会的重要决策做了充分的准备工作。

2、我们对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，保证 2014 年度公司信息披露的真 实准确、及时、完整、公平。

以上是 2014 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2015 年，我们将 继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制

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度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独 立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法 权益不受侵害。

现将此议案提请股东大会审议。

独立董事：杨依明、宋萍萍、秦敏聪 二 O 一五年四月

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议案五

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2014 年度监事会工作报告

各位股东：

2014 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤勉履行，独立行使监 事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职 责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将2014 年度公司监事会 工作报告如下：

一、 监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	7
监事会会议情况	监事会会议议题
第五届监事会第十一次会议	《2013年度监事会工作报告》、《2013年度报告和 摘要》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利 润分配预案》、《2013年度内部控制评价报告》、 《2013年度社会责任报告》、《关于2015年日常关 联交易预计的议案》
第五届监事会第十二次会议	《2014 年第一季度报告》
第五届监事会第十三次会议	《2014年半年度报告全文和摘要》
第五届监事会第十四次会议	《2014年第三季度报告全文和摘要》
第五届监事会第十五次会议	《关于公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的 议案》、 《关于公司限制性股票激励计划实施考核办 法的议案》、 《关于核实公司限制性股票激励计划激 励对象名单的议案》、 《公司未来三年股东回报规划 （2015年-2017年）》
第五届监事会第十六次会议	《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集 资金暨关联交易方案的议案》、 《关于本次发行股份 和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交

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	易的议案》、 《关于公司发行股份和支付现金购买资 产并募集资金暨关联交易报告书（草案）及其摘 要》、 《关于签订附条件生效的发行股份和支付现金 购买资产协议》、 《关于签订附条件生效的盈利承诺 及补偿协议》、 《关于签订附条件生效的股份认购协 议》、 《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和评 估报告的议案》、 《关于本次发行股份和支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》
第五届监事会第十七次会议	《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

报告期内，监事会依据法律及相关规则的规定，认真履行职责，召开了 7 次监事会，列席了 2014 年董事会，对董事会执行股东大会决议、履行诚信义务 进行了监督，有效地维护了投资者合法权益，确保了企业规范运作。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定依法运作，对公 司的决策程序进行了相应的监督，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员 执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，建立了较完 善的法人治理结构和内部控制制度，有效的防范了管理、经营和财务风险。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度的财务进行了审计， 其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司 2014 年度的财务状况和 经营成果。公司 2014 年度财务结构合理，财务状况良好。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未发生募集资金的使用情况。

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长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，审批程序合法有效，无内幕 交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定，的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，信息 披露规范透明，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情况。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司各项决策程序 合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工 作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董 事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在 执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东 权益情况；公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业 内部控制基本规范》、中国证监会公告[2010]37 号等其他相关文件的要求；内部 控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作 用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。

现将此议案提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

监事会

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2014 年度股东大会

议案六：

长园集团股份有限公司

关于支付会计师事务所2014 年度审计费用及续聘的议案

各位股东：

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度的财务审计 机构，经核算后确认公司2014 年度财务报告审计费用为155 万元人民币，2014 年度内部控制自评报告审计费用为65 万元人民币，审计费用共计220 万元人民 币。公司近期欲支付其审计费用，提请董事会审议。

2015 年，公司建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 的财务审计机构，聘期一年，年审计费用基数为220 万元，其中年度财务报告审 计费用基数为155 万元，内部控制自评报告审计费用基数为65 万元，具体支付 金额视实际审计业务量而定。

现将此议案提请股东大会审议。

 长园集团股份有限公司

 董 事 会 二○一五年四月

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长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会

议案七

长园集团股份有限公司

关于2015 年度集团向各银行申请授信额度的议案

各位股东：

公司根据2015 年度投资预算、经营计划和现金流状况，确定了集团今年的 资产负债率及贷款总规模，拟向各银行申请授信额度，具体额度如下：

单位：万元 币种：人民币

银行	综合授信额度	占2014年度经审计的 净资产额的比例
中国银行深圳市分行	66,000	23.73%
中国建设银行深圳市分行科苑支行	65,000	23.37%
招商银行深圳深南中路支行	55,000	19.77%
中国农业银行深圳华侨城支行	55,000	19.77%
中信银行深圳市分行	30,000	10.79%
上海银行	30,000	10.79%
平安银行深圳高新区支行	30,000	10.79%
兴业银行深圳分行上步支行	25,000	8.99%
中国交通银行深圳华强支行	20,000	7.19%
华润银行华银支行	20,000	7.19%
国家开发银行深圳市分行	10,000	3.59%
光大银行香洲支行	4,000	1.44%
总 计	410,000

以上额度可用于下属控股子公司。

取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有 关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，并责成

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财务部办理具体借款手续。

珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属 同一集团控制，需对此议案回避表决。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月

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议案八

长园集团股份有限公司

关于2015 年度向控股子公司贷款提供担保的议案

各位股东：

2015 年度，各子公司为了保证经营活动的正常发展及资金的需求，根据其 2015 年度资金需求计划，请求公司提供总额为 153,000 万元人民币信用额度担保 （具体情况详见下表），期限一年。

实际贷款发生时，各子公司在办理相关业务时将由公司提供不可撤销担保。 董事长根据董事会的授权，签署相关协议。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月

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2015 年度各子公司在各家银行额度的明细表

单位：万元 币种：人民币

	长园电子 （集团）	长园长通	长园深瑞	长园电力	长园共创	长园维安	上海电子	东莞电子	罗宝恒坤	南京长园
招商银行	5,000	3,000	12,000			5,000		10,000		20,000
农业银行	5,000			10,000	5,000	2,000
平安银行	5,000	3,000
建设银行								10,000
交通银行				5,000	6,000
兴业银行
华润银行				8,000	4,000
光大银行					4,000
上海银行						8,000	10,000		2,000
中国银行		3,000	8,000
合计	15,000	9,000	20,000	23,000	19,000	15,000	10,000	20,000	2,000	20,000

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议案九

长园集团股份有限公司

关于2014 年度董事、监事、高管人员薪酬发放

及2015 年度薪酬认定的议案

各位股东：

2014 年度，公司董事、监事、高管人员在公司领取薪酬金额如下：

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币
姓名	领取薪酬或津贴（税前）
许晓文	497.840
彭日斌	30.000
鲁尔兵	154.732
倪昭华	106.200
杨依明	14.400
宋萍萍	13.800
秦敏聪	10.800
高飞	71.576
杨剑松	128.822
许兰杭	125.630
黄永维	43.270
魏炜	6.000
合计	1,203.070

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、 监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2015 年度薪酬的确定办法，标准如下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中

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的相关规定，2015 年，拟给予每位独立董事先生津贴为人民币1.2 万元/月。独 立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

2、董事、高级管理人员薪酬与津贴

在公司任职的董事、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬， 不再领取董事职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、 企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与 考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流 等指标进行考核确定。

不在公司任职的董事领取董事津贴1.2 万元/月。

3、监事薪酬与津贴

职工监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津贴。 不在公司任职的监事领取监事津贴1 万元/月。

现将此议案提交股东大会审议。

 长园集团股份有限公司

董事会

 二○一五年四月

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长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会

议案十

长园集团股份有限公司

关于董事会换届选举的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会任期为三年，本 届董事会已于2015 年4 月11 日任期到期。根据公司章程规定，公司第六届董事 会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，职工代表董事2 名。公司职工代表大会 已于2015 年3 月选举倪昭华女士、徐成斌先生为公司职工代表董事。

董事会及持有公司3%以上的股东推荐以下人员为公司第六届董事会中非职 工代表董事候选人（按收到提案时间排列）：

1、董事会提名许晓文先生、鲁尔兵先生为公司第六届董事会非独立董事候 选人，提名杨依明先生、秦敏聪先生为第六届董事会独立董事候选人，简历附后； 2、股东华润深国投信托有限公司提名卢伦女士为公司第六届董事会非独立 董事候选人，简历附后；

3、股东深圳市沃尔核材股份有限公司提名隋淑静女士为公司第六届董事会 非独立董事候选人，提名贺云先生为公司第六届董事会独立董事候选人，简历附 后；

其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会 选举。

第六届董事会任期三年。

现将此议案提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

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二○一五年四月

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长园集团股份有限公司

年度股东大会

附：简历

非独立董事候选人简历：

许晓文，男，57 岁，中国籍，工商管理硕士，工程师、高级经济师。1982 年7 月-1984 年9 月任冶金部南昌有色冶金设计研究院科员、1986 年7 月-1989 年1 月任浙江省计经委科员、1989 年1 月-1993 年7 月任职深圳市投资管理公司 主任科员、1993 年7 月-1995 年11 月任深圳长和投资有限公司副总经理、1995 年起担任长园公司总经理，现任本公司董事长。

鲁尔兵，男，51 岁，中国籍，硕士，高级工程师。1992 年-2010 年历任本 公司销售部副经理、总经理助理、长园电子总经理及长园集团副总裁、2010 年6 月-2013 年7 月长园深瑞继电保护有限公司总经理兼长园集团副总裁，2013 年7 月长园深瑞、长园共创、长园电力董事长兼集团副总裁，2013 年12 月至今担任 本公司总裁。

卢伦，女，40 岁，中国籍，硕士，特许金融分析师。1996 年6 月-2001 年6 月任华为技术有限公司人力经理、2003 年12 月-2010 年4 月任晨星（深圳）资 讯有限公司股票研究部研究员、2010 年4 月-2012 年10 月任华润（集团）有限 公司资本副总监，2012 年10 月-至今拟任华润深国投信托有限公司财务总监。

隋淑静，女，45 岁，中国国籍，博士。2000 年12 月至2005 年11 月，于广 东广和律师事务所任职律师、合伙人；2005 年12 月至2011 年5 月，于广东星 辰律师事务所任职高级合伙人、管理合伙人；2013 年5 月至今，于北京德恒（深 圳）律师事务所任职合伙人。

独立董事候选人简历：

杨依明，男，40 岁，加拿大籍，管理学硕士，美国注册会计师，中国注册 会计师协会非职业会员。2000 年-2007 年任安永华明会计师事务所高级经理、 2007 年-2010 年任TCL 海外控股财务总监及副总经理、2010 年-2011 年任华南城 控股有限公司总会计师，2011年至今历任深圳欧菲光科技股份有限公司总经理、 副总经理。

秦敏聪，男，48 岁，香港籍，大专学历。1992.3—2006.8 深圳大兴汽车集 团（深圳市新大兴工贸发展有限公司）董事，1996．06-2006．06 中国航天汽车

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长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会

（香港）集团有限公司董事总经理，2006．08—至今任深圳大兴汽车集团董事长。 贺云，男，64 岁，中国国籍，博士研究生，高级经济师。1984 年5 月－1988 年1 月，任湖北省经济工作部处长；1988 年1 月－1992 年7 月，任中国工商银 行湖北分行国际业务部总经理；1992 年7 月－1994 年3 月，历任中国人民银行 深圳特区分行金管处、人事处处长；1994 年3 月－1997 年12 月，任深圳发展银 行行长、党委书记、常务董事；1997 年12 月－2002 年6 月，任深圳建设控股公 司副总裁、党委委员；2002 年6 月－2004 年1 月，任南方证券有限公司党委书 记、 董事长；2006 年2 月－2009 年2 月，任深圳市振业(集团)股份有限公司监 事会主席，2009 年2 月-2011 年3 月，任深圳能源集团股份有限公司监事会主席。 2011 年4 月至今任深圳市盐田港股份有限公司独立董事。

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长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会

议案十一

长园集团股份有限公司

关于监事会换届选举的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第五届监事会任期为三年，该 届监事会已于2015 年4 月11 日任期到期。根据公司章程规定，公司第六届监事 会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名。公司职工代表大会已于2015 年3 月选举高飞女士为公司职工代表监事。

持有公司3%以上的股东推荐以下人员为公司第六届监事会中非职工代表监 事候选人（按收到提案时间排列）：

1、股东深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）提名姚太平先生为公司第六 届监事会候选人，简历附后；

2、股东深圳市沃尔核材股份有限公司提名贺勇先生为公司第六届监事候选 人，简历附后。

第六届监事会任期三年，自2014 年度股东大会审议通过之日起任职。

现将此议案提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

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附：监事候选人简历

姚太平，男，50 岁，中国国籍，本科学历，1987 年8 月-1989 年8 月任长 沙市建筑设计院电气工程师、1987 年8 月-1989 年8 月任长沙市建筑设计院电气 工程师、1989 年9 月- 1991 年8 月任利威电子（深圳）有限公司生产工程师、1

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长园集团股份有限公司 2014 年度股东大会

991 年9 月- 1993 年6 月任深圳市新元实业有限公司销售工程师、1993 年7 月- 1998 年11 月任深圳市众成电子厂经理、1998 年12 月- 2004 年2 月任深圳市 柯普东自动化技术有限公司经理、2004 年3 月－2005 年2 月任深圳市共达自动 化技术有限公司经理、2005 年3 月－至今任深圳市联建光电股份有限公司董事、 2011 年12 月－至今任深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）执行事务合伙人

贺勇，男，41 岁，中国国籍，本科学历，1995 年8 月-1996 年1 月任职于 湖南省华达机械总厂、1996 年3 月-2000 年10 月任职乐庭电线工业（惠州）有 限公司、2000 年10 月至2007 年3 月任职于乐庭集团，2007 年3 月至2012 年 12 月任百通集团信贷经理，2013 年1 月至今任乐庭集团信贷中心高级经理。

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