ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2014

Dec 24, 2014

长园集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会文件

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2015 年第一次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二〇一五年一月

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长园集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会文件

长园集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2015 年1 月6 日下午14:00

主持人：许晓文

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

三、进入议程：

议程一：宣读议案

• 1、《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》；

• 2、逐项审议《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易方案的议案》；

• （1）方案概况；

• （2）发行股份的种类和面值；

• （3）发行方式；

• （4）发行对象和认购方式；

• （5）发行价格与定价依据；

• （6）发行数量；

• （7）股份锁定期安排；

• （8）利润承诺和补偿；

• （9）超额业绩奖励；

• （10）本次配套融资的募集资金用途；

• （11）本次交易中的现金支付；

• （12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

• （13）上市地点；

• （14）本次发行前公司滚存未分配利润的安排；

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长园集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会文件

（15）决议的有效期

• 3、《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；

• 4、《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》；

• 5、《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；

• 6、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

• 7、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

• 的议案》；

8、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

9、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审 计报告和评估报告的议案》；

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

11、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

13、《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关 中介机构的议案》；

14、《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》；

15、《关于修订募集资金管理办法的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

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长园集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会文件

长园集团股份有限公司 关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资 金事项符合实施重大资产重组的要求和上市公司非公开发行股票有关法律、法规 及规范性文件的规定，包括并不限于以下条件：

• 1、符合国家产业政策；

• 2、不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

• 4、拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

• 5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为

• 现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关

• 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于公司保持健全有效的法人治理结构；

• 8、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况增强持续盈利能力；

• 9、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

现将此议案提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司 董 事 会

   二○一五年一月

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议案二

长园集团股份有限公司

关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案

各位股东：

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买珠海市运泰利自动化设 备有限公司（以下简称“运泰利自动化”）100%的股权，并募集配套资金（以下 合称“本次交易”）。本次交易的主要内容如下：

一、方案概况

公司拟以发行股份和支付现金的方式向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、 李松森、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明创智”）、 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融合”）及珠海 运泰协力科技有限公司（以下简称“运泰协力”）（以下合称“交易对方”）购 买其合计持有的珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”或“标 的公司”）100%股权。同时，公司拟采用非公开发行股份方式，向华夏人寿保险 股份有限公司-万能保险产品（以下简称“华夏人寿万能”）、深圳市藏金壹号投 资企业（有限合伙）（以下简称“藏金壹号”）、深圳市沃尔核材股份有限公司（以 下简称“沃尔核材”）非公开发行股份募集配套资金48,000 万元，募集资金总额 不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿万能募集10,000 万元、向藏金壹 号募集20,000 万元、向沃尔核材募集18,000 万元。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的 《评估报告》，本次评估以2014 年9 月30 日为评估基准日，对运泰利100%的股 东权益价值进行评估，结合运泰利的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法 和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。

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标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据 公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰 协力签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易 价格为壹拾柒亿贰仟万元（1,720,000,000.00 元）。

二、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

三、发行方式

（1）本次发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的股份发行将采用非公开发行股票的方式，在中国证 监会核准后12 个月内实施完毕。

（2）本次发行股份募集配套资金部分

本次发行股份募集配套资金的股份发行将采用非公开发行股票的方式，在中 国证监会核准后12 个月内实施完毕。

四、发行对象和认购方式

1、本次发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的股份发行对象为：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁 忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力。

在取得中国证监会批准后，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启 明创智、启明融合和运泰协力以其合计拥有的标的公司98%股权认购长园集团本 次发行股份购买资产所发行股份。

2、本次发行股份募集配套资金部分

本次募集配套资金的发行对象为：华夏人寿万能、藏金壹号和沃尔核材。

在取得中国证监会批准后，华夏人寿万能、藏金壹号和沃尔核材以现金认购

本次募集配套资金发行的股份。

其中，沃尔核材将于2014 年12 月25 日召开公司股东大会审议有关认购本 次募集配套资金发行股份的事宜。

五、发行价格与定价依据

1、本次发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产的定价基准日为长园集团第五届董事会第三十七次

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会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。

本次发行股份的市场参考价为定价基准日前120 个交易日公司股票交易均 价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第四十五条的规定， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

前述市场参考价的计算公式为：定价基准日前120 个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120 个交易日 公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份的市场参考价为11.59 元/股。

本次购买资产所发行股份的价格为市场参考价的90%，即10.42 元/股，符 合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调 整。

2、本次发行股份募集配套资金部分

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为长园集团第五届董事会第三十 七次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。

按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定 价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的90%为11.63 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调 整。

六、发行数量

（1）本次发行股份购买资产部分

本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量=以评估机构出具的评估结果 为依据所确定标的资产的交易价格×98%÷本次发行股份购买资产所发行股份的 价格。

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基于前述公式，本次发行股份购买资产共发行股份161,765,831 股，其中， 向吴启权发行57,071,976 股，向曹勇祥发行25,795,047 股，向王建生发行 24,608,214 股，向魏仁忠发行13,920,115 股，向李松森发行1,612,706 股，向 启明创智发行19,477,927 股，向启明融合发行6,074,472 股，向运泰协力发行 13,205,374 股。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中 国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息行为的，将按照上海证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调 整。

（2）本次发行股份募集配套资金部分

本次拟募集配套资金总额为48,000 万元，不超过本次交易总金额的25%， 其中交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现 金对价部分。

本次募集配套资金的股份发行数量=募集配套资金总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。按上述计算公式测算，预计本次配套募集资 金发行股份数量为41,272,570 股，其中向华夏人寿万能发行8,598,452 股，向 藏金壹号发行17,196,904 股，向沃尔核材发行15,477,214 股。本次募集配套资 金发行股份的最终发行数量将根据拟募集配套资金总额和本次募集配套资金发 行股份的最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息行为的，本次募集配套资金发行股份的发行数量将按照上海证券交易所 的有关规则作相应的调整。

七、发行股份锁定期安排

（1）本次发行股份购买资产部分

①针对吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠，其通过本次交易获得的公司股份 自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让，为保证本次交易盈利预测补 偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠于本次交易中所 获股份可以分批解除锁定，其原则是：

a 除另有约定外，业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润达 到承诺净利润，则补偿义务人（系为吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠及运泰协

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力）所持公司股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于 业绩承诺的完成进度。

b 业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利 润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业绩 承诺期届满后，补偿义务人应对公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后， 方可确定可解除锁定的股份数量。

c 为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务 人负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿 义务履行完毕时止。

②针对运泰协力，其通过本次交易获得的公司股份于2015 年7 月1 日前完 成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让；倘若上述股份 于2015 年7 月1 日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12）个月内不 得转让。如运泰协力持有的公司股份自上市之日起十二（12）个月后可以转让， 则需参照吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠的约定分批解除锁定。

③针对李松森，其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起十二 （12）个月内不得转让。

④针对启明创智，其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起十 二（12）个月内不得转让；针对启明融合，倘若其通过本次交易获得的公司股份 于2015 年7 月1 日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内 不得转让；倘若上述股份于2015 年7 月1 日后完成发行，则该等股份自上市之 日起十二（12）个月内不得转让。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上 述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创智和启明融合将按照中国证监会及/ 或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

基于前述约定，交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下： ①倘若交易对方通过本次交易获得的股份于2015 年7 月1 日前完成发行， 则在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：

		当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
	股东姓名 或名称
序号
		2014年度	2015年度	2016年度
1	吴启权	5,707,197	5,707,197	45,657,582

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		当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
	股东姓名 或名称
序号
		2014年度	2015年度	2016年度
2	曹勇祥	2,579,504	2,579,504	20,636,039
3	王建生	2,460,821	2,460,821	19,686,572
4	魏仁忠	1,392,011	1,392,011	11,136,093
	合计	12,139,533	12,139,533	97,116,286
5	李松森	自股份上市之日起12个月后可以转让
6	启明创智	自股份上市之日起12个月后可以转让
7	启明融合	自股份上市之日起36个月后可以转让
8	运泰协力	自股份上市之日起36个月后可以转让，按照约定对公司进行股份 补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解锁股份数量。

②倘若交易对方通过本次交易获得的股份于2015 年7 月1 日后完成发行， 则在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：

		当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
	股东姓名 或名称
序号
		2014年度	2015年度	2016年度
1	吴启权	5,707,197	5,707,197	45,657,582
2	曹勇祥	2,579,504	2,579,504	20,636,039
3	王建生	2,460,821	2,460,821	19,686,572
4	魏仁忠	1,392,011	1,392,011	11,136,093
5	运泰协力	1,320,537	1,320,537	10,564,300
	合计	13,460,070	13,460,070	107,680,586
6	李松森	自股份上市之日起12个月后可以转让
7	启明创智	自股份上市之日起12个月后可以转让
8	启明融合	自股份上市之日起12个月后可以转让.

由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁

定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

同时，为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿 义务人（吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力）按照约定负有股份补偿

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义务未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时 止。

在合格审计机构出具2016 年度《专项审核报告》后，补偿义务人所持股份 在扣除盈利补偿股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后， 再确定可解锁股份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情 况进行解禁。

①业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于 标的公司2016 年末应收账款账面净值，则利润补偿义务人无需冻结任何股份。

②业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际 实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利2016 年末应收账款账面净 值，则应保障应收账款金额＝运泰利2016 年末应收账款账面净值－（实际实现 的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继 续冻结股份数=应保障应收账款金额÷长园集团本次交易的发行股份购买资产部 分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持长园集团股份 （扣除已解锁部分）的50%。

③业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保 障应收账款金额＝运泰利2016 年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结 的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷长园集团本次交易的发 行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人 所持长园集团股份（扣除已解锁部分和盈利补偿股份）的50%。

上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分批解除锁定：

①业绩承诺期后，在2016 年度《专项审核报告》出具之日，《专项审核报告》 须明确2017 年初至《专项审核报告》出具之日标的公司2016 年度《专项审核报 告》中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应计算可解除锁定的股份数

②在2016 年度《专项审核报告》出具之后，长园集团每季度末对运泰利2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定，本季度 解锁股份数量＝应继续冻结股份数 ×（截至本季度末累积收回的2016 年度《专 项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016 年度《专项审 核报告》确认的应收账款）÷应保障应收账款金额。当上述回款比例达到90%（含 90%）时，上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数。

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③应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁 比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。

本次交易完成后，由于公司派发股利、送股、转增股本等原因导致交易对方 增加的公司股份，亦应遵守上述应继续冻结股份数的计算。 （2）本次发行股份募集配套资金部分

华夏人寿万能、藏金壹号、沃尔核材通过本次交易获得的长园集团股份，自 股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司派发股利、送股、转增股本等原因导致目标公司 原股东增加的长园集团股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份 的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

八、利润承诺和补偿

补偿义务人承诺，标的公司在 2014 年、2015 年、2016 年各会计年度（以下 简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于 10,000 万元、13,000 万元、17,000 万元。补偿义务人承诺目标公司 2014 年、2015 年、2016 年度累积实现净利润不 少于 40,000 万元（以下简称“累积承诺净利润”）。

本次交易实施完毕后，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未 达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对公司予以补偿：

（1）如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累 积净利润达到（含本数）39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务 人无需进行补偿。

（2）如果标的公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日实际实现的累 积净利润未达到 39,200 万元（即累积承诺净利润的 98%），则补偿义务人需补偿 的金额为：（40,000 万元－实际实现的累积净利润）÷40,000 万元×本次交易的 总对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中 公司向交易对方发行股份的价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标 的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向公司 承担连带保证责任。

若公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将 需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配 现金分红×补偿股份数量。

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九、超额业绩奖励

如果标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润 总和，则超出部分的50%应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其通过 本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业绩奖 金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承 诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。

在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“合格审计机构”）出具2016 年度的专项审核报告 后将按上条所述超额业绩奖金价款以现金方式支付给补偿义务人。具体支付步骤 如下：

（1）业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的 超额部分小于标的公司2016 年末应收账款账面净值。则超额业绩奖金价款的支 付方式为：

① 从2017 年开始，每一季度结束后二十个工作日内，长园集团应对标的公 司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金 额，并于每季度结束后三十个工作日内，由标的公司向截至2016 年12 月31 日 的补偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。

② 当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的2016 年度《专 项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016 年度《专项审 核报告》确认的应收账款）÷2016 年度《专项审核报告》中确认的应收账款账 面净值。

（2）业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润 的超额部分大于标的公司2016 年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净 利润减去承诺的累积净利润的超额部分减去标的公司2016 年末应收账款账面净 值的50%即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖励部分的支付方式同当季度应支付 奖金的支付方式，其中，当季度应支付奖金计算公式中的奖金总额调整为剩余奖 励部分。

十、本次配套融资的募集资金用途

本次募集配套资金的用途为向启明创智支付现金对价3,440 万元、支付交易 费用2,100 万元、运泰利智能装备科技园建设项目18,760 万元和补充运泰利营

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运资金23,700 万元。

十一、本次交易中的现金支付

本次交易中现金支付对价=以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资 产的交易价格×2%。根据标的资产的交易价格计算，本次交易中公司需支付现金 34,400,000 元，全部向交易对方中的启明创智支付。

十二、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益归属长园集 团；标的资产在过渡期内发生的亏损，由运泰利原股东以连带责任方式按亏损金 额的100%共同向长园集团或运泰利以现金方式补足。

十三、上市地点

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股份于发行完成后将申请在 上海证券交易所上市交易（但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求）。

十四、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按 本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

十五、决议的有效期

本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日 起12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则 该有效期自动延长至本次交易完成日。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案三

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关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国 证监会公告[2008]14 号）第四条的规定，公司董事会对本次交易的相关情况进 行了认真核查和审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：

（1）本次交易标的资产为运泰利100%股权。本次交易不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司股东大会 审议通过以及证监会核准后方可实施。

本次交易涉及的上述报批事项已在《长园集团股份有限公司发行股份和支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露， 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）本次交易的交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司运泰利不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况。

（3）公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易有利于进 一步提高本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立。

（4）本次交易完成后，运泰利将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、 业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，有利于提高公司资产质量、 改善财务状况、增强持续盈利能力和增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、 减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司提升公司的整体竞争实力，符合公司

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及全体股东的利益。

综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案四

长园集团股份有限公司

关于签订附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》 的议案

各位股东：

2014 年12 月18 日，公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业 （有限合伙）及珠海运泰协力科技有限公司签署附生效条件的《发行股份和支付 现金购买资产协议》。

协议主要内容详见《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第六节（第179 页）。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案五

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关于签订附条件生效的《盈利承诺及补偿协议》的议案

各位股东：

2014 年12 月18 日，公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠及珠海运泰 协力科技有限公司签署附生效条件的《盈利承诺及补偿协议》。

协议主要内容详见《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第六节（第188 页）。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案六

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关于签订附条件生效的《股份认购协议》的议案

各位股东：

2014 年12 月18 日，公司就本次重大资产重组募集配套资金事宜与华夏人 寿万能、藏金壹号及沃尔核材签订附生效条件的《股份认购协议》。

协议主要内容详见《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第六节（第191 页）。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案七

长园集团股份有限公司

关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金

构成关联交易的议案

各位股东：

公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分公司 高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有公司5.13%的股权， 因此藏金壹号与公司构成关联关系。

本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、 易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有公司16.716%的股权，与公司 构成关联关系。

本次交易后，交易对象吴启权将持有公司5.35%的股权，因此，吴启权将被 视同公司关联方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》， 本次交易构成关联交易。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案八

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关于《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

公司根据中国证券监督管理委员会的相关规定编制了《长园集团股份有限公 司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）摘要》，具体内容详见2014 年12 月22 日上海证券交易所网 站。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案九

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关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有 关的审计报告和评估报告的议案

各位股东：

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任 公司拟为本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金出具审计报告和评 估报告。

审计报告和评估报告具体内容详见2014 年12 月22 日上海证券交易所网站。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案十

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关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东：

公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对 标的资产进行了评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 经认真自查，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 及评估资产状况的相关性以及评估定价公允性等事项的主要情况如下：

（1） 关于评估机构的独立性

本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。国融兴华持有《资产评估资格证 书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质， 并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办 评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关 系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，国融兴华具有独立性，公司选 聘国融兴华担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。

（2）关于评估假设前提的合理性

标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的 规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。

（3）关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价 提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法

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律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用成本法 和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合 理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法 与评估目的及评估资产状况相关性一致。

（4）关于评估定价的公允性

评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分 布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益 或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值 公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定 标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

综上所述，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合 法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告 的评估结论合理，评估定价公允。

评估报告的具体内容详见2014 年12 月22 日上海证券交易所网站。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案十一

长园集团股份有限公司

关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案

各位股东：

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交 法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（1）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程 的规定，就本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，履行 了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组 实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

（2）公司向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案十二

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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

各位股东：

为高效完成本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请股 东大会授权董事会办理与本次重大资产重组的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制 定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于发行股票时机、发行数量、 发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份购 买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；

（2）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方 案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量），如国家法律、法规或相 关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资 产重组的方案进行调整；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一 切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

（4）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜；

（5）在本次重大资产重组获批准实施后，办理后续有关审批、核准、备案、 资产过户、股权/股份登记及工商变更等事宜；

（6）在本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本有关的公司章程条 款，办理相应的工商变更登记；

（7）聘请本次重大资产重组相关的中介机构；

（8）在法律、法规允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定 和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

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上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司 于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动 延长至本次交易完成日。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案十三

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关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易 的相关中介机构的议案

各位股东：

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请国泰君安证券股 份有限公司、东方花旗证券有限公司为独立财务顾问，聘请北京市君合律师事务 所为专项法律顾问，聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构， 聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为资产评估机构，由上述中介机构为公 司本次重大资产重组提供相关服务。上述机构均为具有证券业务资质的证券服务 机构。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案十四

长园集团股份有限公司

公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）

各位股东：

为进一步完善长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的现金分红决策 及分红监督机制，以实际行动和利益回报广大股东，引导投资者树立长期投资和 理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金 成本以及外部融资环境等因素，制订未来三年（2015-2017 年）股东回报规划（以 下简称“本规划”）：

第一条 本规划制定原则

本规划的制定遵循利润分配相关规范文件及公司章程规定，综合考虑对股东 的合理投资回报和公司的可持续发展，继续保持公司利润分配的连续性和稳定 性。公司未来三年（2015-2017 年）进行利润分配时，采用现金或者股票方式分 配股利，现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件时，应当采用现金分 红。

第二条 公司制定本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平 衡股东的投资回报和公司长远发展的基础上做出安排。

第三条 公司未来三年（ 2015-2017 年）的具体股东回报规划

1、公司采用现金或者股票方式分配股利。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司未来三年（2015-2017 年）以现金 方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十，原则

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上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体分 红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股 东大会审议决定。

3、未来三年（2015-2017 年），在满足公司章程中现金分红条件情况下，公 司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红并提交股东大会批准。

4、未来三年（2015-2017 年），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股 本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。

第四条 股东回报规划的决策机制

公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见， 制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第五条 本规划未尽事宜

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

现将此议案提请股东大会审议。

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议案十五

长园集团股份有限公司 关于修订募集资金管理办法的议案

各位股东：

为了规范长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管 理，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第2 号——公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办

法。 第一章 总则

第一条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券 向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第二条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有 效实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募 集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 变募集资金用途。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管 理办法。

公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得 利用募投项目获取不正当利益。

第三条 募集资金应按募集说明书或其他募集文件承诺的使用计划及进度使 用，并且应专款专用。非经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金 时所承诺的资金用途。

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第二章 募集资金的存放

第四条 为方便募集资金的使用及对使用情况进行监督，公司应设立专户对 募集资金进行存储，不能与公司其他资金混合存放。上述募集资金存储专户应由 董事会决定。

第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议 至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构；

（三）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通 知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上 交所”）备案并公告协议。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

第六条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方 监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

第三章 募集资金的使用

第七条 公司应负责地、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出 效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金。

第九条 使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按公司资金使用审批 规定办理手续，在募集资金使用计划内的资金使用由公司董事长和总裁按财务收

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长园集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会文件

支审批权限签批。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交 所并公告。

第十条 募投项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额 50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告， 并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过 后方可实施。公司董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上 交所备案并公告。

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第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并 由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经 独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会决议后 2 个交易日内 报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计 使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个 月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告 上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

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净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项 目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐 机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交 易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

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第四章 募集资金项目的管理

第二十一条 根据公司中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使 用计划及实施进度，由公司总裁负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总裁依 据董事会决议审批项目资金使用额度。

第二十二条 投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进 度、项目工程质量等进行检查监督并在新股发行完成后持续三年对投资项目进行 效益核算或投资效果评估并建立项目档案。

第二十三条 出现以下情况，投资项目管理部门及项目建设负责人应向公司 董事会作出详细的书面解释说明：

（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

（二）项目所需的实际投资金额超出计划；

（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。

公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的， 应向公司股东作出详细说明，并在董事会决议后两日内报告上交所并公告。

第二十四条 公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、 市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专 家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投 资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。

第五章 募集资金投资项目的变更

第二十五条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合 国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。

第二十六条 募集资金使用项目确需变更的，应由投资管理部门提出变更方 案，经公司确认后报送公司董事会研究确定，必须经董事会、股东大会审议通过， 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变的情况、原因、对募投 项目影响及保荐机构意见。

第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投

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资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告上交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告上交所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

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第六章 募集资金使用情况的监督

第三十一条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司 募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。

第三十二条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建 情况并建立有关档案。公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。

第三十三条 上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会通过，并应当在提交董事会审议 后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第三十四条 每个会计年度结束后，年度审计时，公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提 交，同时在上交所网站披露。

第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证报告，出具鉴证报告。董 事会应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并 公告。如会计师事务所鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会 还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及 已经或拟采取的措施。

第三十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披

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露。核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用)；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十七条 公司监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。

第三十八条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损 失），公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时相关责任人应承担相 应的民事赔偿责任。

第七章 附则

第三十九条 本办法根据国家有关法律、法规、政策的变化而适时进行修改 或补充。

第四十条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十一条 本办法经公司股东大会通过后实施。

现将此议案提请股东大会审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

  二○一五年一月

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