ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2014

Dec 21, 2014

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014100

长园集团股份有限公司

召开2015 年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

• ●会议召开时间：2015 年1 月6 日

• ●股权登记日：2014 年12 月30 日

●会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港

●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

一、会议召开的基本事项

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2015 年1 月6 日下午14:00

网络投票具体时间为：2015 年1 月6 日上午9:30-11:30

下午13:00-15:00

2、股权登记日：2014 年12 月30 日

3、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决 方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果 为准。

7、会议出席对象

（1）凡2014 年12 月30 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股

• 1 -

东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权 人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票（授权委托书详见附 件五）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师

二、会议议题：

• 1、《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

• 案》；

• 2、逐项审议《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关

• 联交易方案的议案》；

（1）方案概况；

• （2）发行股份的种类和面值；

• （3）发行方式；

• （4）发行对象和认购方式；

• （5）发行价格与定价依据；

• （6）发行数量；

• （7）股份锁定期安排；

• （8）利润承诺和补偿；

• （9）超额业绩奖励；

• （10）本次配套融资的募集资金用途；

• （11）本次交易中的现金支付；

• （12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

• （13）上市地点；

• （14）本次发行前公司滚存未分配利润的安排；

• （15）决议的有效期

• 3、《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符

合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；

• 4、《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》；

• 5、《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；

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6、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

7、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》；

8、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

9、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计 报告和评估报告的议案》；

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

11、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

13、《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关 中介机构的议案》；

14、《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》；

15、《关于修订募集资金管理办法的议案》。

三、会议参加人员：

1、截止2014 年12 月30 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上 海分公司登记在册的本公司股东；

2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该 代理人不必持有本公司股份。

3、公司董事、监事及高级管理人员。

4、公司聘请的律师。

5、登记事项：

A、登记时间：2014 年12 月31 日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；（传 真登记截止日期为2014 年12 月31 日），公司接受股东大会现场登记。

B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6 栋5 楼 证券法律 部；邮政编码：518057

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C、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席会议；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明及股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议 登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大 会”字样。

6、与会人员食宿费、交通费自理。

7、会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话：0755－26719476 传 真：0755－26739900

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可 以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015 年1 月6 日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东投票代码：

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738525	长园投票	29	A 股

3、买卖方向：均为买入

4、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-29 号	本次股东大会的所 有29项提案	738525	99.00 元	1 股	2 股	3 股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

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序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份和支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00 元	1 股	2 股	3 股
2	《关于公司发行股份和支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》
	方案概况	2.01元	1股	2股	3股
	发行股份的种类和面值	2.02元	1股	2股	3股
	发行方式	2.03元	1股	2股	3股
	发行对象和认购方式	2.04元	1股	2股	3股
	发行价格与定价依据	2.05元	1股	2股	3股
	发行数量	2.06元	1股	2股	3股
	股份锁定期安排	2.07元	1股	2股	3股
	利润承诺和补偿	2.08元	1股	2股	3股
	超额业绩奖励	2.09元	1股	2股	3股
	本次配套融资的募集资金用途	2.10元	1股	2股	3股
	本次交易中的现金支付	2.11元	1股	2股	3股
	标的资产自评估基准日至交割日期间损 益的归属	2.12 元	1 股	2 股	3 股
	上市地点	2.13元	1股	2股	3股
	本次发行前公司滚存未分配利润的安排	2.14元	1股	2股	3股
	决议的有效期	2.15元	1股	2股	3股
3	《董事会关于本次现金及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易符合关 于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定第四条规定的议案》	3.00 元	1 股	2 股	3 股
4	《关于签订附条件生效的<发行股份和 支付现金购买资产协议>的议案》	4.00 元	1 股	2 股	3 股
5	《关于签订附条件生效的<盈利承诺及 补偿协议>的议案》	5.00 元	1 股	2 股	3 股
6	《关于签订附条件生效的<股份认购协 议>的议案》	6.00 元	1 股	2 股	3 股
7	《关于本次发行股份和支付现金购买资 产并募集配套资金构成关联交易的议 案》	7.00 元	1 股	2 股	3 股
8	《关于<长园集团股份有限公司发行股 份和支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》	8.00 元	1 股	2 股	3 股
9	《关于批准本次发行股份和支付现金购 买资产并募集配套资金有关的审计报告 和评估报告的议案》	9.00 元	1 股	2 股	3 股
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前	10.00元	1股	2股	3股

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	提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》
11	《关于本次发行股份和支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》	11.00 元	1 股	2 股	3 股
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事宜的议 案》	12.00 元	1 股	2 股	3 股
13	《关于聘请本次发行股份和支付现金并 募集配套资金暨关联交易的相关中介机 构的议案》	13.00 元	1 股	2 股	3 股
14	《公司未来三年股东回报规划（2015年 -2017 年）》	14.00 元	1 股	2 股	3 股
15	《关于修订募集资金管理办法的议案》	15.00 元	1 股	2 股	3 股

（3）投票注意事项：

A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申

报，表决申报不得撤单；

B、股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股 东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该 股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计 算，并纳入表决统计。

• C、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准； D、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

• E、对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议

• 案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二O 一四年十二月十九日

• 6 -

附件： 授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二 O 一五年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托人签名(盖章)： 委托日期： 委托人对本次股东大会议案的表决情况：

1、《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》； (同意□ 反对□ 弃权□) 2、逐项审议《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□) （1）方案概况； (同意□ 反对□ 弃权□) （2）发行股份的种类和面值； (同意□ 反对□ 弃权□) （3）发行方式； (同意□ 反对□ 弃权□) （4）发行对象和认购方式； (同意□ 反对□ 弃权□) （5）发行价格与定价依据； (同意□ 反对□ 弃权□) （6）发行数量； (同意□ 反对□ 弃权□) （7）股份锁定期安排； (同意□ 反对□ 弃权□) （8）利润承诺和补偿； (同意□ 反对□ 弃权□) （9）超额业绩奖励； (同意□ 反对□ 弃权□) （10）本次配套融资的募集资金用途； (同意□ 反对□ 弃权□) （11）本次交易中的现金支付 (同意□ 反对□ 弃权□) （12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 (同意□ 反对□ 弃权□) （13）上市地点； (同意□ 反对□ 弃权□) （14）本次发行前公司滚存未分配利润的安排； (同意□ 反对□ 弃权□) （15）决议的有效期 (同意□ 反对□ 弃权□)

3、《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；

• 7 -

(同意□ 反对□ 弃权□)

4、《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□) 5、《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□)

6、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□) 7、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的 议案》； (同意□ 反对□ 弃权□) 8、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)

9、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计 报告和评估报告的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)

11、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

(同意□ 反对□ 弃权□) 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)

13、《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关 中介机构的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)

14、《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》

(同意□ 反对□ 弃权□) 15、《关于修订募集资金管理办法的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

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