ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2014

Sep 29, 2014

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

==> picture [200 x 38] intentionally omitted <==

2014 年第二次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二〇一四年十月

• 1 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

长园集团股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2014 年10 月15 日下午14:00

主持人：许晓文

• 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

• 二、宣读会议议程

• 三、进入议程：

• 议程一：宣读议案

• 1、《关于修订公司章程的议案》；

• 2、《关于修订股东大会议事规则的议案》；

• 3、《关于与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司进行产业并购合作的议案》。 议程二：股东发言

• 议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

• 议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

• 议程六：主持人现场宣读表决结果

• 议程七：律师宣读法律意见书

• 四、宣布会议结束，散会

• 2 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

议案一：

长园集团股份有限公司

关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会 2014 年 5 月 28 日发布的《上市公司章程指引 （2014 年修订）》([2014]19 号)的要求，同时结合公司实际情况，对《公司章程》 部分条款进行相应修改，具体内容如下：

修改前	修改后
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； (三)选举和更换独立董事，决定独立董 事的津贴标准； (四)选举和更换由股东代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项； (五)审议批准董事会的报告； „„	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举非职工代表董事，决定有关董 事的报酬事项； (三)选举独立董事，决定独立董事的津 贴标准； (四)选举非职工代表监事，决定有关监 事的报酬事项； (五)审议批准董事会的报告； „„„
第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的合并、分立、变更公 司形式、解散和清算； （三）本章程的修改；	第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公 司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重

• 3 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）修改或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）修改或变更利润分配政策； （七）罢免任期未届满的非职工代 表董事、非职工代表监事； （八）与公司具有同业竞争关系的 股东及其一致行动人提交的关于购买或 出售资产、对外投资（含委托理财、委 托贷款等）、提供财务资助、提供担保、 租入或租出资产、委托或者受托管理资 产和业务、赠与或者受赠资产、债权债 务重组、签订许可使用协议、转让或者 受让研究与开发项目相关议案； （九）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关

• 4 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 径， 优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 代信息技术手段， 为股东参加股东大会 提供便利。 提供便利。 第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为： 监事提名的方式和程序为：

(一)董事会换届改选或者现任董 (一)董事会换届改选或者现任董事 事会增补董事时，现任董事会、单独或 会增补 非职工代表董事 时，现任董事会、 者合计持有公司3%以上股份的股东可 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 以按照拟选任的人数，提名下一届董事 东可以按照拟选任的人数，提名下一届 会的董事候选人或者增补董事的候选 董事会的 非职工代表董事 候选人或者增 人； 补 非职工代表董事 的候选人；

(二)监事会换届改选或者现任监 (二)监事会换届改选或者现任监事 事会增补监事时，现任监事会、单独或 会增补 非职工代表监事 时，现任监事会、 者合计持有公司3%以上股份的股东可 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 以按照拟选任的人数，提名非由职工代 东可以按照拟选任的人数，提名下一届 表担任的下一届监事会的监事候选人 监事会的 非职工代表监事 候选人或者增 或者增补监事的候选人； 补 非职工代表监事 的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候 (三)股东提名的董事或者监事候选 选人，由现任董事会进行资格审查，通 人，由现任董事会进行资格审查，通过 过后提交股东大会选举。 后提交股东大会选举；

• 5 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

（四）董事会中的职工代表董事、监 事会的职工代表监事由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生后，直接进入 董事会、监事会。 第九十七条 公司董事会不设由职工 第九十七条 公司董事会设职工代 代表担任的董事。 表担任的董事2名。 董事由股东大会选举或更换，任期 非职工代表董事由股东大会选举或 三年。董事任期届满，可连选连任。董 更换，职工代表董事通过公司职工代表 事在任期届满以前，股东大会不能无故 大会选举或更换，任期三年。 董事任期 解除其职务。 届满，可连选连任。董事在任期届满以 董事任期从就任之日起计算，至本 前，股东大会不能无故解除其职务。 届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本 满未及时改选，在改选出的董事就任 届董事会任期届满时为止。董事任期届 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 部门规章和本章程的规定，履行董事职 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管理 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 管理人员职务的董事，总计不得超过公 理人员职务的董事以及由职工代表担任 司董事总数的1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事会由9名董事组 第一百零七条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人。董事 成，其中独立董事3名，职工代表董事2 会成员中包括3名独立董事。 名。董事会设董事长1名，副董事长1名。 第一百四十六条 监事会行使下列职 第一百四十六条 监事会行使下列职权： 权： (一)对董事会编制的公司定期报告 (一)对董事会编制的公司定期报 进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公

• 6 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

(三)对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董 事会不履行召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。	司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董 事会不履行召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。
第一百八十条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解 散； (四)依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； (五)人民法院依照《公司法》第一 百八十三条的规定予以解散。	第一百八十条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解 散； (四)依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； (五)人民法院依照《公司法》第一 百八十二条的规定予以解散。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 “以下”，都含本数；“低于”、“多于”	第一百九十七条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以

• 7 -

年第二次临时股东大会文件

不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

二○一四年九月

• 8 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

议案二

长园集团股份有限公司

关于修订股东大会议事规则的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会 2014 年 5 月 28 日发布的《上市公司股东大会 规则（2014 年修订）》，([2014]20 号)的要求，对公司《股东大会议事规则》进行 修订，全文如下：

第一章 总 则

第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益， 保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 股东大会规则》、公司章程的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因 并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

• 9 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

• 10 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知股东。

第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

• 11 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第十八条 公司应当在公司住所地召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加

• 12 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

以制止并及时报告有关部门查处。

第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十二条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

第二十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。

第二十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第二十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第二十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

• 13 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第三十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

除根据公司章程的规定实行累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行 搁置或不予表决。

第三十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

• 14 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

查验自己的投票结果。

第三十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第三十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第三十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第三十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。

第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

• 15 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公 司章程的规定就任。

第四十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。

第五章 附 则

第四十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。

第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。 第四十五条 本规则作为公司章程的附件，公司股东大会通过后生效。 第四十六条 本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中 国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

二○一四年九月

• 16 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

议案三：

长园集团股份有限公司

关于与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司 进行产业并购合作的议案

各位股东：

根据长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需要，为进一 步提升综合产业竞争力，围绕主业优化公司产业布局，公司拟与深圳前海复星瑞 哲资产管理有限公司（以下简称“复星瑞哲”）进行产业并购合作，双方共同设 立有限合伙企业，名称暂定为深圳市长园瑞哲投资企业（有限合伙）（具体以深 圳市市场和质量监督管理委员会核准为准，以下简称“长园瑞哲”）。

长园瑞哲规模初定为不超过人民币 100,000 万元，复星瑞哲出资 10,000 万元， 占长园瑞哲出资总额的 10%，公司拟以自有资金出资 10,000 万元，占长园瑞哲 出资总额的 10%。本次投资的资金来源为公司自有资金。

上海复星高科技（集团）有限公司持有公司5%股份，为公司的关联法人。 上海复星高科技（集团）有限公司通过全资子公司上海复星创富投资管理有限公 司持有复星瑞哲51%股权。

此次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

一、长园瑞哲的基本情况

• （一）企业名称：深圳市长园瑞哲投资企业（有限合伙）

• （二）组织形式：有限合伙

• （三）企业规模

• 1、不超过人民币100,000 万元。

• 2、复星瑞哲作为有限合伙企业的普通合伙人和管理人，出资人民币10,000

• 万元，占长园瑞哲出资总额的10%。

• 17 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

• 3、公司作为有限合伙企业的有限合伙人，以自有资金出资人民币10,000

• 万元，占长园瑞哲出资总额的10%。

• 4、长园瑞哲其余资金由复星瑞哲负责募集。长园瑞哲的其他出资人作为有

• 限合伙人，可以是法人、合伙企业、自然人及其他合法投资主体。 （四）经营范围

股权、债权及证券投资、投资管理、投资咨询。（具体以深圳市市场和质量 监督管理委员会最终核定为准）

（五）存续期：3 年，存续期届满前经长园瑞哲合伙人大会审议通过，可延 长或缩短。

（六）投资

长园瑞哲主要服务于公司的核心业务，以与公司的主营业务相关的、能形成 规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企 业为主要的投资方向。

• 复星瑞哲或其关联方管理的境内人民币基金有权与长园瑞哲进行联合投资。 （七）普通合伙人的基本情况

复星瑞哲是复星集团设立于深圳前海深港合作区的专注于产业投资、并购整 合的投资管理机构。

• 1、公司名称：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司

• 2、公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作

• 区管理局综合办公楼A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

• 3、注册资本： 1,000 万元人民币

• 4、法定代表人：吴平

• 5、经营范围：受托管理股权投资基金、资产管理、受托资产管理、投资管

• 理、财务顾问服务、企业管理咨询（不含限制类项目）。

• （八）经营管理

复星瑞哲作为长园瑞哲的管理人，负责日常经营管理事务以及投资项目的筛 选、立项、投资、投资后监督管理等工作。长园瑞哲成立后，复星瑞哲指定的人 员担任执行事务合伙人。

长园瑞哲设投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出及其他重大 事项作出决策。投资决策委员会成员由三人组成，普通合伙人委派两人，公司委

• 18 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

派一人。投资决策委员会所作出的所有决策需经全体委员会成员超过三分之二书 面同意方可通过。

（九）管理费用

合伙企业每年按实缴出资总额的1.8%计提管理费用，不足一月则按日计算。 管理费用自资金实际到位日开始计提。

（十）退出方式

1、公司收购其余合伙人持有的长园瑞哲权益，或收购长园瑞哲持有的标的 企业权益，收购价格以符合法律法规规定的评估值为基础，具体方式由收购双方 协商确定。

• 2、被投资企业原股东回购长园瑞哲所持权益。

• 3、如在约定期限内公司和被投资企业原股东均未完成对被投资企业权益的

• 购回，且各方不能就处置达成一致意见时，则复星瑞哲有权自行处置被投资企业 权益，而公司不享有处置收益。

• （十一）特别约定

• 1、双方同意：在长园瑞哲投资具体项目前，双方应就未来对该项目的整合

• 形式、退出路径、退出时间表等协商制定切实可行的方案；

• 2、长园瑞哲每年须聘请会计师事务所进行财务审计。

二、本次投资的目的、风险分析和对公司的影响

1、本次投资的目的

公司与复星瑞哲合作并共同设立长园瑞哲，能够充分发挥合作双方的各 项优势，利用长园瑞哲作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展 方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，提高和巩 固公司在行业内的地位。

2、风险分析

尽管长园瑞哲将秉承较高标准进行项目选择、项目决策等，但在运作过 程中仍不能排除市场、利率、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的 不确定性，无法完全规避投资风险，敬请投资者关注投资风险。

• 3、对公司的影响

从长远看，本次投资不仅将提高公司的投资水平，对公司长远发展和提

• 19 -

长园集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会文件

高利润水平产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园集团股份有限公司

二○一四年九月

• 20 -