ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2013

Mar 22, 2013

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2012 年度股东大会

会议文件

长园集团股份有限公司

二O 一三年四月

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长园集团股份有限公司

2012 年度股东大会

文 件 目 录

议案一：2012 年度报告和年报摘要 .................................................................................................... 5 议案二：2012 年度利润分配方案 ........................................................................................................ 6 议案三：2012 年董事会工作报告 ........................................................................................................ 7 议案四：2012 年度独立董事述职报告 ................................................................................................ 8 议案五：监事会工作报告 ................................................................................................................... 12 议案六：关于支付会计师事务所 2012 年度审计费用及续聘的议案 ............................................. 14 议案七：关于 2013 年度集团向各银行申请授信额度的议案 ......................................................... 15 议案八：关于 2013 年度为控股子公司提供担保的议案 ................................................................. 17 议案九：关于 2012 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及 2013 年度薪酬认定的议案 ........... 19 议案十：关于前次募集资金使用情况的专项报告 ........................................................................... 21

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长园集团股份有限公司

2012 年度股东大会

会议议程

时间：2013 年4 月8 日上午10：00 主持人：许晓文

• 1、宣布会议开幕

• 2、宣读会议议程

• 3、进入议程：

议程一：宣读议案

• 议案一：《2012 年度报告全文和摘要》

• 议案二：《2012 年度利润分配方案》

• 议案三：《2012 年董事会工作报告》

• 议案四：《2012 年度独立董事述职报告》

• 议案五：《2012 年度监事会工作报告》

• 议案六：《关于支付会计师事务所 2012 年度审计费用及续聘的议案》

• 议案七：《关于 2013 年度集团向各银行申请授信额度的议案》

• 议案八：《关于 2013 年度为控股子公司贷款提供担保的议案》

• 议案九：《关于2012 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2013 年度薪酬认定的 议案》

• 议案十：《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

• 议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人宣读现场表决结果

• 4、宣布会议闭幕，散会

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第 一 部 分

议

案

4

议案一

长园集团股份有限公司

2012 年度报告和年报摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年 度报告的内容与格式>》的要求，公司2012 年度报告全文共由十一节组成。

为方便在指定报刊上披露，在2012 年度报告正文的基础上，摘录主要内容 形成了2012 年度报告摘要。2012 年度报告摘要的内容均不超出年报正文的范围。 2012 年度报告详见附件一。

现提请各位股东审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

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议案二

长园集团股份有限公司

2012 年度利润分配方案

各位股东：

2012 年度利润分配方案如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2012 年度，母公司实现净利 润 96,278,405.81 元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法 定公积金 9,627,840.58 元，加上以前年度未分配利润 392,011,104.99 元，减本年 度已分配现金股利 69,080,808.96 元，本次实际可供股东分配的利润为 409,580,861.26 元。

公司拟以 2012 年末总股本 863,510,112 股为基数，用可供股东分配的利润向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），合计派发股利 69,080,808.96 元， 剩余部分 340,500,052.30 元转入 2013 年未分配利润。

现提请各位股东审议。

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董 事 会 二○一三年四月

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议案三

长园集团股份有限公司

2012 年董事会工作报告

董事会工作报告详见附件一第四节（P34-49 页）。

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议案四

长园集团股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司 章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事 作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。现将我们 2012 年履行独立董事职责情况述职如下：

一、基本情况

魏炜，男，47 岁，工商管理博士后。历任新疆工学院工程系主任、新疆大 学经济与管理学院副院长，现任北京大学汇丰商学院副院长，长园集团独立董事。

肖静，女，42 岁，金融硕士。历任深圳建行福田支行经理、国际业务部总 经理、科苑支行行长、公司业务部副总经理、深圳建行蛇口支行行长，现任建设 银行私人银行部总经理，长园集团独立董事。

杨依明，男，40 岁，加拿大籍，管理学硕士。历任安永华明会计师事务所 高级经理、TCL 海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师， 现任深圳欧菲光科技股份有限公司总经理，长园集团独立董事。

作为长园集团的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事 2012 年年度履职概况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。2012 年度， 公司董事会及各委员会的召集召开符合法定程序，我们出席会议的情况如下：

姓名	应参加会次数	应参加会次数	出席现场次 数	出席现场次 数	委托出席次 数	委托出席次 数	通讯表决次 数	通讯表决次 数	缺席次数	缺席次数
	董事会	各委 员会	董事 会	各委 员会	董事 会	各委 员会	董事 会	各委 员会	董事 会	各委 员会
谌光德	3	2	2	2	0	0	1	0	0	0
魏炜	14	4	9	4	0	0	5	0	0	0
肖静	14	5	6	5	3	0	5	0	0	0
杨依明	11	0	7	0	0	0	4	0	0	0

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长园集团股份有限公司 2012

2012 年度，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并 对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专 业知识，独立判断并充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见， 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2012 年度公司召开了 3 次临时股东 大会和 2011 年年度股东大会，我们列席了部分股东大会。

三、 2012 年独立董事履职中重点关注的事项

作为公司的独立董事，我们对公司 2012 年度的董事会议案均进行了积极审 议，认真讨论、审查和论证各项事项，针对公司发生的改聘会计师事务所、关联 担保、日常关联交易等事项，我们发表了相关独立意见：

1、针对日常关联交易事项，认为：①关于公司关联交易事项，公司事前向 我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，有关关联董事回避表决，该关联交 易的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有 效。②关联交易的定价原则遵循公平、公允原则，交易价格参照市场价格来确定， 上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反 相关法律法规及公司相关制度的规定，不会损害公司及中小股东的利益。

2、针对对外担保事项，发表独立意见如下：根据中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担 保进行了专项检查。我们认为公司对外担保审批程序符合有关规定，符合公平、 公正、公开的原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

3、针对关联担保事项，发表独立意见如下：董事会审议上述关联担保事项 的表决程序合法、有效，关联董事回避表决。公司为珠海奈电提供总额不超过 1,000 万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取 1%的担保手续费，基 于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈 电 10%股权提供反担保。公司为东莞长联提供不超过 3,000 万元人民币的贷款担 保额度，按实际贷款发生额收取 1%的担保手续费。基于谨慎原则，由东莞长联 的全资子公司惠州长联新材料科技有限公司以持有的土地【惠阳国用（2010）第 1200046 号】作为反担保。以上担保风险可控，有利于公司业务的发展，没有对 公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关 法律、法规的规定。

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长园集团股份有限公司

2012

4、高级管理人员聘任及薪酬

总裁、副总裁和董事会秘书等被提名人拥有履行相关职责所需要的能力和条 件，符合《公司法》、公司章程规定的任职资格，总裁、副总裁和董事会秘书等 被提名人未发现有《公司法》规定禁止任职的行为；提名人的资格和聘任的审议 程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对 公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司 2012 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬 制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

5、针对改聘会计师事务所事项，发表独立意见如下：同意公司为保持公司 外部审计工作的连续性和稳定性，将公司 2011 年审计机构由北京兴华会计师事 务所有限责任公司变更为大华事务所有限公司，我们认为大华会计师事务所具备 证券从业资格，能够满足公司 2011 年财务审计工作要求，能够独立对公司财务 状况进行审计。公司改聘大华会计师事务所为 2011 年度审计机构决策程序符合 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关 规定，不会损害公司及公司股东利益。

6、现金分红及其他投资者回报事宜，发表独立意见如下：公司修订的利润 分配政策充分重视投资者特别是中小投资者的利益，为公司建立了持续、稳定及 积极的分红政策，公司未来三年股东回报规划是在综合考虑公司所处行业特征、 发展战略和经营方针等因素的基础上兼顾对投资者的合理回报制定的，能实现对 投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，决策程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定。

7、内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，逐步内控规范的执行和落 实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环 节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2012 年度内部控制评价报 告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利 益。

8、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、薪酬与考核、审计共三个专门委员会，报告期内专

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门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

1、2012 年，我们列席了公司部分股东大会，认真听取现场股东提出的意见 和建议，以便日后能更好的履行职责，促进公司规范运作。

2、我们对 2012 年度公司改聘会计师事务所、修改公司分红政策、关联交易、 对外担保等其他重大事项进行了主动查询，认真资料，为董事会的重要决策做了 充分的准备工作。

3、我们对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，保证 2012 年度公司信息披露的真 实准确、及时、完整、公平。

以上是 2012 年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2013 年，我们将 继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独 立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法 权益不受侵害。

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独立董事：魏炜、杨依明、肖静

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议案五

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监事会工作报告

一 ( ) 监事会日常工作情况

召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第十七次会议	《2011 年度报告和年报摘要》、《2011 年度监事会工作报 告》、、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度利润分配预 案》、 《内部控制自我评估报告》、 《2011年度社会责任报告》、 《关于监事会换届选举的议案》、 《关于2012年度为参股子 公司贷款提供担保的议案》、 《关于2012年日常关联交易预 计的议案》
第五届监事会第一次会议	《2012年第一季度报告》、《关于选举监事会主席的议案》
第五届监事会第二次会议	《2012 年半年度报告全文及摘要》、《关于更换监事的议 案》、《内控自我评价报告》
第五届监事会第三次会议	《关于公司终止实施2011 年度非公开发行股票的议案》、 《关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议 案》、《关于公司申请公开发行A 股可转换公司债券的议 案》、《关于本次公开发行A 股可转换公司债券募集资金运 用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专 项报告》
第五届监事会第四次会议	《2012年第三季度报告全文及摘要》

报告期内，监事会依据法律及相关规则的规定，认真履行职责，召开了 5 次监事会，列席了 2012 年董事会，对董事会执行股东大会决议、履行诚信义务 进行了监督，有效地维护了投资者合法权益，确保了企业规范运作。

( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定依法运作，对公 司的决策程序进行了相应的监督，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员 执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，建立了较完 善的法人治理结构和内部控制制度，有效的防范了管理、经营和财务风险。 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度的财务进行了审计， 其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司 2012 年度的财务状况和 经营成果。公司 2012 年度财务结构合理，财务状况良好。 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司未发生募集资金的使用情况。

( 五 ) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，审批程序合法有效，无内幕 交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定，的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，信息 披露规范透明，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情况。

( 七 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司各项决策程序 合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工 作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董 事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在 执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东 权益情况；公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业 内部控制基本规范》、中国证监会公告[2010]37 号等其他相关文件的要求；内部 控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作 用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。

 长园集团股份有限公司

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议案六

长园集团股份有限公司

关于支付会计师事务所 2012 年度审计费用及续聘的议案

各位股东：

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度的财务审计 机构，经核算后确认公司2012 年度审计费用共计200 万元人民币（包括年度审 计报告和内控审计报告）。公司近期欲支付其审计费用，提请董会审议。

2013 年，公司建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 的财务审计机构，聘期一年，年审计费用基数为180 万元（包括年度审计报告和 内控审计报告），具体支付金额视实际审计业务量而定。

现提请各位股东审议。

 长园集团股份有限公司

 董 事 会 二○一三年四月

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议案七

长园集团股份有限公司

关于 2013 年度集团向各银行申请授信额度的议案

各位股东：

公司根据2013 年度投资预算、经营计划和现金流状况，确定了集团今年的 资产负债率及贷款总规模，拟向各银行申请授信额度，具体额度如下：

单位：万元 币种：人民币

银行	综合授信额度	占2012年末经审计的 净资产额的比例
招商银行深圳深南中路支行	55,000	24.43%
中国建设银行深圳市分行科苑支行	38,000	16.88%
中国农业银行深圳华侨城支行	35,000	15.55%
平安银行深圳高新区支行	30,000	13.33%
中国工商银行深圳南山支行	30,000	13.33%
中国交通银行深圳华强支行	20,000	8.88%
中国银行深圳市分行	20,000	8.88%
兴业银行深圳分行上步支行	10,000	4.44%
华润银行华银支行	10,000	4.44%
上海银行	7,000	3.11%
光大银行香洲支行	5,000	2.22%
总 计	260,000

以上额度可用于下属控股子公司。

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取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有 关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（融资后 公司资产负债率在70%以上的需提交公司股东大会审议），并责成财务部办理具 体借款手续。

珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属 同一集团控制，股东华润深画廊投信托有限公司回避表决。

现提请各位股东审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月

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议案八

长园集团股份有限公司

关于 2013 年度为控股子公司提供担保的议案

各位股东：

2013 年度，控股子公司为了保证经营活动的正常发展及资金的需求，根据 其 2013 年度资金需求计划，请求公司提供总额为 123,000 万元人民币信用额度 担保（具体情况详见下表），期限一年。

实际贷款发生时，控股子公司在办理相关业务时将由公司提供不可撤销担

保。

董事长根据董事会的授权，签署相关协议。

现提请各位股东审议。

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董 事 会

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长园集团股份有限公司 2012 年度股东大会

2013 年度控股子公司在各家银行额度的明细表

单位：万元 币种：人民币

	长园电子	长园长通	长园深瑞	长园特发	长园电力	长园共创	康业投资	长园维安	上海电子	罗宝恒坤
招商银行	8,000	3,000	8,000	2,000				8,000
农业银行	8,000				8,000	5,000
平安银行	10,000	3,000	8,000
建设银行			8,000				10,000
工商银行
交通银行					5,000	5,000				2,000
兴业银行
华润银行					10,000
光大银行						5,000
上海银行								2,000	3,000	2,000
中国银行
合计	26,000	6,000	24,000	2,000	23,000	15,000	10,000	10,000	3,000	4,000

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长园集团股份有限公司 2012 年度股东大会

议案九

长园集团股份有限公司

关于 2012 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及 2013 年度薪酬 认定的议案

各位董事：

2012 年度，公司董事、监事、高管人员在公司领取薪酬金额如下：

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币
姓名	领取薪酬或津贴（税前）
许晓文	410.58
彭日斌	30.00
鲁尔兵	143.98
倪昭华	162.36
谌光德	6.00
杨依明	10.80
魏炜	18.00
高飞	56.00
杨剑松	136.02
刘栋	114.14
合计	1,087.88

公司高管的薪酬构成：2012 年1-12 月工资总额 + 2011 年度奖金（包括2011 年度 出售股票奖励）

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、 监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2013 年度薪酬的确定办法，标准如下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 的相关规定，2013 年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币1.5 万元/月、杨 依明先生津贴为人民币1.2 万元/月（独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事 出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

• 2、其他董事、监事薪酬

• （1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；聘任副

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长园集团股份有限公司 2012 年度股东大会

董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境外投资及境内 外并购事宜,每月领取津贴2.5 万元；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事, 根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报酬；兼任公司高级 管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另 行计发董事、监事津贴。

3、高级管理人员薪酬原则

（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、 企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（2)总裁薪酬由 董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经 营性净现金流等指标进行考核确定；（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁 根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。

现提请各位股东审议。

 长园集团股份有限公司

董事会

二○一三年四月

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长园集团股份有限公司 2012 年度股东大会

议案十

长园集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）等有关规定，长园集团股份有限公司（以下简称“本公司”）对截至2012 年12 月31 日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]722 号《关于核准深圳市长园集团股份有限 公司配股的批复》文核准，本公司向截至股权登记日2009 年8 月18 日下午上海证券交易所 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（总股本 166,586,420 股），按照每10 股配3 股的比例配售，本次配售增加的股份49,291,108 股， 发行价格为8.88 元/股，本次配售后股本总数215,877,528 股。本次发行募集资金总额为 437,705,039.04 元（含发行费用），发行费用合计14,311,335.59 元，募集资金净额： 423,393,703.45 元。该募集资金已于截至2009 年8 月27 日止全部到位。

该募集资金业经广东大华德律会计师事务所验证并出具了华德验字[2009]82 号验资报 告。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法 规，结合本公司《募集资金使用管理办法》等规定要求，本公司对募集资金实行专户存储制 度，进行了严格管理。本公司在中国建设银行深圳市科苑支行开立了募集资金专项账户，账 号为44201515200052505315。

本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市科苑支行及保荐机构东方证券股份有限公 司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所的三方监管协议范本不存 在重大差异。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和 使用，不得用作其他用途。三方监管协议签订以来公司的募集资金做到了专款专用，协议履 行情况良好。

截止2012 年12 月31 日止，募集资金存放专户的初始存放金额及余额如下：

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
银行名称	账号	初时存放金额	截止日 余额	存储方 式
中国建设银行深圳市科苑支行	44201515200052505315	423,393,703.45	---	活期
合 计		423,393,703.45	---

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长园集团股份有限公司 2012 年度股东大会

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：42,339	募集资金总额：42,339	募集资金总额：42,339				已累计使用募集资金总额： 42,339	已累计使用募集资金总额： 42,339	已累计使用募集资金总额： 42,339	已累计使用募集资金总额： 42,339
变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无						各年度使用募集资金总额： 2011 年： 93 2010 年： 3,257 2009 年： 23,861 2008 年： 13,612 2007 年： 1,516
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	环保型套管产业化项目	环保型套管产业化项目	16,318	16,318	16,246	16,318	16,318	16,246	-72	2010 年末
2	电缆附件基地项目	电缆附件基地项目	16,500	16,500	16,500	16,500	16,500	16,500	---	2010 年末
3	补充流动资金					9,521	9,521	9,593	72
合 计	32,818	32,818	32,818	32,818	32,746	42,339	42,339	42,339	---

注：本公司前次募集资金总额42,339 万元，截止2012 年12 月31 日已全部使用完毕，募集资金专户无余额。

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司募集资金投资项目、投资总额、实施地点、实施方式均未发生变更，也不存在 募集资金投资项目转让与处置的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

广东大华德律会计师事务所对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专 项审核，并于2009 年9 月4 日出具了华德专审字[2009]457 号专项审计报告，截至2009 年 7 月31 日公司预先投入募投项目的自筹资金为21,806.04 万元。

截至2009 年12 月31 日本公司以募集资金置换预先投入募投资项目的自筹资金为 23,553 万元，其中：以自筹资金预先投入环保型套管产业化项目的建设成本及费用为 14,246 万元、投入电缆附件基地项目的建设成本及费用为9,307 万元。

（四）闲置募集资金使用情况

本公司配股说明书说明，募集资金若有剩余，将用于补充公司流动资金；若有不足，则 将通过本公司自筹解决。据此，本公司于2009 年配股后使用募集资金超额部分补充流动资 金9,593 万元。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率（注4	） 承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2012	2011	2010
1	环保型套管 产业化项目	99.7%	3,463 （注1）	6,831	6,212	8,863	25,818	是
2	电缆附件 基地项目	98.2%	5,187 （注2）	5,204	3,384	1,800	11,781	是

注1：环保型套管产业化项目已于2010 年竣工并于当年达产。根据本公司《配股说明 书》，预计环保型套管产业化项目建成正常达产后，将实现年销售收入20,000 万元，年利润 总额3,463 万元；2010 年至2012 年实际效益大幅超过预计效益主要是因为国家基础建设投 资拉动效益及海外电子产品消费复苏引起出口上升所致。

23

注2：电缆附件基地项目已于2010 年竣工，2012 年达产。根据本公司《配股说明书》， 预计项目建成正常达产后，将实现年销售收入30,000 万元，年利润总额5,187 万元。

注3：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期

间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

（一） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（二） 未能实现承诺收益的说明

不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。

四、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截至2012 年12 月31 日，募集资金专户无余额，前次募集资金已全部使用完毕。

五、前次募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、本公 司《募集资金使用管理办法》等规定使用并管理募集资金，及时、真实、准确、完整履行相 关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

现提请各位股东审议。

 长园集团股份有限公司

 董事会 二○一三年四月

附：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前次募集资金使用情况鉴证报告

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字 [2013]002429 号

长园集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团公司”） 截止2012 年12 月31 日的前次募集资金使用情况的专项报告进行鉴证。

一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任

长园集团公司管理层的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办 法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 的规定编制截止2012 年12 月31 日的前次募集资金使用情况的专项报告，并保 证前次募集资金使用情况专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上对长园集团公司前次募集资金使用情况 专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对长园集团公司前次募集资金使用情况专项报 告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错 误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取鉴证证据 是充分、适当的，为发表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，长园集团公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合中国证

25

监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的 规定， 在所有重大方面如实反映了长园集团公司截止2012 年12 月31 日前次募 集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供长园集团公司申请发行证券之用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长园集团公司证券发行申请文件的必 备内容，随其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所 中国注册会计师： 杨劼 有限公司 中国注册会计师: 阎飞

中国 • 北京 二○一三年三月十四日

26

第 二 部 分

附

件

27

附件一：2012 年度报告

重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 未出席董事情况

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的原因说明	被委托人姓名
董事	路强	因公出差	许晓文
独立董事	魏炜	因公出差	肖静

三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人许晓文、主管会计工作负责人杨剑松及会计机构负责人（会计主管人员） 颜色辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计： 2012 年度，母公司实现净利润 96,278,405.81 元。根据公司章程规定， 从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金 9,627,840.58 元，加上以前年度未分配利润 392,011,104.99 元，减本年度已分配现金股利 69,080,808.96 元，本次实际可供股东分配的利 润为 409,580,861.26 元。 公司以 2012 年末总股本 863,510,112 股为基数，用可供股东分配 的利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），合计派发股利 69,080,808.96 元， 剩余部分 340,500,052.30 元转入 2013 年未分配利润。本分配方案尚需经 2012 年年度股东大 会审议批准后实施。

• 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。

• 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

• 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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二、释义及重大风险提示

(一) 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
长园集团、公司	指	长园集团股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告期	指	2012年度
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位

( 二 ) 重大风险提示：

公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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三、 公司简介

(一) 公司信息

公司的中文名称	长园集团股份有限公司
公司的中文名称简称	长园集团
公司的外文名称	CHANGYUAN GROUP LTD.
公司的外文名称缩写	CYG
公司的法定代表人	许晓文

( 二 ) 联系人和联系方式

(二)联系人	和联系方式
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘栋	马艳
联系地址	深圳市南山区科苑中路长园新材料港F 栋5 楼	深圳市南山区科苑中路长园新材料港F 栋5 楼
电话	0755-26719476	0755-26719476
传真	0755-26739900	0755-26739900
电子信箱	liudong@cyg.com	may@cyg.com

( 三 ) 基本情况简介

(三)基本情况简介
公司注册地址	深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港高科技1 号厂房
公司注册地址的邮政编码	518057
公司办公地址	深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F 栋5 楼
公司办公地址的邮政编码	518057
公司网址	http://www.cyg.com
电子信箱	zqb@cyg.com

( 四 ) 信息披露及备置地点

(四)信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	证券法律部

( 五 ) 公司股票简况

(五)公司股	票简况
		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A 股	上海证券交易所	长园集团	600525	长园新材

( 六 ) 公司报告期内注册变更情况

1 、 基本情况

公司报告期内注册情况未变更。

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2 、公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2011 年及以前年度报告公司基本情况。

3 、公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来，主营业务逐步由单一的热缩材料发展成为“热缩材料、电网设备及电路保护元 件”三大业务并行的经营局面。

4 、公司上市以来 , 历次控股股东的变更情况

公司上市以来，控股股东未发生变更。

( 七 ) 其他有关资料

(七)其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称 （境内）	名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	深圳市福田区滨海大道5022号联合广场 B 座8 楼
	签字会计师姓名	杨劼
		阎飞

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四、 会计数据和财务指标摘要

• (一) 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

• 1 、 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2012年	2011年	本期比上年 同期增减 (%)	2010年
营业收入	2,413,223,469.52	1,940,693,566.50	24.35	1,574,435,852.94
归属于上市公司股东的 净利润	213,645,857.24	664,863,278.73	-67.87	191,852,631.93
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	176,410,250.94	184,171,605.33	-4.21	176,273,440.61
经营活动产生的现金流 量净额	211,224,328.36	151,605,410.20	39.33	40,079,637.59
	2012年末	2011年末	本期末比上 年同期末增 减(%)	2010年末
归属于上市公司股东的 净资产	2,251,270,722.19	2,121,219,617.53	6.13	2,061,356,317.74
总资产	4,276,579,727.49	3,605,592,823.70	18.61	4,046,326,032.72

2 、 主要财务数据

2、 主要财务数据
主要财务指标	2012年	2011年	本期比上年同 期增减(%)	2010年
基本每股收益（元／股）	0.25	0.77	-67.53	0.22
稀释每股收益（元／股）	0.25	0.77	-67.53
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	0.20	0.21	-4.76	0.20
加权平均净资产收益率（%）	9.77	31.30	减少21.53个 百分点	11.83
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	8.06	8.67	减少0.61个百 分点	10.87

( 二 ) 非经常性损益项目和金额

(二)非经常性损益项	目和金额
			单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目	2012年金额	附注（如适用）	2011年金额	2010年金额
非流动资产处置损	2,495,584.81		202,328.32	-879,054.17

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益
计入当期损益的政 府补助，但与公司正 常经营业务密切相 关，符合国家政策规 定、按照一定标准定 额或定量持续享受 的政府补助除外	36,138,689.90	主要是企业发展 金、专项科技款等	34,618,714.94	9,748,018.07
除同公司正常经营 业务相关的有效套 期保值业务外，持有 交易性金融资产、交 易性金融负债产生 的公允价值变动损 益，以及处置交易性 金融资产、交易性金 融负债和可供出售 金融资产取得的投 资收益	163,358.47		526,254,133.95
单独进行减值测试 的应收款项差值准 备转回	1,610,000.00
除上述各项之外的 其他营业外收入和 支出	2,157,010.67		1,060,936.40	-783,249.02
其他符合非经常性 损益定义的损益项 目	2,196,718.72		5,603,056.23	8,795,132.15
少数股东权益影响 额	-627,085.41		-852,617.82	-393,687.25
所得税影响额	-6,898,670.86		-86,194,878.62	-907,968.46
合计	37,235,606.30		480,691,673.40	15,579,191.32

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长园集团股份有限公司

2012

五、 董事会报告

一 ( ) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、总体经营情况

报告期内，在欧债危机余波未了、国内消费相对偏软，人力成本不断上涨的大环境下，公 司董事会、管理层和全体员工克服诸多不利因素，积极梳理战略定位、落实战略布署，圆满完 成集团既定目标，实现主营业务收入 24.13 亿元，同比增长 24.35%，实现净利润 2.14 亿元，并 第八次登上《福布斯》排行榜，再次被评为亚太潜力 200 强。

2012 年，公司继续秉承稳健专业的发展策略，以成为世界一流的辐射功能材料和电网设备 供应商作为公司的长期战略目标，坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各 项业务细分行业龙头地位的同时，进行产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地 位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。

（1）主营业务及其经营状况

报告期内，公司主营收入为 24.13 亿元，较上一年度增长 24.35%。

智能电网设备类：电网设备类产品主要包括微机防误闭锁装置、电缆附件、环网柜、智能 变电站保护与监控、配网自动化主站系统、变电站在线监测、合成绝缘子等，基本覆盖了智能 电网领域的重要环节，形成了较完整的智能电网产业链。在报告期内，长园电力技术有限公司 在 110kV 电缆附件的集中招标中取得 200%的增长，取得行业第一的地位，已成为中国电线电 缆附件的开拓者和领航者。长园深瑞继保自动化有限公司在继续保持中国母线保护领导品牌的 同时，通过收购南京启能电气技术有限公司能进入变电站在线监测领域，原有高压保护和监控 业务大幅增长，2012 年度总合同额突破 10 亿元大关；2012 年长园共创电力安全技术股份有限 公司确立了全网防护的战略目标，E 匙通、监控五防和地线管理等防护产品的不断成熟，配网 自动化需求旺盛，市场空间不断增大。

热缩材料类：在国内外消费低迷，人力成本普遍增加及原材料价格上涨的影响下，2012 年 通过客户结构及产品结构的调整，销售继续保持增长，保持着中国热缩套管领导品牌的地位。 同时凭借 1E 级 K1 类热缩电缆附件，成为国内唯一一家参与并通过中广核鉴定试验的供应商。 管道防腐系列产品销售突破亿元大关，成为中国热缩防腐领域的领先品牌。目前，热缩材料东 莞生产基地也即将建成，更加坚定了公司成为全球热缩套管领先品牌的决心和信心。

电路保护元件类：报告期内，上海长园维安电子线路保护股份有限公司在智能手机电池保 护领域的主要产品 PPTC 的销量随着市场产品的需求而持续增长，在苹果等高端智能手机中获 得了绝对优势的市场份额，并不断的与其他移动智能终端开展合作，扩大市场份额。同时通过

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加大对生产基地建设的投入和生产自动化的升级，满足自身产能的需求和降低人力成本。

（2）主营业务行业地位 公司在辐射功能材料行业继续保持中国第一，世界第二的位置，并稳居中国变电站母线保 护第一、微机五防系统第二。

（3）技术创新及科研成果

报告期内，公司继续保持对研发、创新的高度热忱，进一步加大研发资金投入、改进自身 研发体系、建设创新人才队伍，巩固并扩大了公司在三大行业的技术领先地位，共获得国家级 火炬计划项目 5 项、国家级重点新产品 7 项、省级重点新产品 13 项、市级科技进步奖 13 项、 省市级优秀新产品 5 项、市级发明创造专利奖 3 项、科学成果鉴定项目 16 项。截止到 2012 年 12 月 31 日，共获得授权专利 232 项，其中发明专利 67 项，实用新型 149 项,外观专利 16 项, 计算机软件著作权 73 项。公司核电站 1E 级 K1 类热缩电缆附件通过中广核模拟核事故 （LOCA）试验在内的一系列鉴定试验。长园电力技术有限公司研究开发的 Mmj 恢复电缆本 体技术通过多次理论和实际应用，已经达到国际领先水平。2012 年，公司联合业内知名企业起 草了 4 份行业标准，均已提交工业和信息化部进行立项。

报告期内，公司与清华大学、北京大学、四川大学、北京理工大学、华南理工大学等多家 高校和科研机构开展产学研合作，包括核电站 1E 级 K1 类热缩电缆附件在内的多项科研成果成 功实现产业化。

1 、 主营业务分析

(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,413,223,469.52	1,940,693,566.50	24.35
营业成本	1,374,831,141.54	1,083,658,255.16	26.87
销售费用	301,724,313.51	223,229,488.18	35.16
管理费用	392,957,681.86	328,051,980.93	19.79
财务费用	67,503,227.91	61,752,245.37	9.31
经营活动产生的现金流量净额	211,224,328.36	151,605,410.20	39.33
投资活动产生的现金流量净额	-259,722,003.77	-45,074,596.13	--
筹资活动产生的现金流量净额	113,598,774.33	-224,131,118.12	--
研发支出	79,658,958.37	49,673,623.34	60.36

(2) 收入

1) 驱动业务收入变化的因素分析

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2012 年度公司业务收入与 2011 年度相比大幅上升 24.35%，其中电网设备类产品收入上升 41.71%，热缩材料类产品收入上升 9.21%，电路保护元件类产品收入上升 5.23%。

电网设备类产品收入大幅上升，主要原因是公司自 2011 年开始在国家电网和南方电网集中 招标中的中标金额稳步上升所致，考虑到电力行业合同执行周期较长的特点，公司 2012 年度已 中标但尚未执行的项目合同相关收入将在 2013 年逐步体现，已对该类产品 2013 年营业收入的 稳步增长奠定了坚实基础；此外 2012 年新纳入合并范围的控股子公司东莞市高能电气股份有限 公司也是本年该类产品营业收入大幅增长的主要因素之一。

热缩材料类产品收入明显上升，主要原因是公司克服欧债危机造成海外消费需求疲软、国 内竞争对手降价等外部不利因素影响，在对原有产品和客户群体进行深耕细作的基础上，通过 新产品研发和新应用领域开拓，最终实现全年收入的上升。

电路保护元件类产品收入稳步上升，主要原因是公司依靠技术和品牌优势在国内同行中确 立了领先地位，手机电池保护元件和其他电路保护元件产品营业收入均有稳步上升

2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2)以实物销售为	主的公司产品收入影响因素分析	主的公司产品收入影响因素分析	主的公司产品收入影响因素分析	主的公司产品收入影响因素分析	主的公司产品收入影响因素分析	主的公司产品收入影响因素分析
	2012 年对比2011 年各项指标变动情况
	产量	变动比例	销量	变动比例	库存量	变动比例
热缩材料类 （单位：万米）	160,569.11	-0.81%	161,295.23	3.42%	10,065.07	-7.59%
电路保护元件类（单 位：万个）	57,010.70	6.28%	55,599.38	3.70%	4,021.47	11.39%
电网设备类（不含电 力附件产品） （单位： 套）	18,127.00	17.56%	16,766.00	10.59%	3,068.00	50.10%
电力附件产品 （单位：套）	87,567.00	20.50%	88,106.00	21.72%	4,716.00	9.26%
电网设备类产品2012 年产销量大幅增加主要是公司对国家电网公司和南方电网公司销售的电网监控自动化产品和 配电产品大幅增加所致。

3) 订单分析

截至 2012 年 12 月 31 日，公司电网设备类产品未执行订单总额 104,230 万元，同比上升 96%， 前期订单在本年度已基本执行完毕；热缩材料类和电路保护元件类产品订单完成周期较短，通 常为一个月以内，因此不适用。

4) 新产品及新服务的影响分析

公司的主要新产品包括高压电网设备、高压电力附件和新型热缩套管，对公司收入有一定 贡献，但比例还不是很大。

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5) 主要销售客户的情况

2012 年公司来自前 5 大客户的营业收入合计为 30,514.64 万元，占全部营业收入的 11.76%。

(3) 成本

1) 成本分析表

单位:万元

分行业情况

单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元	单位:万元
分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期 金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
电子行业	直接材料	46,479.49	67.00	42,278.75	67.22	9.94
	人工成本	9,632.68	13.89	8,312.50	13.22	15.88
	制造费用	13,255.37	19.11	12,304.50	19.56	7.73
	合计	69,367.54	100.00	62,895.74	100.00	10.29
电力行业	直接材料	54,857.44	82.65	38,086.46	87.04	44.03
	人工成本	4,520.92	6.81	2,276.68	5.20	98.57
	制造费用	6,994.89	10.54	3,394.40	7.76	106.07
	合计	66,373.25	100.00	43,757.54	100.00	51.68
其他	直接材料	1,483.79	85.16	1,531.71	89.44	-3.13
	人工成本	56.55	3.25	36.51	2.13	54.87
	制造费用	201.98	11.59	144.31	8.43	39.96
	合计	1,742.32	100.00	1,712.54	100.00	1.74
合计	直接材料	102,820.72	74.79	81,896.93	75.57	25.55
	人工成本	14,210.15	10.34	10,625.69	9.81	33.73
	制造费用	20,452.24	14.88	15,843.21	14.62	29.09
	合计	137,483.11	100.00	108,365.83	100.00	26.87
分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期 金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
热缩材料	直接材料	32,183.93	68.01	28,198.90	67.86	14.13
	人工成本	5,978.56	12.63	5,320.72	12.80	12.36
	制造费用	9,157.01	19.35	8,035.07	19.34	13.96
	合计	47,319.51	100.00	41,554.69	100.00	13.87
电网设备	直接材料	54,857.44	82.65	38,086.46	87.04	44.03
	人工成本	4,520.92	6.81	2,276.68	5.20	98.57
	制造费用	6,994.89	10.54	3,394.40	7.76	106.07
	合计	66,373.25	100.00	43,757.54	100.00	51.68
电路保护 元件	直接材料	14,295.56	64.84	14,079.85	65.98	1.53
	人工成本	3,654.12	16.57	2,991.77	14.02	22.14

37

	制造费用	4,098.35	18.59	4,269.43	20.01	-4.01
	合计	22,048.03	100.00	21,341.05	100.00	3.31
其他	直接材料	1,483.79	85.16	1,531.71	89.44	-3.13
	人工成本	56.55	3.25	36.51	2.13	54.87
	制造费用	201.98	11.59	144.31	8.43	39.96
	合计	1,742.32	100.00	1,712.54	100.00	1.74
合计	直接材料	102,820.72	74.79	81,896.93	75.57	25.55
	人工成本	14,210.15	10.34	10,625.69	9.81	33.73
	制造费用	20,452.24	14.88	15,843.21	14.62	29.09
	合计	137,483.11	100.00	108,365.83	100.00	26.87

2) 主要供应商情况

2012 年公司来自前 5 大供应商的采购金额合计为 11,070.98 万元，占全部采购金额的 12.55%。

(4) 费用

（单位：万元 币种：人民币）

销售费用 管理费用 财务费用	2012 年	2011 年	变动比例
	30,172.43	22,322.95	35.16%
	39,295.77	32,805.20	19.79%
	6,750.32	6,175.22	9.31%

变化原因说明：2012 年销售费用与上年相比大幅上升的主要原因是随着营业收入的上升差 旅费、运杂费、业务招待费和工资奖金都有大幅增加，2012 年管理费用明显上升主要是因为研 发费用和员工工资上升明显。另外 2012 年 8 月东莞市高能电气股份有限公司开始纳入合并范围 也造成了本年销售费用和管理费用的大幅上升。

(5) 研发支出

1) 研发支出情况表

1)研发支出情况表
	单位：元
本期费用化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例（%） 研发支出总额占营业收入比例（%）	79,658,958.37
	79,658,958.37
	3.54
	3.30

2) 情况说明

报告期内，公司对电网设备类、热缩材料类和电路保护元件类产品都投入了大量研发费用， 其中电网设备类研发项目主要包括 220-500kV 超高电压电缆附件、智能环网柜开关、智能配网

38

综合一体化防误系统、配电自动化系统、智能保护控制平台、一体化智能监控系统等，超高电 压等级电缆附件和智能电网监控、保护、自动化设备和一体化防误系统是公司电网设备类产品 的主要发展方向，在该领域的研发投入符合公司的长期发展目标。

热缩材料类研发项目主要包括提升各种热缩套管的性能，以扩大产品使用范围和替代国外 同类高端产品；电路保护元件类研发项目主要包括研发新型 PTC 和 PCM 已满足不断升级的智 能手机和平板电脑的设计要求。作为热缩材料类和高分子 PTC 类产品的国内领先企业，公司重 视以产品研发和创新巩固公司的领先地位。

经过公司持续研发投入，2012 年三大产品类别都已经研制出了一批新型产品并已陆续投放 市场。

(6) 现金流

2012 年公司经营活动产生的现金流量净额为 21,122.43 万元，比上年增加 5,961.89 万元， 增幅为 39.33%，其中经营活动现金流入增加 50,813.72 万元主要是由于营业收入增加导致销售 货物、提供劳务收到的现金大幅增加所致，经营活动现金流出增加 44,851.82 万元主要是由于营 业成本增加导致购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和支付其 他与经营活动有关的现金均有大幅增加所致。

2012 年公司投资活动产生的现金流量净额为净流出 25,972.20 万元，比上年净流出额增加 21,464.74 万元，主要是由于本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加 11,053.23 万元。

2012 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 11,359.88 万元，比上年增加 33,772.99 万元， 主要是由于本年取得借款收到的现金大幅增加所致。

(7) 其它

1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

2012 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润 2.14 亿元，比上年同期下降 67.87%的主 要原因是公司去年同期出售可供出售金额资产实现投资收益 52,679.58 万元（本期无发生）。

2) 发展战略和经营计划进展说明

面对不利的市场环境，公司积极梳理各子公司的战略定位，通过调整产品结构和客户结构， 持续加大对队伍、研究、新产品的战略性投入，加快发展智能电网设备、电路保护、汽车用热 缩管等高附加值业务，全力推进业务结构的转型。2012 年全年，公司合并报表实现营业收入 24.13 亿元，较 2011 年增长 24.35％；截至报告期末，公司合并报表总资产为 42.76 亿元,较 2011 年底

39

增长 18.61%；归属于母公司股东的净资产 22.51 亿元，较 2011 年底增长 6.13%。

2 、 行业、产品或地区经营情况分析

(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:万元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
电子行业	104,850.31	69,367.54	33.84	7.94	10.29	减少1.41 个百分点
电力行业	133,831.60	66,373.25	50.41	41.71	51.68	减少3.26 个百分点
其他	1,295.46	798.49	38.36	-1.66	10.96	增加6.44 个百分点
主营业务合 计	239,977.37	136,539.29	43.10	24.41	26.95	减少1.14 个百分点
其他业务收入	1,344.98	943.83	29.83	14.11	15.70	减少0.96 个百分点
合 计	241,322.35	137,483.11	43.03	24.35	26.87	减少1.13 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
热缩材料类	72,322.51	47,319.51	34.57	9.21	13.87	减少2.68 个百分点
电网设备类	133,831.60	66,373.25	50.41	41.71	51.68	减少3.26 个百分点
电路保护元件 类	32,527.80	22,048.03	32.22	5.23	3.31	增加1.26 个百分点
其他	1,295.46	798.49	38.36	-1.66	-10.96	增加6.44 个百分点
主营业务合 计	239,977.37	136,539.29	43.10	24.41	26.95	减少1.14 个百分点
其他业务收入	1,344.98	943.83	29.83	14.11	15.70	减少0.96 个百分点
合 计	241,322.35	137,483.11	43.03	24.35	26.87	减少1.13 个百分点

(2) 主营业务分地区情况

(2)主营业务分地区情况
		单位:万元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）

40

华南	65,072.27	9.90
华东	45,974.25	40.33
国外	22,928.37	27.30
华北及东北	37,350.35	1.53
西部地区（西北、西南）	39,472.41	138.40
其他	30,524.70	-0.71
合计	241,322.35	24.35

3 、 资产、负债情况分析

(1) 资产负债情况分析表

单位:万元

					单位:万元
项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占 总资产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）
其他应收款	13,382.28	3.13	8,865.22	2.46	50.95
存货	54,345.97	12.71	38,926.47	10.80	39.61
在建工程	13,957.20	3.26	8,121.26	2.25	71.86
无形资产	27,801.26	6.50	15,882.13	4.40	75.05
长期待摊费用	1,700.04	0.40	1,169.48	0.32	45.37
短期借款	78,800.00	18.43	26,900.00	7.46	92.94
应付票据	2,898.85	0.68	1,550.16	0.43	87.00
应付账款	32,542.32	7.61	21,867.04	6.06	48.82
少数股东权益	16,142.96	3.77	3,357.60	0.93	380.79

其他应收款：主要是由于本年销售业绩的增长，在投标保证金和员工借款上的增长

存货：主要是由于本年销售额的增长，企业备货也随之增长

在建工程：主要是本年公司在建厂房的增加

无形资产：主要是东莞高能本年度纳入合并报表范围导致无形资产增加

长期待摊费用：主要是东莞高能本年度纳入合并报表范围，导致长期待摊费用的增加 短期借款：主要是增加了短期银行借款

应付票据：主要是本年增大了开具银行承兑汇票的规模

应付账款：主要是本年销售业绩的增加，相应的采购金额也大幅增加

少数股东权益：主要是东莞高能本年度纳入合并报表范围，导致少数股东权益增加

4 、 核心竞争力分析

• 1、管理优势

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有效的执行力是公司管理能力的体现，也是公司核心竞争优势之一。成立至今，公司已建 立了稳定、高效的管理团队，在成本控制、生产管理、渠道建设、财务管理等各个体系均取得 了长足进步。根据公司产业战略发展的需要，自 2002 年上市以来,公司管理层决策和主导了长 园共创电力安全技术股份有限公司、长园深瑞继保自动化有限公司、上海长园维安电子线路保 护有限公司、东莞市高能电气股份有限公司等规模不一、类型不同的企业收购，收购后的快速 整合改造使其融入公司体系，成为国内为数不多的能够持续通过并购重组扩大规模，提升竞争 力的民营企业。通过并购整合，消化管理能力成为公司保持竞争优势和未来持续快速增长的重 要保障。

2、行业领先的智能电网设备产业链

智能电网设备业务是公司的核心业务。经过多年的发展，在业务种类、产品规模和品牌技 术方面在行业内都具有明显的竞争优势，已形成了从变电、输电到配电等各个环节的产品，产 业链趋于完整，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。公司生产 的产品性能接近或超过国内外同类产品制造商，先进的管理水平和业务能力，使公司具有低制 造成本的价格竞争优势。

3、研发和技术优势

公司以技术领先和市场导向为原则，已确立了公司在三大行业的技术领先地位，共获得国 家级火炬计划项目 5 项、国家级重点新产品 7 项、省级重点新产品 13 项、市级科技进步奖 13 项、省市级优秀新产品 5 项、市级发明创造专利奖 3 项、科学成果鉴定项目 16 项。截止到 2012 年 12 月 31 日，共获得授权专利 232 项，其中发明专利 67 项，实用新型 149 项,外观专利 16 项,计算机软件著作权 73 项。

5 、 投资状况分析

(1) 对外股权投资总体分析

报告期内公司对外股权投资额为 6,294 万元，较上年同期下降 64.15%。

公司名称	主要业务	权益比例
长园共创电力安全技术股份有限公司	电网设备	1.85%
东莞市高能电气股份有限公司	电网设备	20.00%

1) 持有其他上市公司股权情况

1)持有其	他上市公司	股权情况
							单位：万元
证券代 码	证券简称	最初投 资成本	占该公司 股权比例 （％）	期末账 面价值	报告期 损益	报告期所 有者权益 变动	会计核 算科目	股份 来源
300269	联建光电	1,766	5.44	5,052	67.54	1,706.80	可供出	原始

42

							售的金 融资产	投入
合计		1,766	/	5,052	67.54	1,706.80	/	/

2) 买卖其他上市公司股份的情况

2)买卖其他	上市公司股份	的情况
股份名称	期初股份 数量（股）	报告期买 入股份数 量（股）	使用的资金 数量（元）	报告期卖 出股份数 量（股）	期末股份 数量（股）	产生的投资 收益（元）
聚鼎科技	0	1,782,000	21,976,233.49	1,782,000	0	1,394,290.13
中国平安	35,000	0	0	35,000	0	-755,892.32
高乐股份	800	0	0	800	0	-4,286.85

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。

(2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

(3) 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(4) 主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

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公司全称	所处行 业	注册资本	持股比 例	主要产品或 服务	总资产	净资产	营业收入	营业利 润	净利润	变动分析
长园深瑞 继保自动 化有限公 司	制造业	25,000.00	100.00%	变电站微机 继电保护系 统，电力控制 自动系统	102,792.81	59,873.96	70,161.35	9,886.23	12,525.06	本年营业收入和营业利润 大幅上升主要是因为国家 电网公司和南方电网公司 的合同大幅增加
上海长园 维安电子 线路保护 有限公司	制造业	5,080.00	87.73%	高分子陶瓷 等PTC 保护元 器件	35,715.22	25,129.04	32,527.80	5,682.51	5,261.30
长园共创 电力安全 技术股份 有限公司	制造业	10,000.00	99.30%	电网设备	32,033.24	18,638.21	19,361.17	3,743.05	4,415.17
长园电力 技术有限 公司	制造业	16,000.00	100.00%	电网设备	50,647.36	27,098.98	27,384.09	4,084.00	3,710.13	本年营业收入大幅上升主 要是因为配网设备收入大 幅增加
深圳长园 电子材料 有限公司	制造业	12,000.00	100.00%	热缩细管、铁 氟龙套管、环 保管	66,061.22	38,666.87	65,690.79	7,987.98	7,123.22
深圳市长 园长通热 缩材料有 限公司	制造业	3,000.00	100.00%	PET热缩套 管、管道防腐 热缩材料	13,370.00	4,639.49	10,949.62	1,159.06	1,004.28
拉萨市长 园盈佳投 资有限公 司	投资控 股	3,000.00	100.00%	投资创业	66,336.66	28,165.68	24,309.64	-208.67	1,094.54	本年营业利润和净利润下 降主要是因为去年有大额 出售可供出售金融资产收 益；总资产下降主要是因为 支付了分红款

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(5) 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入 金额	累计实际投入 金额	项目收益情况
智能电网系列产 品研发生产基地	66,000	前期投入	2,825.42	21,600.30	尚未产生收益
无卤阻燃热缩套 管及特种氟塑料 套管系列产品东 莞生产基地	33,395	前期投入	4,649.00	7,340.00	尚未产生收益

( 二 ) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1 、 行业竞争格局和发展趋势

1、热缩材料：

（A）电子、汽车用热缩材料受益于家电、汽车行业回暖

目前家电、汽车等行业呈现一定程度的回暖趋势，国内家用电器、汽车行业的回暖将直接 推动热缩材料的市场需求，为电子、汽车用热缩材料市场规模扩张打开了空间。从盈利能力上 看，我国家电、汽车行业的盈利能力已从衰退中复苏，热缩材料下游行业的复苏将使热缩材料 市场需求实现快速而稳定的增长。

（B）天然气管道建设为热缩材料注入新增长动力

钢管防腐用热缩套及管道包覆片主要用于金属管道铺设过程中对接着部位进行保护和防腐 处理，在国内属于成长初期的新产品。随着国内能源消费结构加速转变，石油、天然气、页岩 气等适宜管道运输的能源所占比重逐步提高，几大石化集团也加紧建设全国性原油、成品油和 天然气管道输送体系，未来国内管道建设工程量将呈现高速增长态势，从而为管道防腐用热缩 材料提供巨大市场。

公司经过二十六年的持续快速发展，综合竞争力与产品专业技术水平持续提升，在全球范 围内的影响力也逐渐提高，公司将继续坚持高端热缩材料的研发和创新，缩小与行业龙头瑞侃 差距，扩大海外销售及国内高端领域销售份额，将核电用热缩材料产业化规模进一步扩大，实 现高端汽车类热缩材料市场实质性突破，并利用自身优势适时进入军工类热缩产品。

2、电路保护：

受益于高端智能移动终端市场的快速增长、公司全球化战略的实施以及公司在国内电路保 护元件行业中的龙头地位，公司未来该项业务有望出现快速增长，并获得较高的盈利水平。 （A）高端智能移动手机和智能移动终端的普及，仍将成为电子产品市场未来 2-3 年的趋 势，全球相关产品的消费需求旺盛将对公司电路保护元件产品的生产和销售产生重大影响；

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（B）公司将利用自身优势寻求各种途径加大市场开拓力度，扩大电路保护元件产品在智 能手机市场的占有率，并积极拓展尚未进入的平板电脑、高端数码相机、高端电动玩具、汽车 电子等相关电子产品的电路保护领域，实现产品线拓宽战略；

（C）随着 2013 年可转债募投资金的到位，公司将进一步加大动力电池相关产品的研发和 生产力度，实现电路保护的全面竞争优势。

3、电网设备：

国家电网"十二五"期间投资约 2.55 万亿用于电网建设，智能电网整体建设也将从"规划试 点"进入"整体建设"时期，电网类投资将继续保持较高速度的增长，同时相关政策表明国家鼓励 电气设备和高压、超高压电缆附件的国产化，公司在电网设备等相关领域的产品都将因此受益， 并随着公司南京智能电网基地的建设完成，集团将充分利用南京当地智能电网人力资源，提升 产品综合配套竞争力，同时继续加大智能电网设备领域的研发和生产的投入，提高公司在智能 电网众多细分领域中既有的市场份额；公司也将继续自我发展与收购兼并，寻求其他具投资价 值的电网设备类公司，完善智能电网产业链，进一步巩固和提升公司在智能电网的市场地位与 品牌价值。

2 、 公司发展战略

公司将继续坚持以热缩材料、电路保护和电网设备为主营业务，并立志在热缩材料和智能 手机电池保护领域成为全球领导品牌；在母线保护、高压电缆附件、电力防误和超高压特高压 合成绝缘子领域成为中国领导品牌，在涉及的每个细分领域都要争取做到数一数二。

3 、 经营计划

2013 年，公司仍然以世界一流的辐射功能材料和电网设备供应商作为企业的发展目标，并 力争在所涉及的细分领域做到数一数二，牢牢抓住智能电网建设、汽车电子、智能手机、平板 电脑等新兴市场或产品将给公司带来的新的机会，继续在热缩材料、电网设备、电路保护原件 等三大领域加大研发投入，坚持产品和技术创新，坚持自我发展与收购兼并相结合的发展策略， 确保主营业务收入和利润比 2012 年有明显的增长。

热缩材料：加强与现有客户的沟通和交流，维护和增强既有销售管道和各种客户的合作关 系，积极开拓国外市场，扩大公司在汽车、核电等高端领域内的市场占有率，并力求在军工等 领域有所突破。

电网设备：继续加强与国家电网、南方电网等客户的合作关系，提升公司电网设备产品的 占有率，重点发展智能变电站、全网防护、配网自动化和新型高压电缆附件等产品，提升公司 在智能电网领域的竞争优势。

46

电路保护：坚持研发与市场并举，既保持产品在行业内的技术领先，增加产品的附加值， 同时加大市场开拓力度，使产品覆盖所有一线智能手机品牌，进入笔记本电脑和其他移动终端， 并利用募投资金重点研发汽车动力电池保护等新技术和新产品。

4 、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司通过银行借款、担保借款等方式自行筹措资金，全部投入有助于公司运营和发展的各 类在建项目中，此类项目涵盖厂房建设、生存设备采购等各方面。截止 2012 年 12 月 31 日，公 司尚有未履行或未履行完成的项目金额总计 13,240.7 万元，预计会在未来一段时间内尽快完成 此类项目的建设，以进一步提高企业的运作能力，促进企业经营发展。

5 、 可能面对的风险

1、行业风险：公司的热缩材料和电路保护两大类产品，均属消费类电子产品的上游。消费 类电子行业的景气程度，对公司业绩影响较大。2012 年虽有复苏的迹象，但未来形势仍存在不 确定性。

2、原材料价格上涨风险：原材料价格大幅上涨，直接影响产品的成本，其中热缩材料中 EVA，电网设备中的铜、银、硅橡胶及电路保护产品中的铜、镍等原材料价格相比于上一个报 告期都有较大的涨幅，并随着国际市场的行情而波动，公司将加强与供应商的双边沟通和交流， 稳定合作，增强公司自身在原材料相关领域的议价能力，同时利用行业技术优势，加快新产品、 新技术的研发、调整产业结构并积极推动公司内部的成本绩效管理，多方面应对原材料价格上 涨带来的影响。

• 3、电网设备招标制度改革的风险：由于电网设备行业特征，公司的研发、生产和销售都受 制于国家电网、南方电网的管理模式、投资规模、投资计划、采购模式的变化，公司将不断提 高自身产品的质量和技术含量，发挥集团品牌竞争优势，通过深入了解招标体系和招标流程， 应对不断变化的竞争格局，提高市场占有率。

4、电路保护：由于多家国际知名公司在原创性产品的开发方面进行了大量的先期研发，在 技术储备和知识产权方面具有先发优势，在公司部分产品对其竞争优势构成威胁的时候，对方 可能会利用其先发的知识产权优势对公司进行打压，对公司的技术创新形成压力，公司将在继 续加大研发力度的同时，注意对研发方向和研发对象的选择，有意识的规避相关领域内的知识 产权陷阱，同时增强开拓智能移动终端的新市场。

• 5、管理风险：随着公司控股及参股公司的不断增加，管理成本与风险也日益加剧。公司将 加强人才队伍建设，建立长效的激励机制，充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性，不 断提高公司可持续发展能力；进一步优化子公司的股权结构、规范各下属公司的各种规章制度、

47

健全集团内部控制体系，积极的识别、评估和应对市场变化中公司面对的各种风险。

6、汇率和利率风险：2011 年以来，人民币汇率屡创新高，直接影响公司产品在国际市场 中的竞争力，汇兑的损失直接减少公司当期盈利数据，公司针对人民币升值带来的风险，坚持 立足自身，加大研发和管理力度，一方面提高自身产品的技术含量，提高产品的毛利率，一方 面加强管理，减少开支，积极应对汇率风险；从 2010 年下半开始，中国通货膨胀问题凸显，央 行通过多次提升存款准备金率和加息来抑制泛滥的流动性，给企业带来了一定的影响。公司为 实现预定经营目标，保持着适度的负债率，加息可能增加公司财务费用。公司将定期监控公司 现金流情况，加速应收账款回收，适时变现可供出售金融资产，偿还到期负债，以充分利用财 务杠杆为股东创造价值。

• ( 三 ) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

1 、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• 2 、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

3 、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

( 四 ) 利润分配或资本公积金转增预案

1 、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司执行了 2011 年度利润分配方案为：以股本 863,510,112 股为基准，向全体 股东按每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共计派发现金红利 69,080,808.96 元（含税）。 上 述利润分配实施公告刊登于 2012 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站，并于 2012 年 6 月 15 日实施完毕。

根据中国证监会及深圳证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，为明 确和清晰分红标准和比例，完备相关的决策程序和机制，发挥独立董事应有的作用，充分维护 中小股东的合法权益，公司于 2012 年 8 月 16 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关 于修改公司章程的议案》，该议案已经 2012 年 9 月 4 日 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 公司在满足现金分红条件的情况下，将积极采取现金方式分配股利。对现金分红政策的修订， 具体内容包括对利润分配政策及利润决策程序制定和修改。

48

2 、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划

• √ 不适用

3 、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：万元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数 （股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红 的数额（含 税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2012 年		0.8		6,908.08	21,364.585724	32.34
2011 年		0.8		6,908.08	66,486.33	10.39
2010 年	5	1.0	5	4,317.55	19,185.26	22.50

( 五 ) 积极履行社会责任的工作情况

1 、 社会责任工作情况

《长园集团股份有限公司 2012 年度社会责任报告》详见 2013 年 3 月 16 日刊登于上交所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。

49

六、 重要事项

一 ( ) 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

( 二 ) 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

• √ 不适用

( 三 ) 破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

( 四 ) 资产交易、企业合并事项

1 、 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

1、 公司收购、出售资产和企业合并事项已在	临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型	查询索引
公司以人民币729万元的价格增持长园共创电 力安全技术股份有限公司1.85%的股份；长园 共创电力安全技术有限公司将持有的成都元创 测控技术股份有限公司10%的股份以人民币 250万元的价格转让给刘运科。	详见2012年10月20日《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上交所网站。
拉萨市长园盈佳投资有限公司以人民币844.22 万元的价格将持有的东莞长联新材料科技有限 公司13.64%的股权转让给卢开平等3 位自然 人。	详见2012年10月25日《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上交所网站。

2 、 临时公告未披露或有后续进展的情况

(1) 收购资产情况

单位:万元 币种:人民币

	交 易 对 方 或 最 终 控 制 方	被收 购资 产	购买 日	资产 收购 价格	自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润	自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适 用于同 一控制 下的企	是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则）	资产收 购定价 原则	所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户	所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移	该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%)	关联关 系

50

					业合 并）
许 坤	南京 启能 电气 技术 有限 公司 100% 的股 权	2012 年 12 月 10 日	1,710	--	--	否	以南京 启能电 气技术 有限公 司截止 2012年 8 月31 日的帐 面净资 产为依 据确定	否	否	--	--

(2) 出售资产情况

单位:万元 币种:人民币

交 易 对 方	被出售资 产	出售 日	出 售 价 格	本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润	出售 产生 的损 益	是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则）	资产出售定 价原则	所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户	所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移	该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 例(%)	关 联 关 系
金 小 友	杭州长园 电力技术 有限公司 100% 股 权	2012 年 5 月10 日	84	-25.31	-7.97	否	以杭州长园 电力技术有 限公司截止 2012 年3 月 31 日帐面净 资产为依据 确定	是	是	--	--
肖 克 镭	长园盈佳 电力技术 （北京） 有限公司 100% 股 权	2012 年 5 月23 日	42	0.85	-7.87	否	以长园盈佳 电力技术（北 京）有限公司 截止2012年 3 月31 日帐 面净资产为 依据确定	是	是	--	--

( 五 ) 公司股权激励情况及其影响

1 、 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

1、 相关股权激励事项已在临时公告披露且后	续实施无进展或变化的
事项概述	查询索引
公司2011 年度利润分配方案以总股本 863,510,112 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金股利0.8元（含税），因此股票期权行权 价格调整为11.62元。	详见2012年9月14日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上交所网站。

2 、 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况

51

单位：份

		单位：份	单位：份	单位：份
报告期内激励对象的范围		公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心 技术（业务）人员，不包含监事及持股5%以上的 股东
报告期内授出的权益总额		0
报告期内行使的权益总额		0
报告期内失效的权益总额		-15,328,000
至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 额		30,632,000
至报告期末累计已授出且已行使的权益总额		0
报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格		公司2011 年度利润分配方案以总股本 863,510,112 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利0.8元（含税），因此股票期权行权价格 调整为11.62 元。
董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况
姓名	职务	报告期内获授 权益数量	报告期内行使 权益数量	报告期末尚未 行使的权益数 量
许晓文	高级管理人员		0	1,008,000
鲁尔兵	高级管理人员		0	840,000
陈红	董事		0	840,000
倪昭华	高级管理人员		0	672,000
杨剑松	高级管理人员		0	672,000
刘栋	高级管理人员		0	588,000
因激励对象行权所引起的股本变动情况		无
权益工具公允价值的计量方法		根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计 量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 国际市场普遍采用的Black-Scholes模型对本公司 此次授予的股票期权的公允价值进行测算
估值技术采用的模型、参数及选取标准		公司使用Black-Scholes模型中所采用的相关参数 及选取标准如下： （1） 行权价格：11.62元/股。 （2） 授予日价格：18.75（2011年3月31日的 收盘价为参考计算，而授权日理论价值最终以授 予日公司股票收盘价等数据为参数计算） （3） 有效期四年，在有效期内未行权的股票期 权将注销； （4） 预计波动率：48.22%（2002-2010年平均） （5） 无风险收益率：分别取2010年1月-9月发 行的1-3 年期银行间债券市场国债收益为 Black-Scholes模型中需无风险收益率； （6） 预计10%的员工流失率
权益工具公允价值的分摊期间及结果		权益工具公允价值的分摊期间为2011 年5 月至 2014年4月，分摊结果为：2011年2,770.63万元， 2012年882.14万元，2013年，1,087.80万元（预 计），2014 年362.60 万元（预计）

52

( 六 ) 重大关联交易

1 、 与日常经营相关的关联交易

(1) 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

(1)已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述	查询索引
关于销售产品的关联交易：
1、广州长园电力技术有限公司实际发生额1,452.03万元
2、福州长园电力技术有限公司实际发生额358.26万元
3、北京中昊创业工程材料实际发生额0元	详见2012 年3 月23 日
关于租赁的关联交易 1、深圳市海鹏信电子股份有限公司实际发生额226.74万元人民币	《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 及上交所网站
关于提供担保的关联交易
1、奈电软性科技电子（珠海）有限公司1,000万元人民币
2、东莞长联新材料科技有限公司3,000 万元

( 七 ) 重大合同及其履行情况

1 、 托管、承包、租赁事项

• √ 不适用

2 、 担保情况

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保 方	担保 方与 上市 公司 的关 系	被担 保方	担保 金额	担保 发生 日期 (协 议签 署 日)	担保 起始 日	担保 到期 日	担保 类型	担保 是否 已经 履行 完毕	担保 是否 逾期	担保 逾期 金额	是否 存在 反担 保	是否 为关 联方 担保	关联关 系
长园 集团 股份 有限 公司	公司 本部	奈电 软性 科技 电子 （珠 海） 有限 公司	1,000		2012 年6 月28 日	2013 年6 月27 日	连带 责任 担保	否	否	--	是	是	参股子 公司
长园 集团 股份 有限 公司	公司 本部	东莞 长联 新材 料科 技有 限公	3,000		2012 年4 月7 日	2013 年4 月6 日	连带 责任 担保	否	否	--	是	是	参股子 公司

53

		司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）								4,000
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）								4,000
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计								68,400
报告期末对子公司担保余额合计（B）								47,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）								51,000
担保总额占公司净资产的比例(%)								21.14

3 、 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

( 八 ) 承诺事项履行情况

1 、 上市公司、持股 5% 以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的

承诺事项

承诺类型	承诺方	承诺内 容	承诺时间及期 限	是否 有履 行期 限	是 否 及 时 严 格 履 行	如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因	如未能及时 履行应说明 下一步计划
股份限售	长和投 资有限 公司	在增持 期间及 法定期 限内不 减持其 持有的 本公司 股份	承诺时间： 2012-03-28，期 限12个月	是	否	因工作疏忽，在增持期 间出售股票	无

( 九 ) 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

是否改聘会计师事务所：	是否改聘会计师事务所：	否	否	否
		现聘任
境内会计师事务所名称		大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬			140
境内会计师事务所审计年限		2
			报酬 60
	名称		报酬
内部控制审计会计师事 务所			60
	大华会计师事务所（特殊普通合伙）		60

( 十 ) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人、收购

54

人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

( 十一 ) 其他重大事项的说明

公司于 2012 年 9 月 6 日召开第五届董事会第七次会议审议《关于公司终止实施 2011 年度 非公开发行股票的议案》、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公 司申请公开发行 A 股可转换公司债券的议案》等相关议案，并经 2012 年 9 月 24 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过。

2013 年 1 月 16 日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开的 2013 年第 6 次发行 审核委员会工作会议审核，公司公开发行 A 股可转换公司债券的申请获得通过。

55

七、 股份变动及股东情况

• 一

• ( ) 股本变动情况

1 、 股份变动情况表

(1) 股份变动情况表

单位：股

(1)股份变动情况表								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行 新股	送 股	公积 金转 股	其 他	小 计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法 人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通 股份	863,510,112	100						863,510,112	100
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	863,510,112	100						863,510,112	100

2 、 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

( 二 ) 证券发行与上市情况

1 、 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位：股 币种:人民币

股票及其 衍生证券 的种类	发行日期	发行价格 （或利率）	发行数量	上市日期	获准上市 交易数量	交易终止日期
股票类
A股	2009年8月 19日	8.88	49,291,108	2009年9月 7日	49,291,108

2 、 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

56

3 、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

( 三 ) 股东和实际控制人情况

1 、 股东数量和持股情况

单位：股

							单位：股
截止报告期末股东总数			48,192	年度报告披露日前第5个 交易日末股东总数			55,449
前十名股东持股情况
股东名称	股东 性质	持股比 例(%)	持股总数	报告期内 增减		持有有限售 条件股份数 量	质押或 冻结的 股份数 量
长和投资有限公司	境内 非国 有法 人	35.76	308,766,869				无
华润深国投信托有限公 司	国有 法人	11.24	97,062,608				无
中国工商银行－国投瑞 银核心企业股票型证券 投资基金	其他	1.80	15,557,635	15,557,635			未知
中国工商银行股份有限 公司－国投瑞银稳健增 长灵活配置混合型证券 投资基金	其他	1.63	14,115,014	14,115,014			未知
许晓文	境内 自然 人	1.25	10,790,276				无
中国光大银行股份有限 公司－国投瑞银景气行 业证券投资基金	其他	0.77	6,629,182	6,629,182			未知
国泰君安证券股份有限 公司客户信用交易担保 证券账户	其他	0.37	3,235,951	24,651			未知
张淑琴	境内 自然 人	0.34	2,960,000	-1,196,700			未知
全国社保基金一零二组 合	其他	0.34	2,899,827	2,899,827			未知
东莞市雁田晟盈实业投 资有限公司	其他	0.31	2,638,434	400,000			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件		股份种类及数量

57

	股份的数量
长和投资有限公司	308,766,869	人民币普通股 308,766,869
华润深国投信托有限公司	97,062,608	人民币普通股 97,062,608
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票 型证券投资基金	15,557,635	人民币普通股 15,557,635
中国工商银行股份有限公司－国投瑞银 稳健增长灵活配置混合型证券投资基金	14,115,014	人民币普通股 14,115,014
许晓文	10,790,276	人民币普通股 10,790,276
中国光大银行股份有限公司－国投瑞银 景气行业证券投资基金	6,629,182	人民币普通股 6,629,182
国泰君安证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户	3,235,951	人民币普通股 3,235,951
张淑琴	2,960,000	人民币普通股 2,960,000
全国社保基金一零二组合	2,899,827	人民币普通股 2,899,827
东莞市雁田晟盈实业投资有限公司	2,638,434	人民币普通股 2,638,434
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之 间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

( 四 ) 控股股东及实际控制人情况

1 、 控股股东情况

(1) 法人

(1)法人
	单位：万元 币种：港元
名称	长和投资有限公司
单位负责人或法定代表人	彭日斌
成立日期	1992 年5 月16 日
组织机构代码	61883988-7
注册资本	28,333.3333
主要经营业务	在国家鼓励和允许外商投资的工业、农业、基础设施、能源 等领域进行投资，现时的主要投资集中在高科技及能源项目
经营成果	净利润9,776 万元（未经审计）
财务状况	截止2012年12月31日资产总额137,700万元，净资产126,545 万元（未经审计）
现金流和未来发展战略	1、现金流能满足经营和投资的需要 2、未来尽可能为股东提供最大的投资回报
报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况	截止2012年12月31日持有NeoPhotonics Corporation 2.66% 的股份（该公司在美国上市）

2 、 实际控制人情况

• (1) 自然人

姓名 李嘉诚家族

58

国籍	中国香港
是否取得其他国家或地区居 留权	否
最近5年内的职业及职务	李嘉诚家族为香港长江实业（集团）有限公司的控股股东，香港 长江实业（集团）有限公司是一多元化跨国企业集团，除了经营 地产及与物业相关的业务外，还投资生化及其他高科技业务，并 通过和记黄埔经营全球电讯、港口码头、零售、能源及基建业务 等
过去10 年曾控股的境内外 上市公司情况	公司实际控制人控制的其他境内外上市公司有：

(2) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

59

==> picture [432 x 331] intentionally omitted <==

( 五 ) 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:万元 币种:人民币

					单位:万元 币种:人民币
法人股东 名称	单位负责人 或法定代表 人	成立日期	组织机构代 码	注册资本	主要经营业务或管理活动等情 况
华润深国 投信托有 限公司	蒋伟	1982年8月24日	19217597-1	263,000	资金信托；动产信托；不动产信 托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者 基金管理公司的发起人从事投 资基金业务；经营企业资产的重 组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业 务；办理居间、咨询、资信调查 等业务；代保管及保管箱业务； 以存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资方式运用固有财产； 以固有财产为他人提供担保；从 事同业拆借；法律法规规定或中 国银行业监督管理委员会批准 的其他业务

60

八、 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一 ( ) 持股变动及报酬情况

1 、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

1、 现	任及报告	期内离任	期内离任	董事、监事	和高级管	理人员持股	变动及报酬	情况
										单位：股
姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始 日期	任期终 止日期	年初持股 数	年末持股 数	年度内 股份增 减变动 量	增减 变动 原因	报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前）	报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额（万 元）
许晓文	董事 长	男	55	2012 年4 月12日	2015年4 月11日	10,790,276	10,790,276			410.58
彭日斌	副董 事长	男	51	2012 年4 月12日	2015年4 月11日					30.00
陈红	董事	女	46	2012 年4 月12日	2015年4 月11日	1,928,832	1,446,632	482,200	二级 市场 减持
鲁尔兵	董事	男	49	2012 年4 月12日	2015年4 月11日	2,128,184	2,128,184			143.98
倪昭华	董事	女	50	2012 年4 月12日	2015年4 月11日	1,212,000	1,212,000			162.36
路强	董事	男	50	2012 年4 月12日	2015年4 月11日
谌光德	独立 董事	男	49	2009 年4 月3日	2012年4 月12日					6.00
杨依明	独立 董事	男	41	2012 年4 月12日	2015年4 月11日					10.8
魏炜	独立 董事	男	48	2012 年4 月12日	2015年4 月11日					18.00
肖静	独立 董事	女	43	2012 年4 月12日	2015年4 月11日
高飞	监事	女	44	2012 年4 月12日	2015年4 月11日					56.00
朱庆红	监事	女	44	2012 年4 月12日	2015年4 月11日
陈晓芬	监事	女	30	2012 年4 月12日	2012年9 月4日
杜新春	监事	男	52	2012 年9 月4日	2015年4 月11日
杨剑松	副总 裁	男	42	2012 年4 月27日	2015年4 月11日	65,000	65,000			136.02
刘栋	董事 会秘 书	女	36	2012 年4 月27日	2015年4 月11日	28,200	28,200			114.14
合计	/	/	/	/	/	16,152,492	15,670,292	482,200	/	1,087.88

注：公司未取得在股东单位任职的公司董事、监事 2012 年度薪酬总额。

61

许晓文：自 1995 年起担任本公司董事、总经理，现任本公司董事长兼总裁

• 彭日斌：1990 年加入香港加怡集团，现任香港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总 经理

• 陈 红：自 1993 年起历任长和投资公司财务主管、财务经理、高级经理，现任长和投资董秘兼 行政财务总监

• 鲁尔兵：自 1992 年起历任公司销售部副经理、总经理助理，现担任本公司常务副总裁兼长园深 瑞继保自动化有限公司总经理

• 倪昭华：自 1989 年起历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总裁助理，现担任本公司执行副 总裁

• 路 强：自 1999 年起历任华润投资开发有限公司房地产投资管理部高级项目分析员、人事行政 部总经理、战略研究部总经理、助理总经理、董事助理总经理、董事副总经理、副总 经理，现任华润深国投信托有限公司总经理

• 谌光德：2007 年担任珠海路坦物流服务有限公司（美国）财务总监，2009 年任荟才环球企业咨 询（北京）有限公司顾问、北京居泰隆科贸有限公司财务总监

• 杨依明：自 2007 年起历任 TCL 海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师， 现任深圳欧菲光科技股份有限公司总经理

• 魏 炜：自 2006 年起担任北京大学汇丰商学院副院长

• 肖 静：历任深圳建行福田支行经理、国际业务部总经理、科苑支行行长、公司业务部副总经 理，建行蛇口支行行长，现任建行私人银行部总经理

• 高 飞：1998 年 7 月起任长园公司总经理助理，现任长园电力副总经理兼深圳长园电力总经理 朱庆红：自 1997 年 9 月起任职长和投资有限公司行政经理

• 陈晓芬：自 2008 年 6 月任华润深国投信托有限公司结构融资部高级信托助理，现任华润深国投 战略发展部经理

• 杜新春：自 2007 年起历任华润深国投信托有限公司监事会监事、总经理助理、信息技术部总经 理、投资部总经理，2009 年起任华润深国投投资有限公司董事、董事会秘书、副总经 理，现任华润深国投总经理助理兼投资管理部总经理

• 杨剑松：自 2000 年起担任本公司财务总监，现担任公司副总裁兼深圳长园电子总经理

• 刘 栋：自 2000 年起历任长园集团股份有限公司总经理秘书、证券法律部经理，现担任长园集 团董事会秘书、总裁助理兼证券法律部经理

2 、 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

单位：万股

62

姓名	职务	年初持有 股票期权 数量	报告期新 授予股票 期权数量	报告期内 可行权股 份	报告期股 票期权行 权股份	股票期权 行权价格 （元）	期末持有 股票期权 数量	报告期末 市价（元）
许晓文	董事长	144		57.6		11.62	100.8	6.32
鲁尔兵	董事	120		48.0		11.62	84.0	6.32
陈红	董事	120		48.0		11.62	84.0	6.32
倪昭华	董事	96		38.4		11.62	67.2	6.32
杨剑松	副总裁	96		38.4		11.62	67.2	6.32
刘栋	董事会秘书	84		33.6		11.62	58.8	6.32
合计	/	660		264.0		/	462.0	/

( 二 ) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1 、 在股东单位任职情况

1、 在股东单位任职情况
任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务
彭日斌	长和投资有限公司	董事长兼总经理
陈红	长和投资有限公司	董秘兼行政财务总监
朱庆红	长和投资有限公司	行政经理
路强	华润深国投信托有限公司	总经理
陈晓芬	华润深国投信托有限公司	战略发展部经理
杜新春	华润深国投信托有限公司	总经理助理兼投资管理部总经理

2 、 在其他单位任职情况

2、 在其他单位任职情况
任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务
谌光德	北京居泰隆科贸有限公司	财务总监
魏炜	北京大学汇丰商学院	副院长
肖静	中国建设银行深圳市分行	私人银行部总经理
杨依明	深圳欧菲光科技股份有限公司	总经理

( 三 ) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

(三)董事、监事、高级	管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序	公司董事、监事、高级管理人员的薪酬认定由董事会薪酬与考核委员 会审核后报董事会并经股东大会批准后实施。
董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据	1、独立董事津贴。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》中的相关规定，2012年，给予独立董事魏炜先 生津贴为人民币1.5万元/月、杨依明先生津贴为人民币1.2万元/月（独 立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事出席公司董事会和股东大会的 差旅费按公司规定报销。 2、其他董事、监事薪酬。（1）不在公司担任日常具体管理职务的董事 不领取董事职务报酬；副董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负 责公司的战略发展、境外投资及境内外并购事宜，每月领取津贴2.5 万元；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职

63

	岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报酬；兼任公司高级管理人员的 董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另 行计发董事、监事津贴。 3、高级管理人员薪酬原则。（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行 业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成 情况、所在岗位承担的责任；（2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会 根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流 等指标进行考核确定；（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根 据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。
董事、监事和高级管理 人员报酬的应付报酬 情况	董事、监事和高级管理人员报酬按照以上依据支付。
报告期末全体董事、监 事和高级管理人员实 际获得的报酬合计	报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬总计1,087.88万元。

( 四 ) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

(四)公司董事、监事、	高级管理人员变动情况
姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
谌光德	独立董事	解任	任期届满
陈晓芬	监事	离任	工作变动

( 五 ) 公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内，公司核心技术团队或并键技术人员未发生变化。

( 六 ) 母公司和主要子公司的员工情况

1 、 员工情况

母公司在职员工的数量	130
主要子公司在职员工的数量	4,846
在职员工的数量合计	4,976
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	10
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	2,449
销售人员	881
技术人员	1,012
财务人员	76
行政人员	558
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	9
硕士	167
本科	1,152

64

专科	782
大专以下	2,866

2 、 薪酬政策

公司建立了完善的薪酬体系、绩效激励机制及人才选拔机制，按照各尽所能、按劳分配， 坚持工资增长幅度与公司经济效益增长同步的指导原则，每年修订《长园集团薪资管理制度》， 根据制度规定按时足额发放工资、奖金。以员工学历、岗位责任、劳动技能、绩效表现等指标 综合考核员工报酬，适当向能力突出的优秀人才和责任重大、技术含量高的关键岗位倾斜。公 司薪酬结构包括基本工资、绩效工资、岗位补贴及其他福利。其中，基本工资是基于岗位及管 理层级确定的员工基本收入，绩效工资是依据公司绩效管理制度针对不同岗位实行绩效管理并 兑现业绩奖励，岗位补贴是指根据工作需要及当地社会消费水平对员工在就餐、保健、劳保用 品购买等方面给予的补贴。此外，公司除依法为员工缴纳社会保险及住房公积金外，还为员工 购买商业重大疾病和意外伤害住院医疗补充保险，并提供带薪休假、过节费发放、免费体检、 定期旅游等福利项目。

3 、 培训计划

公司一直倡导"终身学习、不断进取"的理念，明确"人才是长园发展的核心竞争力"，制订了 《长园集团员工继续教育及培训制度》，鼓励员工深造学习，并组织落实员工的岗位、专业技能、 管理能力的持续培训，不断完善培训管理体系。开展基层员工特殊工种的技能培训，并完成相 应的职业技能鉴定工作，推行持证上岗。主要培训类型为：新员工融入类、基层知识技能类、 中层领导力提升类、高层管理类。其中高级管理人员定期参加上海证券交易所、辖区证监局组 织的各种专业培训及考核；中高层管理人员每年参加知名高校商业课程培训；此外，公司定期 或不定期为员工根据部门分工组织专业培训，分内部培训和外部培训两种方式，内部培训即由 公司内部各领域专门人员为员工进行培训；外部培训即组织员工参加行业协会、监管部门组织 的培训；同时，公司十分重视对新员工的入职培训，内容涵盖新员工户外拓展活动、职场适应 以及心理调适讲座、新员工军训活动、新员工车间实习活动以及新员工欢迎晚会等方面。力求 从人才战略的高度出发，着重培养复合型管理人才和专业技术人才，加强人力资源管理，优化 人力资源配置，建立后备人才梯队。

65

4 、 专业构成统计图：

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5 、 教育程度统计图：

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66

九、 公司治理

• (一) 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

• （一）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》及其相关法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构、建立健 全内部控制制度，促进公司规范运作。

报告期内，公司严格履行信息披露义务，信息披露及时、准确、真实、完整。公司董事、 监事勤勉尽责，公司高级管理人员忠实履行职责，维护了公司和全体股东的最大利益。

2012 年，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有 关规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行修改完善，并制定了公司未来三年分红回报规 划（2012 年-2014 年），进一步完善公了公司治理。

报告期内，公司严格按照《公司内幕信息及知情人管理备案制度》的要求贯彻落实。在编 制披露定期报告过程中，建立了内幕信息知情人登记表，如实、完整地记录内幕信息在公开前 各环节所有内幕信息知情人名单，维护公司信息披露公开、公平和公正。经自查，未发现内幕 信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未发 现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

1、股东与股东大会

公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定的要求组织 和召开股东大会，保证股东行使权利。在股东大会召开前，公司及时公布会议资料，维护了股 东的知情权。在会议召开过程中，律师对股东审议及表决程序进行现场见证，保证会议进行的 合法合规性，能够使股东，特别是中小股东的权益得到保障。

2、控股股东与上市公司

公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会或违规干预公司决策和经营活动的现象。公 司与控股股东之间能够做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立，且各自独立核算、独立 承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

3、董事与董事会

公司董事会按照《公司章程》及《董事会议事规则》等的要求，忠实、诚信、勤勉地履行 职责。公司董事重新参加了深圳证监局举办的有关董事任职资格的培训，加强了对有关法律法 规以及董事的权利、义务和责任的认识。公司董事会始终贯彻对股东大会负责的方针，依法行 使职权，平等对待所有股东。

报告期内，公司董事会专门委员会在公司治理的各个方面充分发挥其作用，围绕公司投资

67

决策、财务状况、高级管理人员薪酬、改聘会计师事务所等事项开展专项工作，及时向董事会 提供专业意见和建议，有效提高了董事会的决策水平和工作效率。

4、监事与监事会

报告期内，公司监事勤勉尽责，依法行使其监督职权，针对公司定期报告、财务情况、关 联交易、董事、高级管理人员履职行的合法合规性为等方面进行监督，参与公司重要决策会议， 维护公司及股东的合法权益。

5、利益相关者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，相 互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展，同时重视公司所在地的环境保护、 公益事业等问题，承担公司应尽的社会责任。

6、信息披露与透明度

公司严格按照相关法律法规的要求，真实、准备、完整、及时地披露信息。报告期内，公 司严格执行《股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》，在中国证监会指定的报刊上及时披 露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。

7、投资者关系

公司重视并积极开展投资者关系管理工作，指定董事会秘书为公司投资者关系管理的责任 人，负责接待股东或投资者来访和咨询，并及时处理股东来函。本公司严格按照有关法律法规 及本公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信 息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。

（二）、公司治理专项活动开展情况

自 2009 年开展上市公司治理专项活动以来，公司严格按照中国证监会和深圳证监局关于公 司治理专项活动的通知要求，严格执行、落实相关规定。上市公司治理专项活动使得企业公司 治理观念得以树立并巩固，规范运作和企业运行质量有效提高。公司将继续严格按照规范性文 件要求，巩固成果，保持并不断改善公司治理水平。

（三）、内部控制规范建设工作

根据《长园集团内控实施工作方案》中规定的安排，集团内控工作专项小组完成了集团本 部及主要控股子公司上年度的内控自查阶段发现的主要问题的整改情况进行了跟踪检查，所涉 及的问题已全部得到整改。

公司于 2012 年 5 月接到深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关 工作的通知》（深证局公司字[2012]105 号），并按该通知要求每周向深圳证监局汇报内控工作进

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展周报，其中包括内控工作中的工作内容、所形成的重要文件和所遇到的主要问题。此外，根 据该通知要求，公司已完成与财务报告相关的内控建设工作并在披露 2012 年年度报的同时披露 了内控自我评价报告。根据公司内控自我评价结果，公司已经根据《内部控制基本规范》、《内 部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计 与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的子公司与业务均已建立了 内部控制，并且得到了有效的执行。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司会不断完善公司内部控制体系建设， 确保内控体系能够得到有效执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

( 二 ) 股东大会情况简介

(二)股东大	会情况简介
会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	决议刊登的指定网站 的查询索引	决议刊登的披 露日期
2012 年第一 次临时股东 大会	2012 年2 月 24日	《关于改聘会计师 事务所及确认审计 费用的议案》	会议采用现场 召开，审议通 过了此项议案	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com	2012 年2 月25 日
2011 年度股 东大会	2012 年4 月 12日	《2011 年度报告 和年报摘要》、 《2011 年度利润 分配方案》、《2011 年度董事会工作报 告》、《2011年度独 立董事述职报告》、 《2011 年度监事 会工作报告》、《关 于支付会计师事务 所2011 年度审计 费用及续聘的议 案》、《关于2012 年度向各银行申请 授信额度的议案》、 《关于2012 年度 为控股子公司贷款 进行担保的议案》、 《关于2012 年度 为参股子公司贷款 进行担保的议案》、 《关于董事会成员 换届选举的议案》、 《关于监事会成员 换届选举的议案》、 《关于确定董事、 监事、高管人员 2011 年度薪酬及 2012 年度薪酬认 定的议案》	会议采用现场 及网络投票， 审议通过了上 述议案	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com	2012 年4 月13 日
2012 年第二 次临时股东	2012年9月4 日	《关于修改公司章 程的议案》、《公司	会议采用现场 及网络投票的	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com	2012 年9 月5 日

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大会		未来三年股东回报 规划（2012年-2014 年）》、 《关于变更监 事的议案》	方式，审议通 过了上述议案
2012 年第三 次临时股东 大会	2012 年9 月 24日	《关于公司终止实 施2011 年度非公 开发行股票的议 案》、《关于公司符 合公开发行A股可 转换公司债券条件 的议案》、《关于公 司申请公开发行A 股可转换公司债券 的议案》、《关于本 次公开发行A股可 转换公司债券募集 资金运用可行性分 析的议案》、《关于 提请股东大会授权 董事会全权办理本 次公开发行A股可 转换公司债券具体 事宜的议案》、《关 于前次募集资金使 用情况的专项报 告》、《关于公司可 转换公司债券持有 人会议规则的议 案》	会议采用现场 及网络投票， 审议通过了上 述议案	http://www.sse.com.cn http://www.cyg.com	2012 年9 月25 日

( 三 ) 董事履行职责情况

1 、 董事参加董事会和股东大会的情况

1、 董事	参加董事会	和股东大	会的情况
董事姓 名	是否独 立董事			参加董事会情况				参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
许晓文	否	14	9	5			否	2
彭日斌	否	14	8	5	1		否	2
陈红	否	14	9	5			否	3
鲁尔兵	否	14	8	5	1		否	1
倪昭华	否	14	9	5			否	4
路强	否	14	5	5	4		否
魏炜	是	14	9	5			否
肖静	是	14	6	5	3		否
谌光德	是	3	2	1			否

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杨依明	是	11	7		4			否	1
年内召开董事会会议次数									14
其中：现场会议次数									9
通讯方式召开会议次数									5
现场结合通讯方式召开会议次数									0

2 、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

( 四 ) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

公司董事会分别下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。报告期内，公司董事会专 门委员会按照各自工作细则的规定，认真负责的履行各自职责，对所审议议案表示赞成，未提 出其他意见及建议，为促进公司发展起到了积极的作用。

( 五 ) 监事会发现公司存在风险的说明

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

( 六 ) 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不 能保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持其独立性，有自主经营能 力。

( 七 ) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司建立了绩效考核体系，加强对公司高级管理人员的管理和激励。根据公司年度经营目 标，实行对公司高级管理人员以基本年薪与完成年度业绩相结合的考核办法，并根据考核结果 兑现年度薪酬。公司将进一步完善高级管理人员的考评机制，不断调动高级管理人员的工作积 极性，保证公司的可持续发展。同时公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员 直接对董事会负责，接受董事会的考核。

71

十、 内部控制

(一) 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

公司董事会认为公司内部控制体系已覆盖了生产、经营、管理各个层面和重要环节，形成 了较为完整的内部控制管理体系。内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均得到了有 效实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，实现公 司的发展战略和经营目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公 司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、 公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

公司按照规定设立了董事会审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自 我评价情况，协调内部控制审计和外部审计工作的衔接、监督和核查工作。

公司设有审计部门，负责对公司内部控制的有效性和充分性进行评价，对内部控制的有效 实施进行检查监督，以确保内控制度的有效贯彻实施。

截至报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但是考虑到公司业 务不断扩大等因素以及政策新规定的要求，公司将进一步完善内控制度，增强内部控制的执行 力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益，促进公司稳步、健康发 展。

公司内部控制评价报告详见 2013 年 3 月 16 日上交所网站 www.sse.com.cn 相关公告。 内部控制自我评价报告详见附件

( 二 ) 内部控制审计报告的相关情况说明

公司内部控制审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留的内 部控制审计报告。内部控制审计报告详见 2013 年 3 月 16 日上交所网站 www.sse.com.cn 相关公 告。

内部控制审计报告详见附件

( 三 ) 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

2010 年 3 月 9 日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任 追究制度》。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

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十一、 财务会计报告

审 计 报 告

大华审字 [2013]002482 号

长园集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的长园集团股份有限公司 ( 以下简称长园集团公 司 ) 财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是长园集团公司管理层的责任，这种责 任包括：（ 1 ）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公 允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计

73

恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，长园集团公司的财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了长园集团公司 2012 年 12 月 31 日的合 并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金 流量。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：杨劼

· 中国 北京 中国注册会计师：阎飞

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74

长园集团股份有限公司 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计	附注 五(一) 五(二) 五(三) 五(四) 五(五) 五(六) 五(七) 五(八) 五(九) 五(十) 五(十一) 五(十二) 五(十三) 五(十四) 五(十五) 五(十六) 五(十七) 五(十九)	期末余额 377,611,604.14 --- 31,920,929.93 1,431,214,648.21 71,223,865.97 --- --- 133,822,758.10 543,459,718.98 --- --- 2,589,253,525.33 50,520,000.00 --- --- 62,942,354.72 56,306,701.93 660,315,786.69 139,571,958.05 --- --- 278,012,620.81 4,000,000.00 378,834,245.50 17,000,383.92 28,525,166.54 11,296,984.00 1,687,326,202.16 4,276,579,727.49	期初余额
			294,155,358.91 1,213,616.00 39,849,760.76 1,180,048,002.62 88,553,078.47 --- --- 88,652,157.44 389,264,678.90 --- --- 2,081,736,653.10
			70,600,000.00 --- --- 175,588,117.22 47,691,981.50 555,184,035.30 81,212,565.97 --- --- 158,821,340.83 4,000,000.00 384,025,761.46 11,694,752.86 22,007,338.95 13,030,276.51 1,523,856,170.60
			3,605,592,823.70

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

75

长园集团股份有限公司 合并资产负债表（续）

2012 年 12 月 31 日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计	附注 五(二十) 五(二十一) 五(二十二) 五(二十三) 五(二十四) 五(二十五) 五(二十六) 五(二十七) 五(二十八) 五(二十九) 五(三十) 五(十七) 五(三十一) 五(三十二) 五(三十三) 五(三十四) 五(三十五)	期末余额 788,000,000.00 --- 28,988,518.60 325,423,163.88 46,010,138.19 75,899,797.05 74,148,533.58 5,968,361.12 8,683,200.07 101,857,853.25 --- 300,000,000.00 1,754,979,565.74 25,000,000.00 --- --- --- --- 38,591,708.57 45,308,133.33 108,899,841.90 1,863,879,407.64 863,510,112.00 123,832,250.49 --- 106,673,524.11 --- 1,157,254,835.59 2,251,270,722.19 161,429,597.66 2,412,700,319.85 4,276,579,727.49	期初余额
			269,000,000.00 --- 15,501,579.05 218,670,410.88 69,607,002.72 65,571,491.09 68,149,474.40 12,259,224.81 8,683,200.07 110,194,960.70 --- 300,000,000.00 1,137,637,343.72
			261,500,000.00 --- --- --- --- 39,478,320.99 12,181,504.56 313,159,825.55
			1,450,797,169.27
			863,510,112.00 138,346,194.11 --- 97,045,683.53 --- 1,022,317,627.89 2,121,219,617.53
			33,576,036.90 2,154,795,654.43
			3,605,592,823.70

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

76

长园集团股份有限公司 资产负债表

2012 年 12 月 31 日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计	附注 十一(一) 十一(二) 十一(三)	期末余额 17,080,391.63 --- 1,100,000.00 8,568,420.24 3,150,931.03 --- 293,216,847.28 206,171,113.24 6,160,974.90 --- --- 535,448,678.32 --- --- --- 2,058,363,490.53 74,970,311.00 62,051,272.63 136,425.84 --- --- 8,141,520.68 --- --- 235,559.70 --- --- 2,203,898,580.38 2,739,347,258.70	期初余额
			15,058,914.89 --- 1,356,642.11 6,880,130.76 1,338,050.00 --- 722,906,698.03 192,521,501.37 6,882,653.12 --- --- 946,944,590.28
			--- --- --- 1,765,629,375.69 61,921,175.79 22,449,879.91 36,373,036.78 --- --- 7,932,579.22 --- --- 471,119.34 --- --- 1,894,777,166.73
			2,841,721,757.01

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

77

长园集团股份有限公司 资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计	附注	期末余额 290,000,000.00 --- --- 1,310,433.07 1,875,334.23 3,289,949.53 509,001.79 5,880,000.01 --- 442,319,774.15 --- 300,000,000.00 1,045,184,492.78 25,000,000.00 --- --- --- --- --- 9,000,000.00 34,000,000.00 1,079,184,492.78 863,510,112.00 280,398,268.55 --- 106,673,524.11 --- 409,580,861.26 1,660,162,765.92 2,739,347,258.70	期初余额
			35,000,000.00 --- --- 4,843,271.97 2,013,963.96 6,289,649.53 590,954.52 12,059,486.30 --- 593,280,661.66 --- 300,000,000.00 954,077,987.94
			261,500,000.00 --- --- --- --- --- 2,000,000.00 263,500,000.00
			1,217,577,987.94
			863,510,112.00 271,576,868.55 --- 97,045,683.53 --- 392,011,104.99 1,624,143,769.07
			2,841,721,757.01

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

78

长园集团股份有限公司

合并利润表

2012 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额	附注 五(三十六) 五(三十六) 五(三十七) 五(三十八) 五(三十九) 五(四十) 五(四十一) 五(四十二) 五(四十三) 五(四十四) 五(四十五) 五(四十六) 五(四十七) 五(四十七) 五(四十八)	本期金额	上期金额
		2,413,223,469.52 2,413,223,469.52 --- 2,226,301,658.83	1,940,693,566.50 1,940,693,566.50 --- 1,736,797,762.95
		1,374,831,141.54 --- 23,200,708.36 301,724,313.51 392,957,681.86 67,503,227.91 66,084,585.65 971,720.46 7,161,888.26 -1,324,294.68 --- 195,055,419.41	1,083,658,255.16 --- 18,926,626.48 223,229,488.18 328,051,980.93 61,752,245.37 21,179,166.83 -541,699.00 544,175,400.07 6,018,710.89 --- 747,529,504.62
		93,248,135.27 3,490,661.54 2,911,426.61 284,812,893.14	74,671,674.91 2,218,002.53 1,507,403.04 819,983,177.00
		61,858,470.53 222,954,422.61	128,777,137.27 691,206,039.73
		--- 213,645,857.24 9,308,565.37 0.25	--- 664,863,278.73 26,342,761.00 0.77
		0.25	0.77
		-17,068,000.00	-484,275,873.33
		205,886,422.61	206,930,166.40
		196,577,857.24 9,308,565.37	180,587,405.40 26,342,761.00

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

79

长园集团股份有限公司 利润表

2012 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目 一、营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额	附注 十一(四) 十一(四) 十一(五)	本期金额 44,997,614.13 27,138,309.33 1,175,010.54 4,693,904.36 30,315,605.70 46,286,761.43 186,140.12 --- 159,400,454.95 --- 94,602,337.60 1,925,356.13 249,287.92 130,369.92 96,278,405.81 --- 96,278,405.81 --- --- --- 96,278,405.81	上期金额
			46,083,937.96 22,937,540.32 1,292,037.02 3,223,509.16 64,255,182.04 45,977,545.75 --- --- 521,632,584.37 --- 430,030,708.04
			3,563,187.00 741,708.42 741,708.42 432,852,186.62
			--- 432,852,186.62
			---
			---
			---
			432,852,186.62

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

80

长园集团股份有限公司 合并现金流量表

2012 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五(四十九)1 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 五(四十九)2 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五(四十九)3 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五(四十九)4 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五(四十九)5 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松	附注	本期金额 2,594,190,360.69 57,033,681.91 47,948,536.61 2,699,172,579.21 1,457,723,681.00 429,345,215.36 252,878,762.21 348,000,592.28 2,487,948,250.85	上期金额
			2,105,303,602.90 36,571,692.72 49,160,117.56 2,191,035,413.18
			1,172,111,182.83 335,644,612.04 265,074,657.70 266,599,550.41 2,039,430,002.98
		211,224,328.36	151,605,410.20
		28,824,307.96 1,822,269.92 816,697.38 552,238.88 35,292,450.00 67,307,964.14 259,787,546.85 29,266,233.49 15,896,048.18 22,080,139.39 327,029,967.91 -259,722,003.77 --- --- 1,477,330,000.00 300,000,000.00 --- 1,777,330,000.00 1,499,830,000.00 154,572,718.75 10,239,311.29 9,328,506.92 1,663,731,225.67 113,598,774.33 --- 65,101,098.92 283,261,811.65 348,362,910.57	578,387,499.62 8,763,897.37 18,129,401.00 --- --- 605,280,797.99
			149,255,197.32 370,033,402.40 34,651,418.00 96,415,376.40 650,355,394.12
			-45,074,596.13
			--- --- 738,000,000.00 300,000,000.00 --- 1,038,000,000.00
			1,141,000,000.00 117,451,118.12 27,573,756.31 3,680,000.00 1,262,131,118.12
			-224,131,118.12
			--- -117,600,304.05
			400,862,115.70
			283,261,811.65

81

长园集团股份有限公司 现金流量表

2012 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松	附注		本期金额	上期金额
			46,893,129.54 --- 661,028,922.02 707,922,051.56	51,275,591.92 --- 588,169,823.84 639,445,415.76
			23,729,815.09 13,318,775.35 4,209,763.10 596,100,838.78 637,359,192.32	23,010,678.99 15,472,369.53 8,455,719.06 594,269,129.25 641,207,896.83
			70,562,859.24	-1,762,481.07
			--- 302,267,062.40 18,701.00 --- 7,000,000.00 309,285,763.40	--- 666,073,172.53 --- --- --- 666,073,172.53
			23,865,451.27 247,734,114.84 --- --- 271,599,566.11	30,953,086.72 471,172,702.40 --- 5,200,000.00 507,325,789.12
			37,686,197.29	158,747,383.41
			--- 854,330,000.00 300,000,000.00 --- 1,154,330,000.00	--- 379,000,000.00 300,000,000.00 --- 679,000,000.00
			1,135,830,000.00 123,114,079.79 1,613,500.00 1,260,557,579.79	770,000,000.00 76,417,864.49 3,680,000.00 850,097,864.49
			-106,227,579.79	-171,097,864.49
			--- 2,021,476.74	--- -14,112,962.15
			15,058,914.89	29,171,877.04
			17,080,391.63	15,058,914.89

82

长园集团股份有限公司 合并股东权益变动表 2012 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注			2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增资本股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额				归属于母公司股东权益						少数股东权益	股东权益合计
		股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
		863,510,112.00 --- --- --- 863,510,112.00 ---	138,346,194.11 --- --- --- 138,346,194.11 -14,513,943.62	--- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- ---	97,045,683.53 --- --- --- 97,045,683.53 9,627,840.58	--- --- --- --- --- ---	1,022,317,627.89 --- --- --- 1,022,317,627.89 134,937,207.70	--- --- --- --- --- ---	33,576,036.90 --- --- --- 33,576,036.90 127,853,560.76	2,154,795,654.43 --- --- --- 2,154,795,654.43 257,904,665.42
		--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- -17,068,000.00 -17,068,000.00 2,554,056.38 --- 8,821,400.00 -6,267,343.62 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- 9,627,840.58 9,627,840.58 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	213,645,857.24 --- 213,645,857.24 --- --- --- --- -78,708,649.54 -9,627,840.58 -69,080,808.96 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	9,308,565.37 --- 9,308,565.37 119,554,929.16 --- --- 119,554,929.16 -1,009,933.77 --- -1,009,933.77 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	222,954,422.61 -17,068,000.00 205,886,422.61 122,108,985.54 --- 8,821,400.00 113,287,585.54 -70,090,742.73 --- -70,090,742.73 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
		863,510,112.00	123,832,250.49	---	---	106,673,524.11	---	1,157,254,835.59	---	161,429,597.66	2,412,700,319.85

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

83

长园集团股份有限公司 合并股东权益变动表

2012 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注			2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增资本股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额				归属于母公司股东权益						少数股东权益	股东权益合计
		股本	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
		431,755,056.00 --- --- --- 431,755,056.00 431,755,056.00	916,048,195.45 --- --- --- 916,048,195.45 -777,702,001.34	--- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- ---	53,760,464.87 --- --- --- 53,760,464.87 43,285,218.66	--- --- --- --- --- ---	659,792,601.42 --- --- --- 659,792,601.42 362,525,026.47	--- --- --- --- --- ---	378,394,249.92 --- --- --- 378,394,249.92 -344,818,213.02	2,439,750,567.66 --- --- --- 2,439,750,567.66 -284,954,913.23
		--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 431,755,056.00 215,877,528.00 --- --- 215,877,528.00 --- --- --- ---	--- -484,275,873.33 -484,275,873.33 -77,548,600.01 --- 27,706,300.00 -105,254,900.01 --- --- --- --- -215,877,528.00 -215,877,528.00 --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- 43,285,218.66 43,285,218.66 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	664,863,278.73 --- 664,863,278.73 --- --- --- --- -86,460,724.26 -43,285,218.66 -43,175,505.60 --- -215,877,528.00 --- --- --- -215,877,528.00 --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	26,342,761.00 --- 26,342,761.00 -345,258,097.87 --- --- -345,258,097.87 -25,902,876.15 --- -25,902,876.15 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	691,206,039.73 -484,275,873.33 206,930,166.40 -422,806,697.88 --- 27,706,300.00 -450,512,997.88 -69,078,381.75 --- -69,078,381.75 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
		863,510,112.00	138,346,194.11	---	---	97,045,683.53	---	1,022,317,627.89	---	33,576,036.90	2,154,795,654.43

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

84

长园集团股份有限公司 股东权益变动表 2012 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注					2012 年度
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增资本股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额		股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
		863,510,112.00 --- --- --- 863,510,112.00	271,576,868.55 --- --- --- 271,576,868.55 8,821,400.00	--- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- ---	97,045,683.53 --- --- --- 97,045,683.53 9,627,840.58	--- --- --- --- --- ---	392,011,104.99 --- --- --- 392,011,104.99 17,569,756.27	1,624,143,769.07 --- --- --- 1,624,143,769.07 36,018,996.85
		--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- 8,821,400.00 --- 8,821,400.00 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- 9,627,840.58 9,627,840.58 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	96,278,405.81 --- 96,278,405.81 --- --- --- --- -78,708,649.54 -9,627,840.58 -69,080,808.96 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	96,278,405.81 --- 96,278,405.81 8,821,400.00 --- 8,821,400.00 --- -69,080,808.96 --- -69,080,808.96 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
		863,510,112.00	280,398,268.55	---	---	106,673,524.11	---	409,580,861.26	1,660,162,765.92

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

85

长园集团股份有限公司 股东权益变动表 2012 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注					2011 年度
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增资本股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额		股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
		431,755,056.00 --- --- --- 431,755,056.00 431,755,056.00	459,748,096.55 --- --- --- 459,748,096.55 -188,171,228.00	--- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- ---	53,760,464.87 --- --- --- 53,760,464.87 43,285,218.66	--- --- --- --- --- ---	261,497,170.63 --- --- --- 261,497,170.63 130,513,934.36	1,206,760,788.05 --- --- --- 1,206,760,788.05 417,382,981.02
		--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 431,755,056.00 215,877,528.00 --- --- 215,877,528.00 --- --- --- ---	--- --- --- 27,706,300.00 --- 27,706,300.00 --- --- --- --- --- -215,877,528.00 -215,877,528.00 --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- 43,285,218.66 43,285,218.66 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	--- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	432,852,186.62 --- 432,852,186.62 --- --- --- --- -86,460,724.26 -43,285,218.66 -43,175,505.60 --- -215,877,528.00 --- --- --- -215,877,528.00 --- --- --- ---	432,852,186.62 --- 432,852,186.62 27,706,300.00 --- 27,706,300.00 --- -43,175,505.60 --- -43,175,505.60 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
		863,510,112.00	271,576,868.55	---	---	97,045,683.53	---	392,011,104.99	1,624,143,769.07

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

法定代表人：许晓文 主管会计工作负责人：杨剑松 会计机构负责人：颜色辉

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