ChangYuan Technology Group Ltd. — AGM Information 2012

Aug 30, 2012

长园集团股份有限公司 2012年第二次临时股东大会

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2012 年第二次临时股东大会 会议文件

长园集团股份有限公司

二○一二年九月

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长园集团股份有限公司 2012年第二次临时股东大会

长园集团股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2012 年9 月4 日10：00

网络投票时间：2012 年9 月4 日09：30-11：30 13：00-15：00

主持人：许晓文

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程：

议程一：宣读议案

1、《关于修改公司章程的议案》；

2、《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》；

3、《关于变更监事的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人宣读现场表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布现场会议结束，散会

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长园集团股份有限公司 2012年第二次临时股东大会

议案一：

长园集团股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

公司根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（以下简称“通知”）以及深圳证监局发布的关于认真贯彻落实《通知》的有 关要求的规定，就公司章程中“利润分配”这一节的内容进行了修订，具体内容 如下：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）以及深圳证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的要求，公司结合自身情况，特对公司章程相关部分进行了如下修改：

一、将原章程第七十七条“ 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ”

修改为：“ 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

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长园集团股份有限公司 2012年第二次临时股东大会

（五）股权激励计划；

• （六）修改或变更利润分配政策；

• （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ”

二、将原章程第一百五十七条“ 公司应实施积极的利润分配政策。在公司现 金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由 公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审 议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 ”

修改为：

公司的利润分配政策与决策程序如下：

• （一）公司利润分配政策

• 1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，

• 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

• （1）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• 3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• （1）弥补以前年度的亏损；

• （2）提取法定公积金百分之十；

• （3）提取任意公积金；

• （4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

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长园集团股份有限公司 2012年第二次临时股东大会

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红并提交股东大会批准。

5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。当公司 年末资产负债率超过百分之七十、当年经营活动产生的现金流量净额为负数、公 司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过10000 万元。

6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）利润分配的决策程序

1、公司董事会应根据公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规 划拟定公司每年的利润分配预案，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准； 独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

2、董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。

3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、投资者互动 平台、公司网站、邮件、投资者现场接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

5、公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需提交详细的情

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长园集团股份有限公司 2012年第二次临时股东大会

况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会会议审议通过后提 交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情 况说明。

6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润 分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通 过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

现提交股东大会，请予审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月

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议案二：

长园集团股份有限公司

公司未来三年股东回报规划（ 2012 年 -2014 年）

各位股东：

为进一步完善长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的现金分红决策 及分红监督机制，以实际行动和利益回报广大股东，引导投资者树立长期投资和 理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金 成本以及外部融资环境等因素，制订未来三年（2012-2014 年）股东回报规划（以 下简称“本规划”），具体内容详见附件1。

现提交股东大会，请予审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月

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议案三：

长园集团股份有限公司

关于变更监事的议案

各位股东：

监事陈晓芬女士因工作变动原因，现向监事会提出辞去其监事职务的申请。 股东华润深国投信托有限公司提名杜新春为监事候选人。

现提交股东大会，请予审议。

长园集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月

附：简历

杜新春：男，51 岁，中国籍，硕士研究生。自 1990 年 7 月历任华润深国投信托 有限公司办公室科员、投资部副科长、办公室经理助理、副主任、主任、信托业 务部总经理、办公室总经理、监事会监事、总经理助理、信息技术部总经理、投 资部总经理、董事、董事会秘书、副总经理，现任华润深国投总经理助理兼投资 管理部总经理。

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长园集团股份有限公司 2012年第二次临时股东大会

附件 1 ：

长园集团股份有限公司

公司未来三年股东回报规划（ 2012 年 -2014 年）

为进一步完善长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的现金分红决策 及分红监督机制，以实际行动和利益回报广大股东，引导投资者树立长期投资和 理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金 成本以及外部融资环境等因素，制订未来三年（2012-2014 年）股东回报规划（以 下简称“本规划”）。

第一条 本规划制定原则

本规划的制定遵循利润分配相关规范文件及公司章程规定，综合考虑对股东 的合理投资回报和公司的可持续发展，继续保持公司利润分配的连续性和稳定 性。公司未来三年（2012-2014 年）将坚持以现金分红为主，实行积极的利润分 配政策。

第二条 公司制定本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量 状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平 衡股东的投资回报和公司长远发展的基础上做出安排。

第三条 公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流 满足公司正常经营和长期发展的前提下，未来三年（2012-2014 年）每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且每连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比 例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大

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长园集团股份有限公司 2012年第二次临时股东大会

会审议决定。

3、未来三年（2012-2014 年），公司每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、未来三年（2012-2014），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本 扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

第四条 股东回报规划的决策机制

公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见， 制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

长园集团股份有限公司

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